Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2159/2018 ~ М-1817/2018 от 05.06.2018

РЕШЕНИЕ

(резолютивная часть)

Именем Российской Федерации

17 августа 2018 г.                            г. Самара

Ленинский районный суд г. Самары в составе председательствующего судьи Болочагина В.Ю., при секретаре Канаевой О.О., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2159/18 по иску ООО «Регионспецавто» к АО «Активкапитал банк» и ООО «Биар» о признании залога прекращённым и к АО «Возрождение» об обязании совершить действия,

Руководствуясь ст.ст.194, 196-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Акционерное общество «Возрождение» предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Регионспецавто» документы, подтверждающие исполнение в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Биар» по кредитным договорам от 24.10.2016 г. №247/1-2016 и от 18.07.2017 г. №.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Возрождение» в пользу Обществу с ограниченной ответственностью «Регионспецавто» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Самарского областного суда через Ленинский районный суд г. Самары в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Судья                                В.Ю. Болочагин

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

17 августа 2018 г.                            г. Самара

Ленинский районный суд г. Самары в составе председательствующего судьи Болочагина В.Ю., при секретаре Канаевой О.О., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-2159/18 по иску ООО «Регионспецавто» к АО «Активкапитал банк» и ООО «Биар» о признании залога прекращённым и к АО «Возрождение» об обязании совершить действия,

установил:

ООО «Регионспецавто» обратилось в Ленинский районный суд г. Самары с иском к АО «Активкапитал банк» о признании залога прекращённым и к АО «Возрождение» об обязании совершить действия. В обоснование иска указывает, что между АО «ВОЗРОЖДЕНИЕ» и ООО «АК Банк» были заключены кредитные договоры №247/1-2016 от 24.10.2016 г., №7/1-2016 от 24.10.2017 г. В обеспечение исполнения заемщиком обязательств по кредитным договорам были заключены договоры залога и личного поручительства. В качестве одного из залогодателей выступило ООО «РегионСпецАвто». 16.03.2017 г. между АО «АК Банк» и ООО «Биар» были заключены договоры цессии, в соответствии с которыми права требования по указанным кредитным договорам перешли к ООО «Биар». В соответствии с соглашением между АО «ВОЗРОЖДЕНИЕ» и не названным заявителем кредитором, задолженность перед новым кредитором погашена, а договоры залога, соответственно, прекратили свое действие. Являясь залогодателем по договорам залога № от 18.07.2017 г., № от 2.08.2017 г., залога недвижимого имущества (ипотеки) №№ от 16.08.2017 г., оно обратилось в АО «ВОЗРОЖДЕНИЕ» с требованием по документальному оформлению прекращения залоговых обязательств. АО «ВОЗРОЖДЕНИЕ» известило, что произвести указанные действия не может. Банком также не исполняются обязанности залогодержателя по снятию с некоего «залогового учёта» имущества ООО «РегионСпецАвто». Просит обязать АО «ВОЗРОЖДЕНИЕ» предоставить «документы надлежащего исполнения кредитных обязательств», признать прекращёнными договор залога № от 18.07.2017 г., договор залога № от 2.08.2017 г., договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №№ от ДД.ММ.ГГГГ.

Определением суда от 17.07.2018 г. к участию в деле в качестве соответчика исходя из существа заявленных истцом требований привлечено ООО «Биар».

В судебном заседании представитель истца по доверенности от 19.06.2018 г. №09/18 Бабанин А.П. исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчик АО «Активкапитал банк» в судебное заседание представителя не направил, о времени и месте разбирательства дела извещён. Ранее в ходе разбирательства дела представитель ответчика по доверенности от 29.05.2018 г. Лепский Д.М. иск не признал, пояснил, что в банке отсутствуют сведения об уступке прав по кредитным договорам от 24.10.2016 г. №247/1-2016 и от 24.01.2017 г. №7/1-2016. В настоящее время им подано заявление в Арбитражный суд Самарской области о признании соглашений об уступке недействительными. Просил приостановить производство по делу до рассмотрения указанного заявления.

Суд, с учётом мнения лиц, участвующих в деле, не находит оснований для приостановления производства по настоящему делу, поскольку разбирательство дела возможно и до рассмотрения арбитражным судом указанного выше заявления.

Представитель ответчика АО «Возрождение» по доверенности от 29.12.2017 г. Абакаров Ш.М. полагал исковые требования подлежащими удовлетворению, представил письменный отзыв (л.д. 98-99).

Представитель ответчика ООО «Биар» по доверенности от 13.07.2018 г. Буяновская В.С. полагала исковые требования подлежащими удовлетворению, представила письменный отзыв (л.д. 83-85).

Представитель третьего лица Ш.. по доверенности от 11.07.2017 г. Зазин М.В. полагал исковые требования подлежащими удовлетворению.

Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 24.10.2016 г. между АО «Активкапитал банк» и АО «Возрождение» был заключён кредитный договор №247/1-2016 (л.д. 11-15), по условиям которого АО «Возрождение» был предоставлен кредит в режиме кредитной линии с лимитом в 120 000 000 рублей на срок до 24.10.2017 г. под 15% годовых.

18.07.2017 г. между теми же лицами был заключён кредитный договор №КЛЗ01-17-000-0031 (л.д. 112-117), по условиям которого АО «Возрождение» был предоставлен кредит в режиме кредитной линии с лимитом в 38 045 000 рублей плюс стоимость переданного в залог ликвидного имущества, но не более 100 000 000 рублей, на срок до 16.08.2019 г. под 17% годовых.

В тот же день, 18.07.2017 г. между АО «Активкапитал банк» и истцом был заключён договор залога транспортных средств и спецтехники №З№ (л.д. 21-25), в соответствии с которым истец передал в залог банку в обеспечение исполнения обязательств АО «Возрождение» по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №КЛЗ01-17-000-0031 11 автомобилей и 3 единицы строительной техники, поименованные в приложениях к договору.

Впоследствии, ДД.ММ.ГГГГ между АО «Активкапитал банк» и истцом был заключён договор залога транспортных средств и спецтехники №З№ (л.д. 26-34), в соответствии с которым истец передал в залог банку в обеспечение исполнения обязательств АО «Возрождение» по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №КЛЗ01-17-000-0031 ещё 17 автомобилей и 2 единицы строительной техники, поименованные в приложениях к договору.

Затем, 16.08.2017 г. АО «Активкапитал банк» и истцом был подписан договор залога недвижимого имущества (ипотеки) №ДИ01-17-0031-89 (л.д. 4-8) в соответствии с которым истец передал в залог банку в обеспечение исполнения обязательств АО «Возрождение» по кредитному договору от 18.07.2018 г. №КЛЗ01-17-000-0031 5 поименованных в договоре маломерных судов (мотолодок).

В силу п.1 ст.130 ГК РФ суда внутреннего плавания относятся к недвижимому имуществу. Исходя из п.1 ст.339.1 ГК РФ их залог подлежит государственной регистрации. Суду не представлено доказательств государственной регистрации залога из договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от 16.08.2017 г. №ДИ01-17-0031-89, в связи с чем суд не может сделать вывод о возникновении у АО «Активкапитал банк» права залога указанных в этом договоре маломерных судов.

Как установлено судом, 16.08.2018 г. между АО «Активкапитал банк» и ООО «Биар» были заключены соглашения об уступке прав требования по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ № (л.д. 86-87) и по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ № (л.д. 88-89).

В соответствии с п.1, 2 ст.382, п.1 ст.388, п.1 ст.389 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Уступка требования, основанного на сделке, совершённой в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Сторонами соблюдена требуемая п.1 ст.388, ст.820 ГК РФ простая письменная форма уступки прав по кредитному договору, каждое из соглашений о цессии составлено в форме одного документа, подписанного сторонами, подлинники соглашений обозревались в судебном заседании.

Уступка права требования по вышеуказанным кредитным договорам не противоречит закону, не ущемляет прав и законных интересов иных лиц, помимо цедента и цессионария.

Ответчики подлинность представленных суду соглашений об уступке от 16.03.2018 г. не оспаривали, о фальсификации подписей сторон не заявляли.

На момент рассмотрения настоящего дела соглашения об уступке от 16.03.2018 г. недействительными не признаны.

Доводы ответчика АО «Активкапитал банк» о том, что в бухгалтерской отчётности банка уступка прав требования по кредитным договорам не отражена, сами по себе не имеют правового значения, поскольку факт уступки подтверждён соглашениями, которые ответчик не просит признать незаключёнными. Отражение совершённых сделок в бухгалтерском учёте является вторичной операцией, не влияющей на действительность сделок.

Согласно п.2 ст.389.1 ГК РФ требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное.

Следовательно, с 16.03.2018 г. права требования к АО «Возрождение» по кредитным договорам от 24.10.2016 г. № и от ДД.ММ.ГГГГ №КЛЗ01-17-000-0031 перешли от АО «Активкапитал банк» к ООО «Биар».

23.04.2018 г. между ООО «Биар» (новым кредитором) и АО «Возрождение» (должником) были заключены соглашения об отступном №1 (л.д. 90-91) и №2 (л.д. 92-93), в соответствии с которыми обязательства должника по кредитным договорам от 18.07.2017 г. №КЛЗ01-17-000-0031 и от 24.10.2016 г. № соответственно прекращаются предоставлением отступного в виде передачи должником новому кредитору векселей любого банка суммарной номинальной стоимостью 101 745 206 рублей 28 копеек и 120 789 040 рублей соответственно.

Истец просит обязать АО «Возрождение» предоставить ему доказательства исполнения обязательств перед новым кредитором по кредитным договорам от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №КЛЗ01-17-000-0031.

Поскольку истец является залогодателем, обеспечивает залогом своего имущества исполнение кредитных обязательств, он имеет законный интерес в получении доказательств исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Как следствие, требование истца об обязании АО «Возрождение» передать ему документы, подтверждающие исполнение, подлежат удовлетворению.

В то же время, суд не находит оснований для удовлетворения требований истца о признании прекращёнными договора залога транспортных средств и спецтехники от ДД.ММ.ГГГГ №З№, договор залога транспортных средств и спецтехники от ДД.ММ.ГГГГ №З№ и договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ №ДИ01-17-0031-89 ввиду следующего.

Залог прекращается по основаниям, указанным в п.1 ст.352 ГК РФ, в частности, с прекращением обеспеченного залогом обязательства.

В силу ст.56 ГПК РФ каждая сторона обязана доказать те обстоятельства, на которые она ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Между тем, истцом не представлено доказательств исполнения должником основного обязательства.

Так, согласно представленному суду акту приёма-передачи векселей от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 102), Ш. передал ООО «Биар» 12 простых векселей АО «Альфа-банк» суммарной номинальной стоимостью 99 000 000 рублей в счёт обязательств АО «Возрождение» по кредитному договору от ДД.ММ.ГГГГ №КЛЗ01-17-000-0031. В судебном заседании представитель Ш. пояснил, что Ш. является акционером и единоличным исполнительным органом АО «Возрождение». Кроме того, Ш.. имел личный интерес в исполнении обязательства АО «Возрождение», т.к. это обязательство обеспечено его личным поручительством.

Однако по соглашению об отступном от ДД.ММ.ГГГГ № АО «Возрождение» было обязано передать ООО «Биар» векселя суммарной номинальной стоимостью 101 745 206 рублей 28 копеек. Ш. переданы векселя на меньшую сумму, следовательно, на основе представленного акта приёма-передачи векселей от 20.07.2018 г. суд не может сделать вывод о полном исполнении обязательства.

Признание ООО «Биар» факта исполнения обязательства, отражённое в акте приёма-передачи векселей от 20.07.2018 г. и подтверждённое в ходе разбирательства дела, не является основанием для удовлетворения иска, поскольку судом в порядке искового производства разрешаются споры о праве гражданском. Отсутствие спора свидетельствует об отсутствии нарушения (угрозы нарушения) прав или законных интересов истца со стороны ответчика. Предъявление иска к ненадлежащему ответчику влечёт отказ в иске.

Стороны в этом случае могут прекратить договоры залога во внесудебном порядке.

Кроме того, поскольку суду не было представлено доказательств заключения договора залога недвижимого имущества (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ №ДИ01-17-0031-89 (государственной регистрации залога судов) суд не может удовлетворить требование о признании этого договора прекращённым.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст.194, 196-198 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования удовлетворить частично.

Обязать Акционерное общество «Возрождение» предоставить Обществу с ограниченной ответственностью «Регионспецавто» документы, подтверждающие исполнение в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Биар» по кредитным договорам от ДД.ММ.ГГГГ № и от ДД.ММ.ГГГГ №КЛЗ01-17-000-0031.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с Акционерного общества «Возрождение» в пользу Обществу с ограниченной ответственностью «Регионспецавто» государственную пошлину в размере 6 000 рублей.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Судебную коллегию по гражданским делам Самарского областного суда через Ленинский районный суд г. Самары в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение в окончательной форме изготовлено 22.08.2018 г.

Судья                (подпись)            В.Ю. Болочагин

Копия верна

Судья

Секретарь