Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-42/2014 (2-2164/2013;) ~ М-1955/2013 от 07.11.2013

КОПИЯ

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

12 февраля 2014 года город Павлово

Павловский городской суд Нижегородской области

В составе:

Председательствующего судьи: Падалкиной Е.Ю.

С участием адвокатов: Парменовой Л.А., представившей удостоверение №1876, ордер №1149; Уткиной И.В., представившей удостоверение №658, ордер №73431

При секретаре: Пыжиковой А.Н.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ОАО «МИЗ» им. М.Горького к Волкову Н.Ю., Волковой С.М. об истребовании имущества, и по встречному иску Волковой С.М. к ОАО «МИЗ им.Горького» о признании ее добросовестным приобретателем и ее права собственности на автомобиль,

У С Т А Н О В И Л:

ОАО «МИЗ им. М.Горького» обратилось в Павловский городской суд с иском Волкову Н.Ю., Волковой С.М. об истребовании имущества.

Волкова С.М. в свою очередь обратилась с встречным иском к ОАО «МИЗ им. М.Горького» о признании ее добросовестным приобретателем и ее права собственности на автомобиль.

Определением Павловского городского суда от 19.12.2013г. к участи. В деле в качестве ответчика был привлечен Нефедов В.А.

В судебном заседании представитель ОАО «МИЗ им. М.Горького» Парменова Л.А. исковые требования поддержала в полном объеме и пояснила, что 23 мая 2012 года ОАО «МИЗ» им. М.Горького приобретен в собственность легковой автомобиль марки <данные изъяты>, 2008 года выпуска черного цвета, №.

30.05.2012 года были выданы свидетельство о регистрации и государственный регистрационный знак №. Автомобиль находился в служебном пользовании сотрудников предприятия.

Ответчик Волков Н.Ю. работает в ОАО «МИЗ им. М.Горького» в должности исполнительного директора. 05.11.2013 года ОАО стало известно, что Волков Н.Ю. распорядился указанным автомобилем, оформив его на имя ответчицы. Никаких полномочий у Волкова Н.Ю. по распоряжению имуществом, принадлежащим на праве собственности предприятию не имелось. Волков Н.Ю. также не являлся собственником автомобиля, а потому распоряжаться им не мог. С ответчицей Волковой С.М., Волков Н.Ю. состоит в браке, живут в одном доме, ведут общее хозяйство.

Впоследствии ОАО «МИЗ им. М.Горького» уточнило свои исковые требования, пояснив, что, поскольку договор купли продажи транспортного средства марки <данные изъяты> 2008 года изготовления № двигателя № шасси № от 20.09.2013г., заключенный между ОАО «МИЗ им.М.Горького» и Нефедовым В.А. был заключен без намерения создать какие либо правовые последствия. Нефедов после заключения договора не обратился в органы ГИБДД за получением свидетельства о регистрации на автомобиль, не был записан в ПГС автомобиля как собственник автомобиля и не владел им фактически ни дня, а произвел отчуждение в собственность Волковой С.М., полагают, что указанный договор является ничтожным. Исходя из тех же обстоятельств договор купли-продажи автомобиля между Нефедовым и Волковой является недействительным, т.к. Нефедов не имел права им распоряжаться.

Поскольку Волкова С.М. стала собственницей автомобиля <данные изъяты> 2008 года изготовления № двигателя № шасси № в результате заключения договора купли-продажи транспортного средства, заключенного с Нефедовым, который приобрел право распоряжения спорным транспортным средством, совершив мнимую сделку, то Волкова С.М. не может быть признана добросовестным приобретателем транспортного средства и ее право собственности на спорный автомобиль незаконно в силу ст. 167 ГК РФ:«1. Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно». Волков Н.Ю. злоупотребил своими полномочиями и совершил заинтересованную сделку, продал дорогостоящее имущество фактически своей жене, Волковой С.М. ОАО «МИЗ им.М.Горького» признать:

- договор купли-продажи транспортного средства марки <данные изъяты> 2008 года изготовления № двигателя № шасси № от 20.09.2013г., заключенный между ОАО «МИЗ им.М.Горького» и Нефедовым В.А. недействительным;

-признать договор купли-продажи транспортного средства марки <данные изъяты> 2008 года изготовления №двигателя № шасси № от 20.09.2013г., заключенный между Нефедовым В.А. и Волковой С.М. недействительным;

-применить к договорам купли-продажи транспортного средства марки <данные изъяты> 2008 года изготовления № двигателя № шасси № 20.09.2013г., заключенным между ОАО «МИЗ им.М.Горького» и Нефедовым В.А., а также Нефедовым В.А. и Волковой С.М. последствия недействительности сделки.

- истребовать у Волковой С.М. транспортное средство марки <данные изъяты> 2008года изготовления № двигателя № шасси №, гос. номер № в пользу истца ОАО «МИЗ им. М. Горького».

В судебном заседании представитель ответчиков Волкова Н.Ю., Волковой С.М.- Уткина И.В. исковое заявление ОАО «МИЗ им. М.Горького» не признала, встречный иск Волковой С.М. поддержала и пояснила, что 20 сентября 2013 года между Волковой С.М. («Покупателем») и Нефедовым В.А.(« Продавцом») в письменной форме был заключен договор купли-продажи автотранспортного средства, в соответствии с которым ей в собственность был передан автомобиль <данные изъяты>. 2008 года выпуска, черного цвета, № шасси №, гос. номер №.

В соответствии с паспортом транспортного средства на момент заключения договора купли- продажи автомобиля 20.09.2013 года, Нефедов В.А. являлся его собственником на основании договора купли-продажи автомобиля.

Согласно ч. 2 ст. 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В соответствии со статьей 302 ГК РФ ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

Согласно ч. 1 ст. 223 ГК РФ право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором,

20 сентября 2013 по договору купли-продажи автомобиля обе стороны исполнили свои обязательства в полном объеме- Нефедов В.А., будучи продавцом, передал Волковой С.М. автомобиль, а она, будучи покупателем передала ему денежные средства. Претензий и возражений у сторон не имелось.

Автомобиль <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, № шасси №, был приобретен возмездно.

На момент заключения договора купли-продажи 20.09.2013 года отчуждаемый автомобиль никому не продан, не заложен, в споре и под запретом отчуждения не состоит.

Более того, из содержания договора также следует, что «Покупатель» купил автомобиль свободный от прав и претензий третьих лиц.

На основании вышеуказанной сделки ГИБДД в паспорт транспортного средства были внесены необходимые сведения о новом собственнике и документе, подтверждающем право собственности. Так, в графе « наименование собственника» было указано- Волкова С.М., в графе « документ на право собственности»- договор купли-продажи от 20.09.2013 г.

В соответствии с требованиями Приказа МВД РФ «О порядке регистрации транспортных средств» УГИБДД по Нижегородской области вышеуказанный автомобиль был поставлен на регистрационный учет с государственным регистрационным номером.

Считает, что Волкова С.М. приобрела данный автомобиль на законных основаниях и является добросовестным приобретателем спорной автомашины.

Во-первых, для нее, как приобретателя автомашины, первостепенное значение имело наличие у продавца права собственности, подтвержденного соответствующими документами. Из ПТС следует, что продавец Нефедов В.А. являлся собственником автомашины <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, № шасси №.

Указанная автомашина была поставлена регистрационный учет уполномоченным органом.    Указанные документы и имеющиеся в них сведения о праве собственности не были оспорены и признаны недействительными, соответственно убеждали Волкову С.М. в том, что у продавца автомобиля имелись законные основания для отчуждения спорного имущества.

При таких обстоятельствах, у Волковой С.М. не было оснований сомневаться в том, что автомашина продается лицом, не имеющим право на ее отчуждение в связи с имеющимися обременениями.

Во-вторых, в момент возмездного приобретения автомобиля никаких притязаний со стороны третьих лиц не имелось, обеспечительные меры на спорный автомобиль не применялись.

В -третьих, в соответствии со ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать имущество от лица, у которого оно находится в незаконном владении.

Волкова С.М. является законным владельцем спорной автомашины, ее право собственности оформлено в установленном законом порядке.

Согласно паспорта транспортного средства автомобиль был приобретен Нефедовым В.А. у ОАО «Медико-инструментальный завод им. М. Горького».

В материалах дела имеется доверенность, оформленная в установленном законом и Уставом Общества порядке, на имя Исполнительного директора Общества Волкова Н.Ю.

Таким образом, продавая транспортное средство от имени ответчика, ОАО «МИЗ им. М. Горького», его исполнительный директор действовал в пределах полномочий, указанных в доверенности от 14.01. 2013 года, в том числе с правом продажи по своему усмотрению, с правом получения денег, в связи с чем спорный автомобиль на законных основаниях приобретен Нефедовым В.А. у ОАО «МИЗ им. Горького».

Спорный автомобиль выбыл из владения собственника ОАО «Медико-инструментальный завод им. Горького» по его воле, так как Истец, в лице его уполномоченного лица (Генерального директора Волкова Ю.Н.), выдавая доверенность на продажу автомашины, желал произвести отчуждение автомобиля.

В силу п. 3 ст. 10 ГК РФ при осуществлении гражданских прав разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

Следовательно, добросовестность приобретения предполагается, пока не будет доказано иное.

В-четвертых, в соответствии с Постановлением Конституционного суда РФ от 21.04.2003 г. № 6-П права владения, пользования и распоряжения имуществом обеспечиваются не только собственникам, но иным участникам гражданского оборота, к числу таких имущественных прав относятся и права добросовестных приобретателей.

Право собственности на спорный автомобиль у Волковой С.М. возникло с момента заключения договора купли-продажи автотранспортного средства от 20.09.2013 г. и постановке его на государственный регистрационный учет в органах ГИБДД.

Просит признать Волкову С.М., добросовестным приобретателем автомашины <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, № шасси №.

Признать за Волковой С.М., право собственности на автомашину <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, № шасси №.

Ответчик Нефедов В.А. в судебное заседание не явился, о дне рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Суд, с учетом мнения сторон, считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену) (п. 1).

В соответствие со ст. 161 ГК РФ должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения, сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки (подп. 2 п. 1).

Согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено законом. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами (ст. 60 ГПК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

В соответствии со ст.167 ГК РФ, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу п. 1 ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В судебном заседании было установлено, что по договору купли продажи от 20.09.2013 г. ОАО «МИЗ им. М. Горького» передал в собственность Нефедову В.А. автомобиль марки <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, № шасси № за <данные изъяты> рублей (л.д.113) по договору купли-продажи от 20 сентября 2013 г. (л.д.108). От имени ОАО «МИЗ им. М. Горького» договор подписал Волков Н.Ю.

В тот же день, 20.09.2013г., был оформлен договор купли продажи автотранспортного средства –автомобиля марки <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, № шасси № между Нефедовым В.А. и Волковой С.М. за <данные изъяты> рублей ( л.д.114).

Согласно справки, балансовая стоимость автомобиля <данные изъяты> по состоянию на 01.09.2013г. составляет <данные изъяты> рублей ( л.д.99).

В распоряжении Волкова Н.Ю. имелась доверенность от 14 января 2013 г., выданная Генеральным директором ОАО «МИЗ им. М. Горького» сроком на 1 год на отчуждение и приобретение любых транспортных средств для ОАО «МИЗ им. М. Горького» (л.д. 115).

    Статьей 10 ГК РФ предусмотрены пределы осуществления гражданских прав, согласно которым не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В данном случае суд усматривает со стороны Волкова Н.Ю. злоупотребление предоставленным ему правом, поскольку он совершил сделку купли-продажи спорного автомобиля с Нефедовым мнимо, без цели создать надлежащие последствия.

Данные выводы суда подтверждаются всеми обстоятельствами совершения сделки:

- автомобиль, являющийся предметом сделки, находился в хорошем состоянии, не требовал ремонта, сразу после сделки эксплуатировался Волковой С.М. Балансовая стоимость автомобиля, как указано выше, <данные изъяты> руб. Все это Волкова С.М. подтвердила в судебном заседании. При этом цена автомобиля в договоре с Нефедовым указана в <данные изъяты> руб., но и эта сумма до дня разрешения дела в суде Волковым Н.Ю. в ОАО «МИЗ им. М. Горького» не передана. В договоре купли-продажи указано, он заключается «на условиях 100% предоплаты», (расписка о получении денег, по словам Волкова Н.Ю., не составлялась) однако в судебное заседание представлена квитанция от февраля 2014 г., по которой Нефедов перечисляет <данные изъяты> руб.в ОАО «МИЗ им. М. Горького. Следовательно, в сентябре 2013 г. деньги Нефедов за автомобиль не передавал.

- В тот же день, 20.09.2013 г., в том же отделении РЭО ГИБДД, Нефедов совершает договор купли-продажи с Волковой С.М. и продает ей этот автомобиль за ту же сумму <данные изъяты> руб. Объяснений Нефедова, чем вызвана столь скоропалительная продажа автомобиля, не имеется.

- Ответчики дают противоречивые показания за какую стоимость был приобретен спорный автомобиль. Так, в договоре купли-продажи указана сумма <данные изъяты> руб., представитель ответчиков заявил, что автомобиль Нефедовым был приобретен за <данные изъяты> руб. (л.д.146). Волкова С.М. заявила, что Нефедов продал ей автомобиль за <данные изъяты> руб.

Исходя из вышеизложенного ясно, что сделка купли-продажи автомобиля с Нефедовым совершалась лишь для вида, без намерения создать правовые последствия – автомобиль фактически в собственность или хотя бы в пользование Нефедова не передавался, деньги им за него не выплачивались.

В соответствии со ст. 170 ГК РФ ч. 1. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Пленум Верховного Суда Российской Федерации в совместном постановлении «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» №10/22 от 29.04.2010 указали следующее: «Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя ( статьи 301, 302 ГК РФ). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 ГК РФ.( Пункт 35).

Спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения ( пункт 34).

Согласно п.3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 года №6-П «По делу о проверке конституционности положений пунктов 1 и 2 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в связи с жалобами граждан О.М. Мариничевой, А.В. Немировской, З.А. Скляновой, Р.М. Скляновой и В.М. Ширяева» при отсутствии факта добросовестного приобретения не исключается возможность собственника прибегнуть к такому способу защиты, как признание всех совершенных сделок по отчуждению его имущества недействительными, т.е. требовать возврата полученного в натуре не только когда речь идет об одной (первой) сделке, совершенной с нарушением закона, но и когда спорное имущество было приобретено на основании последующих ( второй, третьей, четвертой и т.д.) сделок.

В соответствии с п.1 ст. 167 ст. 168 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые не связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как указано в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ №22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ №10/22 от 29 апреля 2010 года приобретатель признается добросовестным, если установлено, что он принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества, при отсутствии обстоятельств, указывающих на то, что при совершении сделки приобретатель должен был усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

    В данном случае Волкова С.М. не может быть признана добросовестным приобретателем, поскольку 1.спорный автомобиль выбыл из владения ОАО «МИЗ им. М. Горького» с нарушением закона, 2.Волкова С.М. знала об обстоятельствах совершения мнимой сделки с Нефедовым, а следовательно, и о том, что тот не имел права отчуждать указанный автомобиль.

При данных выводах суд исходит из следующего.

1.В соответствии со ст. 83 ФЗ и»Об акционерных обществах» (в ред. Федерального закона от 07.08.2001 N 120-ФЗ)

1. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

2. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

3. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.

Независимым директором признается член совета директоров (наблюдательного совета) общества, не являющийся и не являвшийся в течение одного года, предшествовавшего принятию решения:

лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе его управляющим, членом коллегиального исполнительного органа, лицом, занимающим должности в органах управления управляющей организации;

лицом, супруг, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные которого являются лицами, занимающими должности в указанных органах управления общества, управляющей организации общества либо являющимися управляющим общества;

аффилированным лицом общества, за исключением члена совета директоров (наблюдательного совета) общества.

4. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:

если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции;

если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.

5. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного пунктом 4 настоящей статьи, в случаях, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности общества, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым. Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершенные в период с момента, когда заинтересованное лицо признается таковым, и до момента проведения следующего годового общего собрания акционеров.

6. В решении об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной (сторонами), выгодоприобретателем (выгодоприобретателями), цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание акционеров может принять решение об одобрении сделки (сделок) между обществом и заинтересованным лицом, которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении общего собрания акционеров должна быть также указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка (сделки). Такое решение имеет силу до следующего годового общего собрания акционеров.

7. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, цена отчуждаемых либо приобретаемых имущества или услуг определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона.

8. Дополнительные требования к порядку заключения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, могут быть установлены Банком России.

(в ред. Федерального закона от 23.07.2013 N 251-ФЗ)

Согласно ст. 13 ч.1 Устава ОАО «МИЗ им. М. Горького» утвержденного общим собранием акционеров от 14.04.2006г. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением решения вопросов, отнесенных действующим законодательством РФ к компетенции общего собрания акционеров.

Согласно ст. 13 ч.2 п.17 Устава к компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

-одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах».

Согласно протокола годового общего собрания акционеров ОАО от 15.03.2013г. в совет директоров избрано 7 человек: Волков Ю.Н., Волков Н.Ю., З.В.В., Л.С.В., Н.В.В., З.С.Н., А.А.И. ( л.д.127-130).

Согласно Положению о Совете директоров, утвержденного общим собранием акционеров от 20.03.2009г. в компетенцию Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

-одобрение сделок, предусмотренных главой ХI Федерального закона «Об акционерных обществах» ( л.д.117-126).

В соответствии с с.2 ст. 84 ФЗ «Об акционерных обществах сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Вместе с тем суд установил, что в нарушение статьи 82 Федерального закона "Об акционерных обществах" член совета директоров Волков Н.Ю. не довел до сведения совета директоров ОАО «МИЗ им. М.Горького» информацию о том, что он и его супруга Волкова С.М. являются лицами, заинтересованными в заключении договора купли-продажи автомашины марки LEXUS LX 570.

Кроме того, поскольку не заинтересованным в сделке членам совета директоров не было известно о том, что некоторые члены совета директоров являются лицами, заинтересованными в договоре купли-продажи т/с, суд приходит к выводу, что, при заключении договора купли-продажи т/с порядок одобрения сделок с заинтересованностью, предусмотренный статьями 81 - 84 ФЗ "Об акционерных обществах", был нарушен. То есть договор купли-продажи т/с должен был одобряться в порядке, предусмотренном пунктом 2 статьи 83 ФЗ "Об акционерных обществах", - большинством голосов членов совета директоров, не заинтересованных в сделке.

Суд считает необоснованным указание представителя ответчиков о том, что согласие требуется лишь для имущества стоимостью более 2% от активов предприятия, поскольку в силу п. 4 вышеприведенной статьи 83 ФЗ это правило относится только к одобрению общего собрания акционеров на совершение сделки, а не к одобрению Советом директоров.

Волкова С.М. в судебном заседании 14 января 2014 г. пояснила, что она знала о продаже спорного автомобиля, знала, что он ранее принадлежал ОАО «МИЗ им. М. Горького», видела его, предложила купить его, супруг согласился. Деньги на приобретение дали ее родители – <данные изъяты> руб. 20.09.2013 г. Волков Н.Ю. позвонил ей и предложил приехать в РЭО ГИБДД для оформления сделки. Там она встретилась с Нефедовым, которого ранее не знала, и совершила с ним договор купли-продажи. Текст договора заполняла она. (суд обращает внимание, что оба договора купли-продажи автомобиля от 20.09.2013 г. заполнены явно одним почерком). Суд принимает во внимание и заявление Волковой С.М. о том, что она знает класс автомобилей, к которому принадлежит Лексус, ранее пользовалась автомобилями такого класса. Вместе с тем заниженная в несколько десятков раз цена на автомобиль и то обстоятельство, что он продается дважды в один день за одну цену ее не насторожило. Отсутствует и расписка о передаче ею денег Нефедову.

Кроме того, в судебном заседании 14 января 2014 г. (л.д. 145) ответчики пояснили, что автомобиль <данные изъяты> был специально приобретен и подготовлен для передачи его в собственность Волкова Н.Ю., который до 20.09.2013 переставил на него номера с ранее принадлежащего ему на праве собственности автомобиля <данные изъяты>.

Таким образом, Волкова С.М. не могла не знать, что сделка с Нефедовым носит мнимый характер. полномочий продавца, цены автомобиля, причины его продажи в течении одного дня дважды за одну цену. Отсутствует и расписка о передаче ею денег Нефедову.

При таких обстоятельствах суд признает, что Волкова С.М. не может быть признана добросовестным приобретателем т/с. Сделка ее с Нефедовым В.А. является ничтожной в силу п. 1 ст.168 ГПК РФ.

Поскольку при признании сделки недействительной стороны обязаны возвратить все полученное по сделке, суд считает необходимым изъять спорный автомобиль у Волковой С.М. передать его ОАО «МиЗ им.Горького».

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ,

Решил:

Исковые требования ОАО «МИЗ им. М.Горького» удовлетворить.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автомобиля марки <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, VIN №, заключенный между ОАО «МИЗ им.М.Горького» и Нефедовым В.А. 20.09.2013 г.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи автомобиля марки <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, VIN №, заключенный между Нефедовым В.А. и Волковой С.М. 20.09.2013 г.

Обязать Волкову С.М. передать автомобиль марки <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, VIN <данные изъяты>, ОАО «МИЗ им.М.Горького».

В иске Волковой С.М. о признании права собственности на автомобиль марки <данные изъяты>, 2008 года выпуска, черного цвета, VIN <данные изъяты> отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Нижегородского областного суда в течение 1 месяца со дня изготовления полного текста решения суда.

Судья: подпись:                         

Копия верна: Судья:                         Е.Ю. Падалкина

Решение в законную силу не вступило.

Подлинник решения находится в Павловском городском суде в гражданском деле № 2-42 за 2014 год.

Судья:                                      Е.Ю. Падалкина                                             

Секретарь судебного заседания:                 А.Н. Пыжикова