Мотивированное решение по делу № 02-0626/2022 от 28.09.2021

УИН 77RS0016-02-2021-026988-06

Дело № 2-626/2022

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

23 мая 2022 года г.Москва

Мещанский районный суд города Москвы в составе председательствующего судьи Афанасьевой И.И., секретаря судебного заседания Степаковой И.Д., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-626/2022 по иску Банка ВТБ (ПАО) к Курченко Сергея Витальевича о взыскании задолженности по Договору поручительства от 12 ноября 2020 года,

УСТАНОВИЛ:

Банк ВТБ (публичное акционерное общество) обратился в суд с иском к Курченко Сергею Витальевичу о взыскании денежных средств по договору поручительства в размере 9 492 622 452,52 рублей. В обоснование требований указывает, что 12.11.2020 компания SWISSPRO CAPITAL LTD, зарегистрированная на территории Кипра, компания ARZANA COMMERCE CORP., зарегистрированная на территории Британских Виргинских Островов и компания EMPSON LIMITED, зарегистрированная на территории Кипра с одной стороны и Банк с другой стороны заключили Мировое соглашение для целей урегулирования задолженности перед Банком в размере 184 841 890,26 долларов США по Договору об открытии аккредитивной линии от 28.08.2013. Задолженность образовалась в результате исполнения Банком своих обязательств по ряду аккредитивов, выданных в пользу ПАО «НК «РОСНЕФТЬ», на основании Договора об аккредитивной кредитной линии от 28.08.2013, заключенного между Банком и компанией Swisspro, а также иными лицами. Принятые по мировому соглашению обязанности не были исполнены обязанными лицами. В обеспечение исполнения обязательств обязанных лиц по Мировому соглашению между Банком и ответчиком заключен договор поручительства от 20.11.2020, в соответствии с условиями которого Курченко С.В. обязался исполнить обязательства обязанных лиц по Мировому соглашению, при этом размер ответственности поручителя ограничен суммой в размере 134 000 000 долларов США по курсу на дату направления уведомления о досрочном исполнении обязательств по Мировому соглашению. В период с 17.12.2020 по 29.03.2021 Обязанные лица погасили задолженность по Мировому соглашению в размере 5 363 600,02 долларов США. В этой связи на основании пункта 2.3. Договора поручительства лимит ответственности Поручителя был снижен до 128 636 399,98 долларов США. 09.08.2021 Банк направил поручителю письменное требование об уплате задолженности по договору поручительства курьерской службой DHL, которое было получено ответчиком 13.08.2021, однако на дату обращения с иском поручитель не исполнил требования Банка. Просит взыскать с ответчика 9 473 144 676,45 рублей основного долга в пределах лимита ответственности, 19 477 776,07 рублей процентов, начисленных на невозвращенную сумму за период с 01.06.2021 по 02.07.2021.

В судебном заседании представители истца по доверенности Еремеев А.А., Сизова М.В., Левичев С.В. исковые требования поддержали, просили об их удовлетворении в полном объеме.

Ответчик Курченко С.В. в судебное заседание не явился, полномочного представителя не направил, мотивированных возражений по доводам иска не представил, о дате, времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом.

Привлеченные к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, компания SWISSPRO CAPITAL LTD, компания ARZANA COMMERCE CORP., компания EMPSON LIMITED в судебное заседание полномочных представителей не направили, судом предприняты меры для их надлежащего уведомления.

Суд считает возможным в соответствии со ст. 167 ГПК РФ рассмотреть дело при данной явке, в отсутствие надлежащим образом извещенных и не явившихся лиц.

Выслушав, представителей истца, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст.ст. 307, 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В судебном заседании установлено и подтверждается материалами дела, что 12.11.2020 между Банком с одной стороны и компаниями SWISSPRO CAPITAL LTD (Кипр), ARZANA COMMERCE CORP. (Британские Виргинские Острова), EMPSON LIMITED (Кипр) с другой стороны (далее по тексту решения – Обязанные лица) заключено Мировое соглашение для целей урегулирования задолженности перед Банком по Договору об открытии аккредитивной линии от 28.08.2013.

Судом установлено, что в соответствии с п.14 Мирового соглашения оно заключено в соответствии с английским правом.

Судом установлено, что в соответствии с Исходными положениями, содержащимися на страницах 1 и 2 Мирового соглашения, Банк и Обязанные лица заключили Мировое соглашение, чтобы урегулировать порядок выплаты Обязанными лицами задолженности в размере 184 841 890,26 долларов США. Эта задолженность образовалась в результате исполнения Банком своих обязательств по ряду аккредитивов, выданных в пользу ПАО «НК «РОСНЕФТЬ», на основании Договора об аккредитивной кредитной линии от 28.08.2013, заключенного между Банком и компанией SWISSPRO CAPITAL LTD (Кипр), а также иными лицами.

Согласно пунктам 1.1., 2.1. - 2.4. Мирового соглашения выплата Банку возмещения разделена на две части:

(а) 34 000 000 долларов США;

(б) 150 841 890,26 долларов США, в рамках которой стороны также выделили Минимальную гарантированную сумму в размере 100 000 000 долларов США.

В соответствии с пунктом 2.1. Мирового соглашения Обязанные лица должны заплатить Банку 34 000 000 долларов США и Минимальную гарантированную сумму (всего 134 000 000 долларов США) независимо от каких-либо обстоятельств.

Сумма сверх Минимальной гарантированной суммы и вплоть до достижения суммы 150 841 890,26 долларов США подлежала уплате из выручки, полученной от продажи имущества. Указанные договорённости содержатся в пунктах 2.1. - 2.4. Мирового соглашения, в соответствии с которыми Обязанные лица обязались уплатить Банку, в том числе:

(а) 34 000 000 долларов США из собственных средств в срок до 01.12.2020; а также

(б) 150 841 890,26 долларов США, которая должна была поступить в Банк, либо в результате Продажи, либо, если продажа не состоится до 31.12.2021, в сроки, установленные пунктом 2.4. Мирового соглашения.

При этом согласно пункту 2.6. (b) Мирового соглашения, в случае если Обязанные лица не уплатят в срок какой-либо из платежей, предусмотренный Мировым соглашением, Банк вправе требовать досрочного исполнения всех обязательств по Мировому соглашению от Обязанных лиц, при этом все суммы задолженности, вместе с начисленными процентами должны быть конвертированы в рубли по курсу на дату уведомления Банка о досрочном исполнении обязательств.

Кроме того, согласно пункту 1.1. Мирового соглашения на сумму возмещения в размере 150 841 890,26 долларов США подлежат начислению проценты по ставке 2% годовых, начиная с 01.06.2021.

Судом установлено, что Обязанные лица не выполнили обязательство по оплате 34 000 000 долларов США Банку до 01.12.2020.

Судом установлено, что 02.07.2021 Банк направил в адрес Обязанных лиц соответствующие письменные уведомления о досрочном исполнении обязательств по Мировому соглашению в общей сумме на 183 024 490,83 долларов США.

В соответствии с условиями Мирового соглашения (п.2.3 (а)) любое сообщение или документ, направляемые или передаваемые одним лицом другому лицу на основании Финансовых документов или в связи с ними, вступают в силу в момент их передачи по соответствующему адресу или через пять рабочих дней после их передачи в почтовое отделение с предоплатой отправления в конверте, адресованном по указанному адресу.

На основании данного положения указанные уведомления считаются доставленными Обязанным лицам 09.07.2021. Таким образом, у Обязанных лиц возникла обязанность немедленно заплатить Банку все суммы, предусмотренные Мировым соглашением.

Судом установлено, что для обеспечения обязательств Обязанных лиц по Мировому соглашению Банк и Курченко С.В. заключили Договор поручительства от 20 ноября 2020.

В соответствии с пунктом 5.13. Договора поручительства, он составлен и подлежит толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Согласно пункту 2.2. Договора поручительства Поручитель обязался исполнить обязательства Обязанных лиц по Мировому соглашению, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обязанными лицами обязательств по Мировому соглашению, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении обязательств.

В соответствии с пунктом 2.3. Договора поручительства для Поручителя был установлен лимит ответственности, состоящий из двух частей:

(i) в сумме 134 000 000 долларов США, конвертированных в рубли по курсу конвертации, определяемому в соответствии с пунктами 2.3, 2.4, 2.5 и 2.6 Мирового соглашения (в отношении соответствующих сумм);

(ii) в сумме процентов, начисляемых на суммы, подлежащие уплате Обязанными лицами по Мировому соглашению в соответствии с пунктами 2.3, 2.4 и 2.5 Мирового соглашения, по ключевой ставке Банка России, увеличенной на 2 (Два) процента годовых или иной ставке, указанной в Мировом соглашении.

Судом установлено, что в соответствии с пунктом 3.1. Договора поручительства, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения любым из Обязанных лиц обязательств по Мировому соглашению Банк вправе направить Поручителю письменное требование о перечислении необходимой суммы денежных средств на корреспондентский счет Банка. При этом Поручитель обязан перечислить необходимую сумму денежных средств на корреспондентский счет Банка в течение 5 календарных дней с даты получения такого требования.

Материалами дела подтверждается, что 09.08.2021 Банк направил Поручителю письменное требование об уплате задолженности по Договору поручительства курьерской службой DHL. Поручитель получил указанное требование 13.08.2021.

Также материалами дела подтверждается, что 26.08.2021 Банк направил Поручителю досудебную претензию с требованием об уплате долга. Поручитель получил досудебную претензию 27.08.2021.

Судом установлено, что в период с 17.12.2020 по 29.03.2021 Обязанные лица частично погасили задолженность по Мировому соглашению в размере 5 363 600,02 долларов США, в связи с чем на основании пункта 2.3. Договора поручительства лимит ответственности Поручителя был снижен до 128 636 399,98 долларов США. Также на основании пункта 2.3 Договора поручительства указанный лимит ответственности и остаток задолженности Поручителя Банком конвертированы в рубли по курсу на дату направления уведомления о досрочном исполнении обязательств по Мировому соглашению (02.07.2021), что составило 9 473 144 676,45 рублей основного долга в пределах лимита ответственности, 19 477 776,07 рублей процентов, начисленных на невозвращенную сумму возмещения за период с 01.06.2021 по 02.07.2021.

Согласно статьи 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом или иными правовыми актами. Нарушение обязательства влечет ответственность стороны, допустившей нарушение обязательства, которая установлена законом или договором.

Оценивая собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу о правомерности и обоснованности заявленного иска.

Как установлено в судебном заседании, обязательство по Мировому соглашению, обеспеченное поручительством ответчика, подчиняется английскому праву.

В соответствии с ч.1 ст.1191 ГК РФ при применении иностранного права суд устанавливает содержание его норм в соответствии с их официальным толкованием, практикой применения и доктриной в соответствующем иностранном государстве.

Анализируя содержание мирового соглашения применительно к нормам английского права, суд принимает во внимание, что английское договорное право относится к так называемому «общему праву», в котором основным источником норм является судебный прецедент. Основанные на судебной практике правила и принципы суды и юристы стараются толковать, настолько единообразно, насколько это возможно. Соответственно, в отличие от российского права, где основной массив норм содержится в законодательных актах, а судебные решения иллюстрируют применение закона, в английском праве основной массив норм, регулирующих гражданские отношения, содержится в судебных прецедентах, а законодательными актами регулируются отдельные аспекты отношений сторон.

Ключевое значение в английском договорном праве, подкрепленное выводами судебных прецедентов, имеют два взаимосвязанных принципа: принцип свободы договора и принцип обязательной силы договора. В соответствии с данными принципами английское право считает договор свободным выражением выбора, сделанного договаривающимися сторонами, которому впоследствии правом будет придана обязательная сила.

По мнению суда, представленное в материалы дела Мировое соглашение соответствует нормам применимого права, т.е., содержит согласование сторонами всех условий, которые являются существенными или необходимыми для сделок данного вида, и при этом согласие сторон и их намерение заключить юридически обязывающее соглашение с очевидностью следует из условий Мирового соглашения, содержит положения о разрешении споров (принудительном исполнении). Указанные положения в совокупности свидетельствуют о действительности и исполнимости Мирового соглашения, о создании денежных обязательств для заключивших его сторон, а также признается подлежащим принудительному исполнению в соответствии с применимым английским правом.

В свою очередь, руководствуясь ст. 421 ГК РФ, согласно которой граждане и юридические лица свободны в заключении договора, добровольно принимают на себя права и обязанности, определенные договором, либо отказываются от его заключения, Ответчик Курченко С.В. добровольно принял на себя обязательства по заключению договора поручительства, о чем свидетельствует его подпись на договоре, доказательств иного суду Ответчиком не представлено. Согласно условиям договора поручительства Курченко С.В. обязался исполнить обязательства Обязанных лиц по Мировому соглашению, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Обязанными лицами обязательств по Мировому соглашению, в том числе при направлении требования о досрочном исполнении обязательств.

Положениями ст. 361 ГК РФ установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Условия поручительства, относящиеся к основному обязательству, считаются согласованными, если в договоре поручительства имеется отсылка к договору, из которого возникло обеспечиваемое обязательство.

Согласно п. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Согласно п. 2 ст. 363 ГК РФ поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Материалами дела подтверждается, что основное обязательство по заключенному Мировому соглашению, обеспеченное поручительством Курченко С.В., не исполнено Обязанными лицами в согласованном сторонами объеме и сроки.

Материалами дела также подтверждается, что заключенный между Банком и Курченко С.В. договор поручительства не оспорен, не признан недействительным или незаключенным.

Суд принимает во внимание, что представленный Истцом расчет взыскиваемой задолженности Ответчиком по существу и размеру не оспорен и не опровергнут, и при этом соответствует условиям Мирового соглашения и Договору поручительства, и не противоречит закону, в связи с чем, суд признает расчет задолженности достоверным и арифметически верным.

С учетом собранных доказательств и установленных по делу обстоятельств суд приходит к выводу, что доказательств надлежащего исполнения обязательства по договору поручительства со стороны Курченко С.В. в пользу Банка ВТБ (публичное акционерно общество) в материалы дела не представлено, и при этом наличие задолженности в заявленном размере подтверждается материалами дела, в связи с чем суд признает обоснованными и подлежащими удовлетворению требования Банка ВТБ (публичное акционерно общество) о взыскании с ответчика сумм в заявленном размере.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат возмещению судебные расходы по уплате государственной пошлине в сумме 60 000,00 руб.

На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Банка ВТБ (ПАО) к Курченко Сергею Витальевичу о взыскании денежных средств – удовлетворить.

Взыскать с Курченко Сергея Витальевича в пользу Банка ВТБ (ПАО) задолженность по договору поручительства от 20 ноября 2020 года в размере 9 492 622 452,52 руб., в том числе: 9 473 144 676,45 руб. - основной долг; 19 477 776,07 руб. – проценты за период с 01.06.2021 по 02.07.2021, а также расходы на уплату госпошлины в размере 60 000,00 руб.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский городской суд через Мещанский районный суд города Москвы в течение одного месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Решение принято в окончательной форме 27 мая 2022 года.

Судья И.И. Афанасьева