Решение по делу № 33-40354/2023 от 31.08.2023

УИД 77RS0027-02-2021-013308-14

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

24 октября 2022 года адрес

Тверской районный суд адрес в составе председательствующего судьи Стеклиева А.В., при секретаре фио, с участием представителя истца фио, представителей ответчиков фио, фио, фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-0169/2022 по иску ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «РусБиоАльянс», ООО «Чикаго», ООО «Северо-западная промышленно-торговая группа», ООО «ГРСП «Магнит», Помелову С.А. о взыскании задолженности,

УСТАНОВИЛ:

истец ПАО «Промсвязьбанк» обратился в суд с иском к ответчикам ООО «РусБиоАльянс», ООО «Чикаго», ООО «Северо-западная промышленно-торговая группа», ООО «ГРСП «Магнит», Помелову С.А. о взыскании задолженности по договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 и соглашению о новации от 30.12.2019 № 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21.

Согласно исковым требованиям истец просит взыскать с ответчиков задолженность в размере сумма, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

В обоснование своих требований истец указывает, что 10.10.2017 между ПАО «Промсвязьбанк» (цедент) и ООО «РусБиоАльянс» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 0011-17-У6-21, в соответствии с условиями которого цедент уступил цессионарию право требования по кредитным договорам, заключенным с ООО «Вологодская Ягода», а также права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных требований. Стоимость уступаемых прав составила сумма. 30.12.2019 между ПАО «Промсвязьбанк» и ООО «РусБиоАльянс» заключено соглашение о новации № 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21, в соответствии с условиями которого первоначальное обязательство цессионария по оплате накопленных процентов по договору об уступке от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 в размере сумма стороны заменили (новировали) в новое самостоятельное заемное обязательство. В целях обеспечения исполнения обязательств ООО «РусБиоАльянс» по договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 и соглашению о новации от 30.12.2019 № 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 с ООО «Чикаго», ООО «Северо-западная промышленно-торговая группа», ООО «ГРСП «Магнит», Помеловым С.А. заключены договоры поручительства. В связи с неисполнением ООО «РусБиоАльянс» обязательств по оплате, 08.06.2021 ПАО «Промсвязьбанк» направило в адрес заемщика и поручителей требования о досрочном исполнении обязательств по уплате задолженности, которые оставлены без удовлетворения.

Представитель истца в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представители ответчиков Помелова С.А., ООО «РусБиоАльянс», ООО «Чикаго» в судебное заседание явились, иск не признали.

Представители ответчиков ООО «Северо-западная промышленно-торговая группа», ООО «ГРСП «Магнит» в судебное заседание не явились, о дате, времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Выслушав представителей истца, ответчиков, проверив письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности, с учетом требований ст. 56 ГПК РФ и по правилам ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

10.10.2017 между ПАО «Промсвязьбанк» (цедент) и ООО «РусБиоАльянс» (цессионарий) заключен договор об уступке прав (требований) № 0011-17-У6-21 в редакции дополнительных соглашений от 10.04.2019 № 1, от 30.12.2019 № 2 (далее - Договор). Цедент уступил цессионарию право требования по кредитным договорам, заключенным с ООО «Вологодская Ягода», а также права требования из обязательств, обеспечивающих исполнение первоначальных требований.

В соответствии с п. 3.1 Договора стоимость уступаемых прав составила сумма. Стоимость прав уплачивается частями:

-сумма – в течение 3 рабочих дней с даты заключения Договора;

-сумма – в соответствии с определенным графиком платежей:

31.12.2020 – сумма; 31.12.2021 – сумма; 31.12.2022 – сумма; 31.12.2023 – сумма; 31.12.2024 – сумма; 31.12.2025 – сумма; 31.12.2026 – сумма; 31.12.2027 – сумма.

Согласно п. 4.1 Договора переход права требования происходит при выполнении одновременно условий:

-цессионарий оплачивает цеденту сумма;

-цеденту предоставлены документы, подтверждающие передачу в орган, осуществляющий государственную регистрацию прав на недвижимое имущество и сделок с ним, договоры ипотеки, указанного в п. 3.4.3. Договора, для государственной регистрации ипотеки;

-заключены договоры залога и поручительства, указанные в пп. 3.4.1-3.4.5. Договора по форме, установленной или согласованной первоначальным кредитором.

Условия п. 4.1. Договора цессионарием исполнены в полном объеме, переход прав требования к цессионарию состоялся 14.11.2017:

-оплата сумма произведена цессионарием частями 17.10.2017 и 20.10.2017;

-заключены договоры, обеспечивающие исполнение обязательств, предусмотренные пп. 3.4.1-3.4.5 Договора;

-14.11.2017 цеденту предоставлены документы, подтверждающие передачу договора ипотеки на регистрацию в регистрирующий орган. Договор ипотеки зарегистрирован 21.11.2017.

В силу п. 3.3 Договора за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки уплаты стоимости уступаемых прав предусмотрена уплата процентов в размере 9,5% годовых, начисляемых на неоплаченную стоимость уступленных прав. Проценты, начисленные со дня перехода к цессионарию прав требования по 31.12.2019 уплачиваются в соответствии с Соглашением о новации от 30.12.2019 № 1 к Договору. С 01.01.2020 за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки уплаты стоимости уступленных прав требования, предусмотренной п. 3.1. Договора цессионарий выплачивает цеденту проценты, в размере увеличенной на 3 процента годовых действующей ключевой ставки, но не менее 10 процентов годовых. Проценты, начисленные за каждый календарный месяц, начиная с 01.01.2020 по 31.12.2027 оплачиваются цессионарием ежемесячно не позднее рабочего дня соответствующего календарного месяца, начиная с 31.01.2020.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по п. 3 Договора цессионарий уплачивает цеденту пени в размере 0,1% от несвоевременно оплаченной суммы за каждый день просрочки (п. 7.4 Договора).

Согласно п. 2.7 Договора при неисполнении и (или) ненадлежащем исполнении цессионарием, предусмотренной п. 3.3 настоящего Договора обязанности по уплате любой части процентов за предоставление коммерческого кредита в виде отсрочки уплаты стоимости уступленных прав требований, а также процентов, начисленных за любой из процентных периодов, цедент вправе объявить всю задолженность по Договору, включая стоимость права требования, процентов, начисленных на неоплаченную стоимость уступленных прав требования, иных платежей, срочной к платежу и потребовать ее досрочного погашения.

В целях обеспечения исполнения обязательств цессионария по Договору заключены:

-договор поручительства от 10.11.2017 № 1П/0011-17-У6-21 с ООО «ГРСП «Магнит»;

-договор поручительства от 27.10.2017 № 2П/0011-17-У6-21 с Помеловым С.А.;

-договор поручительства от 30.12.2019 № 3П/0011-17-У6-21 с ООО «Северо-западная промышленно-торговая группа»;

-договор поручительства от 30.12.2019 № 5П/0011-17-У6-21 с ООО «Чикаго».

В соответствии с п.п. 1.2, 4.2.1 договоров поручительства за неисполнение или ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по Договору поручители отвечают перед цедентом солидарно. Поручители отвечают перед цедентом в том же объеме, как и цессионарий, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Договору (п. 1.3 договоров поручительства).

Цессионарий нарушил исполнение обязательств по Договору в части оплаты процентов и платежей по графику.

30.12.2019 года между цедентом и цессионарием заключено соглашение о новации № 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 (далее – Соглашение).

Согласно п.п. 1, 2 Соглашения первоначальное обязательство цессионария по оплате накопленных процентов по Договору в размере сумма стороны заменили (новировали) в новое самостоятельное заемное обязательство. Денежные средства (заем) подлежит возврату до 31.12.2027 согласно графику платежей, определенному в п.3.2 Соглашения.

Процентная ставка за пользование займом определяется в размере ставки, равной ключевой ставке ЦБ РФ, увеличенной на 3%, но не менее 10% годовых; проценты начисляются с 01.01.2020 по день фактического возврата суммы займа. Оплата процентов производится ежемесячно не позднее последнего рабочего дня каждого месяца (п. 3.4 Соглашения).

Цедент имеет право досрочного требования возврата суммы займа и процентов при нарушении цессионарием более чем на 30 календарных дней срока исполнения обязанности по оплате суммы займа и процентов, установленных Соглашением, о чем цедент направляет письменное требование. Цессионарий исполняет требование в срок, установленный в таком требовании (п. 5 Соглашения).

В целях обеспечения исполнения обязательств цессионария по Соглашению заключены:

-договор поручительства от 30.12.2019 № 1П/1 с Помеловым С.А.;

-договор поручительства от 30.12.2019 № 2П/1 с ООО «Северо-западная промышленно-торговая группа»;

-договор поручительства от 30.12.2019 № 4П/1 с ООО «Чикаго».

В соответствии с п.п. 1.2, 4.2.1 договоров поручительства за неисполнение или ненадлежащее исполнение цессионарием обязательств по Соглашению поручители отвечают перед цедентом солидарно. Поручители отвечают перед цедентом в том же объеме, как и цессионарий, включая уплату основного долга, процентов, комиссий, неустоек, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по Договору (п. 1.3 договоров поручительства).

Цессионарий нарушил исполнение обязательств по Соглашению в части оплаты процентов.

В связи с неисполнением цессионарием обязательств в части оплаты по Договору и Соглашению, 08.06.2021 цедент направил в адрес цессионария и поручителей требования о досрочном исполнении обязательств по уплате задолженности.

Доказательства оплаты просроченной задолженности в материалы дела не представлены.

В соответствии со ст. ст. 309, 314 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом и в надлежащие сроки.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (ст. 310 ГК РФ).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя (ч. 1 ст. 363 ГК РФ).

В соответствии с ч. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Частью 1 ст. 388 ГК РФ установлено, что уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно ч. 1 ст. 391.1 ГК РФ взаимные права и обязанности цедента и цессионария определяются настоящим Кодексом и договором между ними, на основании которого производится уступка.

В силу ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (ч. 1 ст. 809 ГК РФ).

В силу ч. 1, 3 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. Заем считается возвращенным в момент передачи его займодавцу, в том числе в момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет займодавца.

Если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата (ч. 2 ст. 811, ст. 821.1 ГК РФ).

При неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства стороны договора могут предусмотреть обязанность заемщика уплатить кредитору неустойку в размере, определенном в договоре (ст. 330 ГК РФ).

Согласно представленному истцом расчету по состоянию на 15.06.2021 задолженность по Договору составляет сумма, в том числе:

-задолженность по оплате стоимости прав требований – сумма;

-задолженность по оплате просроченных процентов за рассрочку оплаты стоимости прав требований за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 – сумма;

-неустойка от несвоевременно оплаченной стоимости прав требований за период с 12.01.2021 по 15.06.2021 – сумма.

По состоянию на 15.06.2021 задолженность по Соглашению составляет сумма, в том числе:

-задолженность по оплате суммы займа – сумма;

-задолженность по оплате просроченных процентов за пользование займом за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 – сумма.

Расчет задолженности ответчиками не оспорен. Судом расчет проверен и признан арифметически верным.

Оценив все собранные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к выводу, что требования истца подлежат удовлетворению, поскольку ответчики не исполнили принятые на себя обязательства.

В связи с введением в отношении ответчика ООО «ГРСП «Магнит» процедуры банкротства (определение Арбитражного суда адрес и адрес от 21.02.2022 по делу № А56-90102/2021) и ходатайством истца, определением от 24.10.2022 требования к ООО «ГРСП «Магнит» выделены в отдельное производство и переданы в Арбитражный суд адрес.

Довод возражений ответчиков о том, что Договор и Соглашение являются недействительными сделками в связи с нарушением корпоративного порядка одобрения крупных сделок, является несостоятельным.

Заключение Договора одобрено протоколом от 29.09.2017 № 3 общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс». Как следует из писем ООО «РусБиоАльянс» от 29.09.2017 № 01-272/2017 и № 02-272/2017 функции исполнительного органа в Обществе осуществляет исключительно генеральный директор; коллегиальный орган – совет директоров не создавался и члены совета директоров не избирались; положения о совете директоров и генеральном директоре Общества не утверждались. Заключение Соглашения одобрено протоколом от 24.12.2019 общего собрания участников ООО «РусБиоАльянс».

Кроме того, согласно ч. 5 ст. 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Обязательства по Договору и Соглашению в части оплаты частично исполнялись, что подтверждается расчетом задолженности, платежными поручениями от 06.11.2018 №№ 2029, 2030. Доказательства обратного ответчиками не представлены.

Тем самым, заявление о недействительности Договора с Соглашения свидетельствует о злоупотреблении ответчиками своими правами (ст. 10 ГК РФ) и правового значения не имеет.

Представитель ответчика ООО «Чикаго» заявил о снижении неустойки.

Согласно ч. 1 ст. 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.

Как следует из п. 73, 75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» Бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. При оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования.

В нарушение ч. 1 ст. 56 ГПК РФ и разъяснений п. 73 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 доказательства несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора в материалы дела не представлены.

Более того, размер взыскиваемой неустойки составляет 0,2% от размера задолженности по основному долгу Договора, что ниже ключевой ставки Банка России, действовавшей в спорный период.

Таким образом, правовых оснований для снижения неустойки у суда не имеется.

На основании ст. 98 ГПК РФ и ст. 333.19 НК РФ суд взыскивает с ответчиков в пользу истца документально подтвержденные расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», Помелова Сергея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Чикаго», общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная промышленно-торговая группа» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 в размере сумма, в том числе: задолженность по оплате стоимости прав требований в размере сумма; задолженность по оплате просроченных процентов за рассрочку оплаты стоимости прав требований за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 в размере сумма; неустойку от несвоевременно оплаченной стоимости прав требований за период с 12.01.2021 по 15.06.2021 в размере сумма.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», Помелова Сергея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Чикаго», общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная промышленно-торговая группа» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по соглашению о новации от 30.12.2019 № 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 в размере сумма, в том числе: задолженность по оплате суммы займа в размере сумма; задолженность по оплате просроченных процентов за пользование займом за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 в размере сумма.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», Помелова Сергея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Чикаго», общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная промышленно-торговая группа» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

Решением может быть обжаловано в Московский городской суд через Тверской районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий фио

Решение суда в окончательной форме принято 17.11.2022

УИД 77RS0027-02-2021-013308-14

РЕШЕНИЕ

(резолютивная часть)

Именем Российской Федерации

24 октября 2022 года адрес

Тверской районный суд адрес в составе председательствующего судьи Стеклиева А.В., при секретаре фио, с участием представителя истца фио, представителей ответчиков фио, фио, фио, рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-0169/2022 по иску ПАО «Промсвязьбанк» к ООО «РусБиоАльянс», ООО «Чикаго», ООО «Северо-западная промышленно-торговая группа», ООО «ГРСП «Магнит», Помелову С.А. о взыскании задолженности,

руководствуясь ст.199 ГПК РФ,

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», Помелова Сергея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Чикаго», общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная промышленно-торговая группа» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 в размере сумма, в том числе: задолженность по оплате стоимости прав требований в размере сумма; задолженность по оплате просроченных процентов за рассрочку оплаты стоимости прав требований за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 в размере сумма; неустойку от несвоевременно оплаченной стоимости прав требований за период с 12.01.2021 по 15.06.2021 в размере сумма.

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», Помелова Сергея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Чикаго», общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная промышленно-торговая группа» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» задолженность по соглашению о новации от 30.12.2019 № 1 к договору об уступке прав (требований) от 10.10.2017 № 0011-17-У6-21 в размере сумма, в том числе: задолженность по оплате суммы займа в размере сумма; задолженность по оплате просроченных процентов за пользование займом за период с 01.01.2020 по 15.06.2021 в размере сумма.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РусБиоАльянс», Помелова Сергея Анатольевича, общества с ограниченной ответственностью «Чикаго», общества с ограниченной ответственностью «Северо-западная промышленно-торговая группа» в пользу публичного акционерного общества «Промсвязьбанк» расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма.

Решением может быть обжаловано в Московский городской суд через Тверской районный суд адрес в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Председательствующий фио