Решение по делу № 11-10648/2019 от 30.07.2019

Дело №11-10648/2019     судья Климович Е.А.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

29 августа 2019 года    г.    Челябинск

Судебная коллегия по гражданским делам Челябинского областного суда в составе:

председательствующего    Давыдовой В.Е.

судей    Винниковой Н.В., Шалиевой И.П.

при секретаре    Вернигоровой Т.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам ООО «Промэксинтез», Дель Михаила Артуровича на решение Центрального районного суда г.Челябинска от 15 мая 2019 года по иску ООО «Промэксинтез» к Дель Михаилу Артуровичу об истребовании имущества из чужого незаконного владения

Заслушав доклад судьи Давыдовой В.Е. об обстоятельствах дела и доводах апелляционных жалоб, объяснения представителя истца ООО «Промэксинтез» - по доверенности Сорокина В.А., представителя ответчика Дель М.А. – по доверенности Янгилеву А.И., поддержавших доводы своих апелляционных жалоб, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «Промэксинтез» (далее - ООО «Промэксинтез», общество) обратилось в суд с иском к Дель М.А. об истребовании из чужого незаконного владения легкового автомобиля марки MERCEDES-BENZ GLC 250 D 4 MATIC (идентификационный номер (VIN) <данные изъяты>), легкового автомобиля BMW Х5 xDrive40d (идентификационный номер (WIN): <данные изъяты>), возложении на ответчика возвратить вышеуказанные автомобили не позднее дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу, взыскании судебной неустойки в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда. В обоснование исковых требований указано, что вышеуказанные транспортные средства, принадлежащие ООО «Промэксинтез» на праве собственности, периодически передавались ответчику для использования в личных целях (в том числе была выдана доверенность от 04 мая 2016 года на право распоряжаться автомобилем BMW Х5 xDrive40d, отозвана в ноябре 2018 года). В ноябре 2018 года истец потребовал от ответчика возвратить автомобили, данное требование не было исполнено.

Представитель истца ООО «Промэксинтез» Сорокин В.А. в судебном заседании суда первой инстанции исковые требования поддержал в полном объеме.

Ответчик Дель М.А. в судебное заседание суда первой инстанции не явился, извещен. Его представитель Горшков С.Б. в судебном заседании исковые требования не признал.

Третье лицо Пязок А.В. в судебное заседание суда первой инстанции не явился.

Суд первой инстанции вынес решение о частичном удовлетворении исковых требований ООО «Промэксинтез». Истребовал из чужого незаконного владения Дель М.А. легковой автомобиль марки MERCEDES- BENZ GLC 250 D 4 MATIC идентификационный номер (VIN): <данные изъяты>, легковой автомобиль BMW Х5 хDrive40d, идентификационный номер (VIN): <данные изъяты>. Возложил на Дель М.А. обязанность возвратить указанные автомобили не позднее дня, следующего за днем вступления решения суда в законную силу.

В апелляционной жалобе ООО «Промэксинтез» не соглашается с решением суда в части отказа в удовлетворении требований общества о взыскании судебной неустойки. Полагает, что требование о взыскании судебной неустойки будет побудительным фактором для скорейшего исполнения решения суда должником, данное требование основано на положениях ч.1 ст.308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 28 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №7 от 24 марта 2016 года. Указывает, что сумма неустойки определена исходя из средних цен аренды автотранспортного средства соответствующего класса в г.Челябинске.

В апелляционной жалобе Дель М.А. просит решение суда в части удовлетворения исковых требований ООО «Промэксинтез» отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований общества. Отмечает, что спорные автомобили были куплены на денежные средства Дель М.А. и принадлежали ответчику, ООО «Промэксинтез» данными автомобилями никогда не пользовалось (автомобили получал в компании ООО «УралАвтоХаус» доверенное лицо Деля М.А. – Кайгородцев А.Ю., который никогда не работал в ООО «Промэксинтез», данные автомобили никогда не использовались обществом и сразу же были переданы в постоянное пользование Деля М.А., для возможности использования автомобилей на имя Дель М.А. была выдана доверенность на длительный срок, спорные автомобили никогда не передавались в залог обществом, требования о возврате автомобилей были предъявлены только после конфликта с Пязоком А.В., в обществе числится только один работник – директор Дегтярева). Полагает, что факт использования спорных автомобилей имеет важное значение для правильного рассмотрения спора. Указывает, что норма ст.301 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению. Со ссылкой на положения ст.48 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», отмечает, что Дель М.А. владеет 50% от уставного капитала общества и, являясь участником общества, вправе использовать спорные автомобили. Считает, что данный спор возник между участником общества о пользовании активами компании, относится к корпоративному конфликту, соответственно, на основании п.6 ст.27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсуден арбитражному суду. Указывает, что общество находится в предбанкротном состоянии, действия по подаче иска направлены на скорейшее получение имущества, с дальнейшей целью их реализации и вывода из конкурсной массы, Дель М.А., пользуясь спорными автомобилями, пытается сохранить указанное имущество.

В возражениях на апелляционную жалобу ООО «Промэксинтез» указывает на несостоятельность доводов апелляционной жалобы Дель М.А.

Ответчик Дель М.А., третье лицо Пязок А.В. в суд апелляционной инстанции не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы. Информация о рассмотрении дела была заблаговременно размещена на официальном сайте Челябинского областного суда, в связи с чем, на основании статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГПК РФ), судебная коллегия определила рассмотреть дело в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом положений ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционной жалобы, и в рамках тех требований, которые были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

Заслушав объяснения представителей сторон, проверив письменные материалы дела, изучив доводы апелляционных жалоб и возражений на жалобу, судебная коллегия полагает необходимым отменить решение суда первой инстанции в части отказа во взыскании судебной неустойки, в связи с неправильным применением судом норм материального права (ч.2 ст.330 ГПК РФ).

В силу пункта 1 статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

На основании пункта 2 статьи 209 Гражданского Кодекса Российской Федерации (ГК РФ) собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Согласно статье 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Судом первой инстанции установлено и усматривается из материалов дела следующее.

16 декабря 2015 года между ООО «УралАвтоХаус» (продавец) и ООО «Промэксинтез» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №15/426 - автомобиля марки MERCEDES- BENZ GLC 250 d 4MATIC, идентификационный номер (VIN) <данные изъяты> за 3 680 000 рублей. Оплата за автомобиль произведена ООО «Промэксинтез» платежными поручениями №340 от 16 декабря 2015 года, №342 от 30 декабря 2015 года. Автомобиль поставлен на регистрационный учет в ГИБДД 05 января 2016 года. (л.д. 6-14, 31, 34, 148-149).

02 февраля 2016 года между ООО «М-Сервис» (продавец) и ООО «Промэксинтез» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства №UR-60 - автомобиля марки BMW Х5 хDrive40d, идентификационный номер (VIN): <данные изъяты>, стоимостью 4 953 800 рублей. Оплата за автомобиль произведена ООО «Промэксинтез» платежными поручениями №24 от 10 февраля 2016 года, №45 от 04 марта 2016 года. Автомобиль был поставлен на регистрационный учет в органах ГИБДД 10 марта 2016 года. (л.д. 15-21, 30, 35, 156-157).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, участниками ООО «Промэксинтез» являются Дель М.А. с размером доли 50%, Пязок А.В. с размером доли 50%. (л.д.37-42).

Обращаясь в суд с исковыми требованиями об истребовании имущества из чужого незаконного владения, ООО «Промэксинтез» указывало, что ответчик Дель М.А. отказывается возвратить имущество, принадлежащее на праве собственности обществу, несмотря на направление соответствующего требования ответчику в ноябре 2018 года.

Разрешая исковые требования ООО «Промэксинтез», руководствуясь положениями ст.ст.209, 301 ГК РФ, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что право собственности истца на спорные автомобили подтверждается договорами купли-продажи №15/426 от 16 декабря 2015 года, №UR-60 от 02 февраля 2016 года, ответчик Дель М.А. отказался по требованию общества добровольно вернуть имущество, не оспаривая нахождение и использование автомобилей в личных целях, соответственно, исковые требования ООО «Промэксинтез» к Дель М.А. в части истребования имущества из чужого незаконного владения подлежат удовлетворению. В то же время суд отметил, что возможность взыскания неустойки на будущее время законом не предусмотрена, требование общества о взыскании неустойки в размере 20 000 руб. не подлежит удовлетворению.

У судебной коллегии нет оснований не соглашаться с выводами суда первой инстанции в части удовлетворения требований ООО «Промэксинтез» об истребовании имущества, поскольку они основаны на правильно установленных обстоятельствах, а также собранных по делу доказательствах, которым дана правильная и надлежащая оценка в соответствии с положениями ст. ст. 12, 56, 67 ГПК РФ, правильном применении норм материального и процессуального права.

В то же время судебная коллегия полагает обоснованными доводы апелляционной жалобы ООО «Промэксинтез» о том, что судом необоснованно отказано в удовлетворении требований общества о взыскании судебной неустойки. Выводы суда о том, что возможность взыскания неустойки на будущее время законом не предусмотрена, противоречит положениям пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ.

В силу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором, либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», на основании п.1 ст.308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (ст. 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).

Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (п.2 ст.308.3 ГК РФ).

В силу положений ст. 308.3 ГК РФ, пункта 31 указанного постановления Пленума, суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Таким образом, суд может присудить денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (судебную неустойку) в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка является дополнительной мерой воздействия на должника, мерой стимулирования и косвенного принуждения.

Поскольку требования ООО «Промэксинтез» об истребовании имущества из чужого незаконного владения удовлетворены, на должника возложена обязанность по возврату истцу спорных транспортных средств, судебная коллегия полагает, что на основании пункта 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации требования о взыскании судебной неустойки заявлены истцом обоснованно.

Истцом заявлено требование о взыскании судебной неустойки в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения суда.

Указанная сумма судебной неустойки в связи с неисполнением судебного решения признается судебной коллегией обоснованной, соответствует принципам разумности и справедливости, признакам соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения, учитывает характер подлежащего исполнению решения суда, фактические обстоятельства настоящего дела и представленные доказательства, с учетом того, что присуждение денежных средств за неисполнение судебного акта должно стимулировать ответчика к его исполнению. Доказательств чрезмерности размера неустойки ответчиком не представлено.

С учетом изложенного, решение суда в части отказа во взыскании судебной неустойки подлежит отмене, с принятием нового решения о взыскании с Дель М.А. в пользу ООО «Промэксинтез» судебной неустойки в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения Центрального районного суда г.Челябинска от 15 мая 2019 года об истребовании у Дель М.А. автомобилей.

В остальной части решение суда является законным и обоснованным, отмене по доводам апелляционной жалобы Дель М.А. не подлежит.

Доводы апелляционной жалобы Дель М.А. о том, что спорные автомобили были куплены на денежные средства Дель М.А. и принадлежали ответчику, голословны, какими-либо доказательствами (договорами купли-продажи, документами об оплате) не подтверждены. Напротив, истцом - ООО «Промэксинтез» - представлены доказательства, подтверждающие как заключение сделок купли-продажи автомобилей (договоры купли-продажи №15/426 от 16 декабря 2015 года, №UR-60 от 02 февраля 2016 года), так и оплату за приобретенные автомобили (платежные поручения №340 от 16 декабря 2015 года, №342 от 30 декабря 2015 года, №24 от 10 февраля 2016 года, №45 от 04 марта 2016 года), равно как доказательства постановки автомобилей на бухгалтерский учет со стороны общества.

Само по себе использование спорных автомобилей с момента их приобретения ответчиком не свидетельствует о том, что у Дель М.А. возникло право собственности в отношении автомобилей. С учетом изложенного, указанные по тексту жалобы фактические обстоятельства (получение автомобилей в компании ООО «УралАвтоХаус» доверенным лицом Деля М.А. – Кайгородцевым А.Ю., который никогда не работал в ООО «Промэксинтез», передача автомобилей обществом после приобретения в постоянное пользование Деля М.А., с выдачей доверенности на имя Дель М.А. на длительный срок, не передача обществом спорных автомобилей в залог банку, предъявление требований о возврате автомобилей только после конфликта с Пязоком А.В., наличие в обществе только одного работника – директора Дегтяревой) не опровергают выводов суда о том, что собственником спорных автомобилей является ООО «Промэксинтез».

Вопреки доводам жалобы, факт использования спорных автомобилей, без оформления договорных отношений с собственником, не может быть основанием для отказа в удовлетворении исковых требований ООО «Промэксинтез» об истребовании имущества из чужого незаконного владения на основании статьи 301 ГК РФ.

Указание Дель М.А. в жалобе о том, что ответчик, как участник ООО «Промэксинтез», вправе использовать спорные автомобили на основании ст.8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.48 ГК РФ, основано на неверном толковании норм гражданского права.

В силу пункта 3 статьи 48 ГК РФ к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют вещные права, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют корпоративные права, относятся корпоративные организации (статья 65.1).

На основании пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью») общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Согласно статье 8 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», участники общества вправе: участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке; принимать участие в распределении прибыли; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных законом; получить в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

Из указанных норм права следует, что участник общества с ограниченной ответственностью не имеет вещных прав на имущество, принадлежащее обществу, не имеет права требовать выдела ему части имущества, принадлежащего обществу, кроме случаев ликвидации общества.

С учетом изложенного, положения ГК РФ, Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не наделяют участника общества какими-либо вещными правами в отношении имущества, принадлежащего обществу на праве собственности.

Сам по себе факт того, что Дель М.А. владеет 50% от уставного капитала общества, не свидетельствует о предоставлении участнику обществу право использовать спорные транспортные средства в отсутствие договора с обществом.

Доводы апелляционной жалобы Дель М.А. о том, что данный спор возник между участником общества о пользовании активами компании, относится к корпоративному конфликту, соответственно, на основании п.6 ст.27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подсуден арбитражному суду, отклоняются судебной коллегией.

Судебная коллегия отмечает, что в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указан перечень дел, относящихся к корпоративным спорам, иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения не относится к корпоративным спорам, из содержания искового заявления «Промэксинтез» не следует, что спор связан с участием в юридическом лице. С учетом изложенного, учитывая субъектный состав сторон (ответчик является физическим лицом), на основании статьи 22 ГПК РФ данный спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Указания апеллянта о том, что общество находится в предбанкротном состоянии, действия по подаче иска направлены на скорейшее получение имущества, с дальнейшей целью их реализации и вывода из конкурсной массы, Дель М.А., пользуясь спорными автомобилями, пытается сохранить указанное имущество, носят предположительный характер, какими-либо доказательствами не подтверждены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Как следует из разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 постановления от 23 июня 2015 года №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Таким образом, в случае, если ответчик просит суд отказать в иске по той причине, что предъявленные требования являются злоупотреблением правом, то он должен представить доказательства того, что истец совершил действия, из которых усматривается очевидное отклонение от добросовестного поведения.

В нарушение требований статьи 56 ГПК РФ ответчиком Дель М.А. не представлены доказательства злоупотребления правом со стороны истца предъявлением иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Доводы жалобы об обратном доказательствами не подтверждены.

Руководствуясь ст. ст. 327-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г.Челябинска от 15 мая 2019г. по иску ООО «Промэксинтез» в части отказа во взыскании судебной неустойки отменить, в указанной части принять новое решение.

Взыскать с Дель Михаила Артуровича в пользу ООО «Промэксинтез» судебную неустойку в размере 20 000 руб. за каждый день просрочки исполнения решения Центрального районного суда г.Челябинска от 15 мая 2019г. об истребовании у Дель Михаила Артуровича автомобилей.

В остальной части указанное решение оставить без изменения, апелляционную жалобу Дель Михаила Артуровича - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи