Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-886/2023 (2-6477/2022;) ~ М-5958/2022 от 16.12.2022

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

07 февраля 2023 года    г. Самара

Октябрьский районный суд г. Самары в составе:

председательствующего судьи         Федоровой И.А.,

при секретаре судебного заседания Багирове А.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-886/23 по иску Воронцова Андрея Алексеевича к Сагееву Виталию Владимировичу, Замеховскому Максиму Валерьевичу, третьим лицам о взыскании денежных средств,

УСТАНОВИЛ:

Воронцов А.А. обратился в суд с исковым заявлением к ответчикам Сагееву В.В., Замеховскому М.В., с участием третьих лиц ООО «Симбирская корона», ФИО10, ФИО11 в обоснование заявленных требований ссылаясь на то, что 05.10.2021 по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества № 63/179-н/63-2021-5-279 Сагеев В.В. продал истцу 50% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Симбирская корона». В пункте п.8 Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в Справке № 01/10 о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021г., после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец (Сагеев В.В.) обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%. По договору поручительства № 63/179-н/63-2021-5-280 от 05.10.2021, Замеховский М.В. обязуется нести солидарную ответственность с Сагеевым В.В. по обязательствам, которые могут возникнуть из договора купли-продажи доли в уставном капитале общества.

19.05.2022 Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-1720/2022 удовлетворил иск ФИО11 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа, и взыскал основной долг в размере 2 466 800 руб., проценты по договору займа за период с дата по дата в размере 419 356 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 22 631 руб., расходы на юридические услуги в размере 7000 руб. ФИО11 предъявила требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по договору займа №... от дата в размере 2 466 800 руб. основной долг, 419 356 руб. проценты.

25.03.2022 Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-917/2022, удовлетворил иск ФИО10 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа в размере 6651908 руб. 57 коп., из которых: основной долг - 3400000 руб., проценты - 3251908 руб. 57 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 41460 руб. ФИО10 предъявил требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по Договору займа №... от дата, в размере 3 400 000 руб. - основной долг, 3 251 908, 57 руб. - проценты.

Истцом в адрес ответчиков была направлена претензия с требованием перечислить 50 % денежных средств по требованиям ФИО11 и ФИО10 на расчетный счет ООО «СИМКОР», до настоящего времени претензия не удовлетворена.

По изложенным обстоятельствам просит взыскать солидарно с Сагеева В.В. и Замеховского М.В. денежные средствами в размере 4804577 рублей 78 копеек; расходы по уплате государственной пошлины в размере 32223 руб.

В судебное заседание представитель истца Любкин Д.С., действующий на основании доверенности, иск поддержал, просил удовлетворить.

Представитель ответчика Замеховского М.В. Козловский Р.М., действующий на основании доверенности, просил отказать в удовлетворения исковых требований в полном объеме, поскольку договором купли-продажи доли в уставном капитале не предусмотрено взыскание убытков, либо какого-либо ущерба в пользу истца.

Ответчик Сагеев В.В. в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Третьи лица ООО «Симбирская корона», Князев Г.А., Колесова И.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки суд не уведомили и доказательств их уважительности не представили, об отложении судебного разбирательства не ходатайствовали.

Руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд определил рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте слушания дела.

Исследовав материалы дела, выслушав мнение сторон, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктами 3, 5 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Таким образом, разумность участников гражданских правоотношений, т.е., осознание ими правовой сути и последствий совершаемых действий предполагается, пока не доказано обратное.

Как следует из материалов дела, 05.10.2021г. по Договору купли-продажи доли в уставном капитале общества № 63/179-н/63-2021-5-279 Сагеев В.В. продал истцу 50% доли в уставном капитале ООО «СИМКОР». В пункте п.8 Договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в Справке № 01/10 о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021г., после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец (Сагеев В.В.) обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%.

Договор удостоверен нотариусом г. Тольятти Рогожкиной Е.А. 05.10.2021г., личности Сагеева В.В., Воронцова А.А. установлены, дееспособность проверена, принадлежность имущества проверена.

По договору поручительства № 63/179-н/63-2021-5-280 от 05.10.2021, Замеховский М.В. обязуется нести солидарную ответственность с Сагеевым В.В. по обязательствам, которые могут возникнуть из Договора № 63/179-н/63-2021-5-279 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИМКОР».

Договор также удостоверен нотариусом г. Тольятти ФИО8 05.10.2021г., личности его стороны установлены, дееспособность проверена, полномочия представителя проверены.

19.05.2022 Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-1720/2022 удовлетворил иск ФИО11 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа, и взыскал основной долг в размере 2 466 800 руб., проценты по договору займа за период с дата по дата в размере 419 356 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 22 631 руб., расходы на юридические услуги в размере 7000 руб. ФИО11 предъявила требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по Договору займа №... от дата, в размере 2 466 800 руб. основной долг, 419 356 руб. проценты.

25.03.2022 Заволжский районный суд г. Ульяновска по гражданскому делу № 2-917/2022, удовлетворил иск ФИО10 о взыскании с ООО «СИМКОР» задолженности по договору займа в размере 6651908 руб. 57 коп., из которых: основной долг - 3400000 руб., проценты - 3251908 руб. 57 коп. и расходы по уплате государственной пошлины в размере 41460 руб. ФИО10 предъявил требование к ООО «СИМКОР» о погашении долга по Договору займа №... от дата, в размере 3 400 000 руб. - основной долг, 3 251 908, 57 руб. - проценты.

27.10.2022 и 09.11.2022 истцом в адрес ответчиков Сагеева В.В., Замеховского М.В. посредством почтовой связи направлена претензия с требованием перечислить 50% денежных средств, присуждённых вышеуказанными решениями суда по требованиям ФИО11 и ФИО10 на расчетный счет ООО «СИМКОР», до момента обращения в суд претензия не удовлетворена.

В силу пунктов 1,2 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Из статьи 431 ГК РФ следует, что при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

Проанализировав изложенные нормы права применительно к условиям заключенного между сторонами договора, оценив представленные в деле доказательства, суд приходит к выводу, что условиями договора № 63/179-н/63-2021-5-279 купли-продажи доли в уставном капитале общества, предусмотрена безусловная ответственность продавца (Сагеева В.В.), в случае предъявления каких-либо требований любых лиц, не указанных в справке №01/10 о задолженности ООО «СИМКОР» на 01.10.2021 (за исключением периода деятельности ООО «СИМКОР» с 01.02.2021), после подписания настоящего договора к ООО «СИМКОР», продавец обязуется удовлетворить данные требования в размере 50%, а также возместить ООО «СИМКОР» ущерб в размере 50% балансовой стоимости на отчётный период, т.е. на 31.12.2020, в случае, если такой ущерб произойдёт вследствие предъявления претензий 3-их лиц к ООО «СИМКОР».

Также как в соответствии с условиями договора № 63/179-н/63-2021-5-280 поручительства Замеховский М.В. обязался нести безусловную солидарную с Сагеевым В.В. ответственность по обязательствам, которые могут возникнуть из договора № 63/179-н/63-2021-5-279 купли-продажи доли в уставном капитале общества, в пределах установленной пунктом 1.4. настоящего договора суммы 2757500 руб.

В соответствии с требованиями ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности и равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основания своих требований и возражений.

Каких-либо достоверных, допустимых доказательств, однозначно подтверждающих, что на момент подписания договоров купли-продажи № 63/179-н/63-2021-5-279 от 05.10.2021 и поручительства № 63/179-н/63-2021-5-280 от 05.10.2022 Сагеев В.В. и Замеховский М.В. не понимали значение своих действий и не могли руководить ими, что указанные сделки совершены под влиянием существенного заблуждения, либо что воля сторон была направлена на совершение какой-либо иной сделки, суду не представлено.

Суд приходит к выводу, что стороны имели намерение заключить как договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, так и договор поручительства.

Статьей 309 ГК РФ установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Условиями сделки может быть предусмотрено исполнение ее сторонами возникающих из нее обязательств при наступлении определенных обстоятельств без направленного на исполнение обязательства отдельно выраженного дополнительного волеизъявления его сторон путем применения информационных технологий, определенных условиями сделки.

В соответствии со статьей 361 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства (далее - основное обязательство) полностью или в части.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 N 45 "О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве" разъяснено, что поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, если иное не установлено договором поручительства. При этом поручитель не является должником в основном обязательстве, а исполняет свою собственную обязанность в указанном объеме (пункт 1 статьи 361, пункт 2 статьи 366 ГК РФ).

В связи с тем, что ответчики добровольно не исполнили свои обязательства по вышеуказанным договорам купли-продажи доли в уставном капитале общества и поручительства, учитывая, что суду не было представлено на рассмотрение каких-либо доказательств возникновения у ответчиков обстоятельств в силу закона, по причине которых обязательства не могли быть исполнены, суд полагает заявленные исковые требования обоснованными.

Вместе с тем, заявленная истцом к взысканию сумма долга в размере 4 804 577,78 руб. превышает сумму 2 757 500 руб., установленную договором поручительства №63/179-н/63-2021-5-280 от 05.10.2022 как предел ответственности ответчика Замеховского М.В.

Поскольку взыскание с Замеховского М.В. суммы, превышающей установленный соглашением сторон предел ответственности, находится в противоречии с условиями договора поручительства, не согласуется с принципом свободы договора, закреплённым в статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным указать, что взыскание денежных средств с Замеховского Максима Валерьевича необходимо производить в пределах ответственности по договору поручительства в размере 2 757 500 руб.

В соответствии с требованиями ч.1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

По данному делу истцом были понесены расходы в виде уплаты государственной пошлины в размере 32223 руб., что подтверждается чеком-ордером, которые подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 194-199 ГПК РФ, суд,

РЕШИЛ:

Исковые требования Воронцова Андрея Алексеевича удовлетворить.

Взыскать солидарно с Сагеева Виталия Владимировича (***, Замеховского Максима Валерьевича (***) в пользу Воронцова Андрея Алексеевича денежные средства в размере 4804577, 78 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 32223 руб., а всего взыскать 4836800 (четыре миллиона восемьсот тридцать шесть тысяч восемьсот) рублей 00 копеек.

Решение суда может быть обжаловано в Самарский областной суд через Октябрьский районный суд г. Самары в течение месяца с момента изготовления мотивированного решения, срок изготовления которого в течение 5 рабочих дней.

Судья                /подпись/                 Федорова И.А.

Мотивированное решение изготовлено 14.02.2023.

Копия верна. Судья: Секретарь: