Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-218/2017 ~ М-116/2017 от 10.01.2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

16 февраля 2017 года г. Железногорск

Железногорский городской суд Курской области в составе:

председательствующего судьи Галкиной Т.В.,

с участием представителей 3-их лиц

ПАО Сбербанк                             Ф.,

АО «Россельхозбанк»                         З.,

при секретаре Долбиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Диапак» к Ф. о признании договора купли-продажи недействительной сделкой,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Диапак» ( далее по тексту ООО «Диапак») в лице конкурсного управляющего М. обратилось в суд с иском к Ф. о признании договора купли-продажи недействительной сделкой.

В обоснование требований указало, что 06.06.2011 года между ООО «Диапак» в лице директора А. (продавец) и ИП Ф. ( покупателем) был заключен договор купли-продажи № ***, по условиям которого продавец обязался продать промышленное оборудование – классическую шестикрасочную флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330, а покупатель обязался принять указанное оборудование и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Стоимость оборудования по договору составила 5 500 000 руб. Оплата должна была быть произведена покупателем авансовым платежом в размере 100% от стоимости оборудования, в течение 40 календарных дней после подписания договора. Оборудование должно было быть передано продавцом представителю покупателя на основании акта приема-передачи оборудования. Демонтаж оборудования и транспортировка производится силами и на средства покупателя в срок не более 15 календарных дней с даты подписания договора и после полной оплаты за оборудование.

16 сентября 2011 года между АО «Россельхозбанк» и Ф. был заключен договор о залоге оборудования, на основании которого Ф. в обеспечение полученного кредита по кредитному договору № *** предоставил в залог АО «Россельхозбанк» флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330

Однако, как указывает истец, фактически флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330 являлась и является собственностью ООО «Диапак», никогда не выбывала из его владения и не являлась собственностью Ф..

Спорное оборудование было инвентаризировано и учтено конкурсным управляющим, находилось и находится на территории ООО «Диапак» и учтено на балансе общества.

Не смотря на подписание сторонами акта приема-передачи, оплата по договору купли-продажи Ф. не произведена.

Факт не приобретения Ф. флексографической печатной машины Gramex FN 6-330 и нахождения ее у ООО «Диапак» не отрицался и самим Ф. при даче объяснений в МО МВД России «Железногорский».

Кроме того, 09.12.2013 года, 28.03.2014 года между ОАО «Сбербанк России» и ООО «Диапак» были заключены кредитные договора, по которым ООО «Диапак» передало в залог Банку принадлежащее ему имущество, в том числе указанную флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330.

06.11.2014 года была произведена регистрация уведомления о возникновении залога движимого имущества от ООО «Диапак» в пользу ПАО Сбербанк на указанное имущество.

Таким образом, в период с июня 2011 года по настоящее время ни одна из сторон по спорному договору купли-продажи от 06.06.2011 года не заявляла о совершении оспариваемой сделки.

Истец указывает, что заключенный сторонами договор купли-продажи, является мнимой сделкой, без намерения создать соответствующие правовые последствия, заключен с целью создания видимости наличия имущества у заемщика Ф. в целях получения кредита под залог якобы приобретенного имущества, и является злоупотреблением правом.

С учетом изложенного, просит признать договор купли-продажи № *** от 06.06.2011 года, заключенный между ООО «Диапак» и ИП Ф. недействительной ( ничтожной) сделкой.

Судом к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены ПАО Сбербанк и АО «Россельхозбанк».

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, просил рассмотреть дело в отсутствие представителя, исковые требования удовлетворить по изложенным в иске основаниям.

Ответчик Ф. извещался судом надлежащим образом о времени и месте судебного заседания неоднократно. Судебные почтовые отправления возвращены в адрес суда с отметкой «истек срок хранения», «за телеграммой адресат не является». Кроме того, в соответствии со статьями 14 и 16 ФЗ РФ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информация о времени и месте рассмотрения дела была заблаговременно размещена на интернет-сайте Курского областного суда информация о времени и месте рассмотрения дела размещена на официальном сайте Железногорского городского суда Курской области.

Сведений о том, что по объективным причинам Ф.. не имел возможности получить судебное извещение, в материалах дела не содержится. При таких обстоятельствах, суд расценивает действия Ф. как отказ от получения судебного извещения и согласно ст.117 ГПК РФ признает его надлежащим образом уведомленным о времени и месте рассмотрения дела.

При таких обстоятельствах, в соответствии с ч.3 ст.167 ГПК РФ суд определил рассмотреть дело в отсутствие ответчика.

Представитель ПАО Сбербанк Ф. в судебном заседании исковые требования ООО «Диапак» полагала подлежащими удовлетворению, по изложенным в иске основаниям, дополнительно указав, что вступившим в законную силу апелляционным определением Курского областного суда от 7 декабря 2016 года по делу по иску ПАО Сбербанк к АО «Россельхозбанк», Ф. о признании договора залога имущества недействительным, применении последствий недействительности сделки, признан недействительным договор № ***п о залоге оборудования, заключенный 16.09.2011 года между ОАО «Россельхозбанк» и ИП Ф. и применены последствия недействительности сделки. Указанным судебным постановлением, имеющим преюдициальное значение для рассматриваемого спора, было установлено, что ИП Ф. передал залогодержателю АО «Россельхозбанк» не принадлежащее ему оборудование – флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, якобы приобретенную у ООО «Диапак». Все это в совокупности подтверждает доводы истца о мнимости сделки купли-продажи.

Представитель АО «Россельхозбанк» З. в судебном заседании полагал иск ООО «Диапак» не подлежащим удовлетворению, поскольку оспариваемый договор купли-продажи сторонами исполнен, право собственности на флексографическую печатную машину перешло к Ф., что подтверждается актом приема-передачи объекта основных средств, составленным между продавцом ООО «Диапак» в лице директора А. и покупателем Ф., оплата по договору произведена в полном объеме. В связи с изложенным оснований для признания сделки мнимой не имеется. Кроме того, заявил о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, установленного ст.181 ГК РФ.

Выслушав объяснения представителей третьих лиц, исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 06.06.2011 года между ООО «Диапак» в лице директора А. (продавец) и ИП Ф. ( покупателем) был заключен договор купли-продажи № ***, по условиям которого продавец обязался продать промышленное оборудование – классическую шестикрасочную флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330, стоимостью 5 500 000 руб., а покупатель обязался принять указанное оборудование и оплатить его в порядке и на условиях, установленных договором.

Согласно п.2.1 договора стоимость оборудования по договору составила 5 500 000 руб. Оплата должна была быть произведена покупателем авансовым платежом в размере 100% от стоимости оборудования, в течение 40 календарных дней после подписания договора. Оборудование должно было быть передано продавцом представителю покупателя на основании акта приема-передачи оборудования. Демонтаж оборудования и транспортировка производится силами и на средства покупателя в срок не более 15 календарных дней с даты подписания договора и после полной оплаты за оборудование.

Согласно копии акта приема-передачи от 20.07.2011 года, подписанного ООО «Диапак» ( продавца) в лице директора А., и ИП Ф., продавец передал в собственность покупателя промышленное оборудование – классическую шестикрасочную флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330, стоимостью 5 500 000 руб..

Согласно пункту 1 статьи 166 сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно правовой позиции, сформулированной в Определении Верховного Суда РФ N 11-КГ12-3 от 05.06.2012, данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Вместе с тем, следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Таким образом, обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, истец должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно была не исполнена.

При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.

В силу ч.1 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона ( продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне ( покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно ч.1 ст.456 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными ст.314 настоящего Кодекса (ч.1 ст.457 ГК РФ).

Таким образом, исполнение договора купли-продажи движимого имущества состоит из двух юридических значимых действий: подписание сторонами передаточного акта или иного документа и вручение имущества покупателю.

То есть факт возникновения у покупателя права собственности на оборудование в случае его отчуждения по сделке, неразрывно связан с фактической передачи имущества приобретателю.

В судебном заседании установлено, что реальные правовые последствия для сторон, предусмотренные для договора купли-продажи не наступили, сделка ими исполнена не была, о чем свидетельствуют ниже следующие установленные судом обстоятельства.

Так, из материалов дела следует, что после заключения оспариваемого договора купли-продажи, 16 сентября 2011 года между АО «Россельхозбанк» (кредитором) и индивидуальным предпринимателем Ф. (заемщиком) был заключен кредитный договор, по условиям которого кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере 5 500 000 руб. под 14% годовых на срок до 16 сентября 2016 года, а последний обязался возвратить сумму кредита с процентами ежемесячными платежами согласно согласованному сторонами графику.

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору между теми же сторонами 16 сентября 2011 года был заключен договор залога № *** по условиям которого индивидуальный предприниматель Ф. передал в залог АО «Россельхозбанк» оборудование, перечисленное в приложении № *** к договору – флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, с центральным печатным цилиндром, туннельной сушкой, секцией высечки, предназначенную для печати полноценных изображений с использованием дополнительных специальных цветов высечки продукции различной формы, продольной разрезкой.

В подтверждение своего права собственности на указанное оборудование индивидуальный предприниматель Ф. предоставил АО «Россельхозбанк» копии договора купли-продажи № *** г. от 06.06.2011 г. с ООО «Диапак», договора аренды № № *** от 6 июля 2011 года помещения площадью 152,3 кв.м, расположенного по адресу ***, акта приема-передачи ему флексографической печатной машины печатной машины Gramex FN 6-330, счета-фактуры на оплату оборудования и трех платежных поручений (от 14 июля 2011 года, 15 июля 2011 года, 19 июля 2011 года на суммы соответственно 1 500 000 руб., 2 000 000 руб., 2 000 000 руб.) об оплате им данного оборудования ООО «Диапак».

С 30 мая 2014 года Ф. утратил статус индивидуального предпринимателя в связи с принятием решения о прекращении данной деятельности.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда от 7 декабря 2016 года по делу по иску ПАО Сбербанк к АО «Россельхозбанк», Ф. о признании договора залога имущества недействительным, применении последствий недействительности сделки, был признан недействительным договор № ***п о залоге оборудования, заключённый 16.11.2011 года между ОАО «Россельхозбанком» и Ф.

Указанным судебным постановлением было установлено, что флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330 была приобретена ООО «Диапак на условиях договора внутреннего лизинга № ***, заключенного 15 января 2008 года с ООО «Курская Универсальная Лизинговая Компания»; по договору поставки № *** от 15.01.2008 года передана поставщиком ООО «Полифлекс» покупателю ООО «Диапак», и с 31 мая 2010 года, в связи с досрочным исполнением покупателем своих обязательств по договору внутреннего лизинга, ООО «Диапак» являлся собственником указанного имущества.

Начиная с 1 июня 2010 года, когда флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330 была принята к бухгалтерскому учету и введена в эксплуатацию, и в последующие годы (2011-2015) эта печатная машина учитывалась в балансе ООО «Диапак», и с баланса не снималась.

Решением единственного учредителя ООО «Диапак» А. от 1 ноября 2012 года, являвшегося и директором данного Общества, в целях обеспечения кредитных обязательств флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330 предложено предоставить в качестве залога исполнения обязательств ООО «Диапак» по кредитному договору № *** от 28 июня 2012 года, заключенному с ОАО «Сбербанк России».

По договору залога № *** от 24 декабря 2013 года ООО «Диапак» передало указанное оборудование ПАО Сбербанк в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Диапак» по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № *** от 24 декабря 2013 года, по условиям которого ПАО Сбербанк выдал ООО «Диапак» кредит в размере 10 000 000 рубле на срок до 6 декабря 2023 года.

Из актов проверок наличия оборудования, проводимых залогодержателем, следовало, что флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330 находилась, и до настоящего времени находится по месту своей первоначальной установки – ***

6 ноября 2014 года запись о возникновении залога движимого имущества – флексографической печатной машины Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, в пользу ПАО Сбербанк была внесена в Реестр уведомлений о залоге движимого имущества единой информационной системы нотариата за № ***.

Из объяснении Ф., имеющихся в материалах уголовного дела № ***, возбужденного ст.следователем СО МО МВД России «Железногорский» постановлением от 29 сентября 2016 года, следует, что флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, он в ООО «Диапак» не покупал, денежных средств за неё не оплачивал, данное оборудование ему не передавалось, и он им не владел и не пользовался.

Как усматривается из актов проверки залогового имущества по договору залога № ***п от 16 сентября 2011 г., флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, находится по месту первоначальной установки в ООО «Диапак» - ***» и предъявлялась сотруднику АО «Россельхозбанк» не индивидуальным предпринимателем Ф.(который никогда не присутствовал при проверках), а директором ООО «Диапак» А.

Доказательства, подтверждающие оплату индивидуальным предпринимателем Ф. флексографической печатной машины Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, фактическую передачу ему указанного оборудования и возникновение у него права собственности на это имущество, впоследствии предоставленного им в залог по договору № ***п о залоге оборудования, заключённому 16 сентября 2011 года ИП Ф. и АО «Россельхозбанк» последними не представлены.

Согласно выписке из лицевого счета индивидуального предпринимателя Ф. ( № ***) за период с 10 по 20 июля 2011 года движения денежных средств денежных средств по данному счету не имелось, и операции по перечислению на счет ООО «Диапак» (№ ***) денежных средств в размере 1 500 000 руб. 14 июля 2011 года, 2 000 000 руб. – 15 июля 2011 года и 2000000 руб. – 19 тюля 2011 года в счет оплаты оборудования по договору № *** г. от 6 июня 2011 г. не проводились.

На счет ООО «Диапак» (№ ***), как это следует из выписки по счету, денежные средства от индивидуального предпринимателя Ф., в том числе в указанных размерах, не поступали.

Копии договора купли-продажи и платежных поручений, представленные АО «Россельсхозбанк», судебной коллегии не признаны допустимыми доказательствами, подтверждающими факт заключения между ООО «Диапак» и ИП Ф. договора купли-продажи оборудования № *** от 6 июня 2011 г. и перехода права собственности на данное оборудование к индивидуальному предпринимателю Ф.

Решением Арбитражного суда Курской области от 10 марта 2016 года ООО «Диапак» признан банкротом и в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утверждена М..

По сведениям инвентаризационной описи основных средств ООО «Диапак», из акта приема-передачи имущества ООО «Диапак» конкурсному управляющему, флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, принадлежат ООО «Диапак» состоит на балансе ООО «Диапак» и находится в наличии.

Оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности, судебная коллегия пришла к выводу о том, что залогодатель индивидуальный предприниматель Ф. передал залогодержателю АО «Россельхозбанк» не принадлежащее ему оборудование – флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330, 2006 года выпуска, с центральным печатным цилиндром, туннельной сушкой, секцией высечки, предназначенную для печати полноценных изображений с использованием дополнительных специальных цветов высечки продукции различной формы, продольной разрезкой.

Таким образом, указанным судебным постановлением установлено, что сделка купли-продажи промышленного оборудования – классической шестикрасочной флексографической печатной машины Gramex FN 6-330 от 06.06.2011 года, заключенная между ООО «Диапак» в лице директора А. (продавец) и ИП Ф. ( покупателем) сторонами фактически исполнена не была. Оплата по договору покупателем не производилась, флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330 продавцом покупателю в собственность не передавалась, фактическое владение спорным имуществом после совершения оспариваемого договора продолжает осуществлять ООО «Диапак», место нахождения и эксплуатации спорного имущества продолжает оставаться по месту своей первоначальной установки в ООО «Диапак» - ***

В соответствии с ч. 2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

В силу положений статьи 209 ГПК РФ после вступления в законную силу решения суда стороны, другие лица, участвующие в деле, их правопреемники не могут в другом гражданском процессе оспаривать установленные судом факты и правоотношения.

Из смысла данных норм закона, а также абзаца 4 пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 года "О судебном решении" следует, что опровергать факты, установленные судом по ранее вынесенному решению, могут лишь лица, не привлеченные к участию в этом деле, т.к. только для них факты и обстоятельства, установленные в предыдущем решении не имеют преюдициального значения.

Для тех лиц, которые участвовали в ранее рассмотренном деле, такая возможность исключена. Для них выводы суда по ранее рассмотренному делу имеют значение истинных и ревизии (пересмотру) не подлежат, пока решение не отменено в надлежащем порядке. Преюдиция для них означает отсутствие необходимости доказывать установленные ранее обстоятельства и запрещение их опровержения.

Поскольку АО «Россельхозбанк участвовало при рассмотрении судебной коллегией по гражданским делам Курского областного суда дела по иску ПАО Сбербанк к АО «Россельхозбанк», Ф. о признании договора залога имущества недействительным, применении последствий недействительности сделки, оно не вправе оспаривать вышеприведенные обстоятельства, установленные указанным судебным постановлением от 7.12.2016 года.

При таких обстоятельствах, доводы АО «Россельхозбанк» о том, что сделка купли-продажи флексографической печатной машины Gramex FN 6-330 была исполнена сторонами, и флексографическая печатная машина Gramex FN 6-330к перешла в собственность покупателя Ф., не состоятельны для суда.

Таким образом, совокупность установленных по делу обстоятельств объективно свидетельствует о том, что сделка купли-продажи флексографической печатной машины Gramex FN 6-330к от 06.06.2011 года, оформленная между ООО «Диапак» и Ф., фактически носила только формальный характер, целью оформления данной сделки являлось не наступление правовых последствий в виде возникновения, изменения, прекращения соответствующих гражданских прав и обязанностей в отношении спорного имущества, а создание ложного представления о наступлении таковых последствий для третьих лиц, в связи с чем суд считает, что заключенный между ООО «Диапак» и ИП Ф. договор купли-продажи является мнимой сделкой, и потому данную сделку следует признать ничтожной.

Оснований для применения последствий недействительности ничтожной сделки суд не усматривает, поскольку право собственности на спорное имущество от ООО «Диапак» к Ф. не переходило, имущество из владения и пользования ООО «Диапак» не выбывало, денежные средства Ф. ООО «Диапак» в счет оплаты стоимости оборудовании не вносились. После заключения оспариваемого договора, ИП Ф. передал флексографическую печатную машину Gramex FN 6-330к по договору № *** от 16.09.2016 года о залоге оборудования АО «Россельхозбанк», однако данная сделка признана решением суда недействительной и к ней применены последствия недействительности указанной сделки.

Заявление представителя 3-его лица АО «Россельхозбанк» о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд, предусмотренного ст.181 ГК РФ, не принимается судом по следующим основаниям.

Согласно п.10 постановления Пленума Верховного суда РФ от 29.09.2015 года №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса РФ об исковой давности» поскольку исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре ( п.2 ст.199 ГК РФ) соответствующее заявление, сделанное третьим лицом, по общему правилу не является основанием дл применения судом исковой давности. Вместе с тем заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано третьим лицом, если в случае удовлетворения иска к ответчику возможно предъявление ответчиком к третьему лицу регрессного требования или требования о возмещении убытков.

Таких обстоятельств по данному делу не установлено. Из материалов дела видно, что договор № *** от 16.09.2016 года о залоге оборудования, якобы приобретенного ИП Ф. у ООО «Диапак», был заключен после заключения сделки купли-продажи флексографической печатной машины Gramex FN 6-330к от 06.06.2011 года. То есть права и обязанности по отношению к спорному имуществу и исполнению договора залога возникли после заключения договора купли-продажи.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Курского областного суда от 7 декабря 2016 года был признан недействительным договор № ***п о залоге оборудования, заключённый 16.11.2011 года между ОАО «Россельхозбанком» и Ф. и применены последствия недействительности сделки, что уже исключает возможность предъявления ответчиком регрессных требований к АО «Россельхозбанк».

При таких обстоятельствах основания для применения срока исковой давности по делу отсутствуют.

С учетом изложенного, суд считает правильным иск ООО «Диапак» удовлетворить.

Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд

решил:

Иск ООО «Диапак» удовлетворить полностью.

Признать недействительным (ничтожным) договор купли-продажи № *** от 06 июня 2011 года, заключенный между ООО «Диапак» и ИП Ф..

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Курский областной суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 21 февраля 2017 года.

Председательствующий:                         Т.В.Галкина