Решение по делу № 33-13641/2019 от 04.07.2019

Судья Пирогова М.Д. Дело № 33-13641/2019

Апелляционное определение

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Киселевой С.Н., судей Орловой А.И., Зайцевой В.А. при секретаре Мезенцевой Е.А. рассмотрела в открытом судебном заседании 15 августа 2019 года гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбург-РОКС» к Толстому Артуру Валентиновичу об истребовании из незаконного владения земельных участков

по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью «Екатеринбург-РОКС» на заочное решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 10 апреля 2019 года.

Заслушав доклад судьи Орловой А.И., объяснения представителей истца Бурдина Ю.А., Акопяна М.А., поддержавших доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ООО «Екатеринбург-РОКС» обратилось в суд с иском к Толстому А.В. об истребовании из незаконного владения земельных участков.

В обоснование иска указано, что в ноябре 2011 года Наумкин И.А., незаконно осуществляя полномочия генерального директора ООО «Екатеринбург-РОКС», действуя в сговоре с Наумкиной Л.А., Толстым А.В., Токписевым А.Г., Токписевым Г.А., произвел раздел земельного участка, принадлежащего ООО «Екатеринбург-РОКС», с кадастровым номером №, площадью 26816 кв.м., расположенного ... Указанный земельный участок был раздел на семь участков с кадастровыми номерами ...., которые впоследствии были незаконно отчуждены. 11 мая 2011 года Наумкин И.А., действуя от имени ООО «Екатеринбург-РОКС», заключил со своей супругой Наумкиной Л.А. договор купли-продажи земельных участков с кадастровыми номерами № стоимостью 3750000 рублей, № стоимостью 900000 рублей, №, стоимостью 1000000 рублей, однако Наумкина Л.А. оплату за земельные участки, являющиеся предметом договора купли-продажи, не произвела. В 2013 году Наумкина Л.А. на основании безвозмездных сделок произвела отчуждение указанных земельных участков в пользу Толстого А.В. Решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга от 30 октября 2012 года договор купли-продажи, заключенный 11 мая 2011 года между Наумкиным И.А. и Наумкиной Л.А. признан ничтожным, в связи с чем сделка по отчуждению земельных участков, заключенная между Наумкиной Л.А. и Толстым А.В. является ничтожной. Толстой А.В. по просьбе Наумкина И.А. является номинальным собственником спорных земельных участков. Кроме того, Наумкин И.А. в составе группы лиц по предварительному сговору с Голубчиковым Д.С., Толстым А.В., похитил у ООО «Екатеринбург-РОКС» земельный участок с кадастровым номером №. 10 ноября 2010 года между Наумкиным И.А., действующим от имени ООО «Екатеринбург-РОКС», и Голубчиковым Д.С. заключен договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером №, цена договора составила 14000000 рублей, которая впоследствии была увеличена до 17181465 рублей 78 копеек, однако фактически указанные денежные средства Голубчиковым Д.С. уплачены не были. В 2013 году на основании безвозмездной сделки Голубчиков Д.С. произвел отчуждение земельного участка с кадастровым номером № в пользу Толстого А.В., который 19 июля 2013 года выдал на имя Наумкина И.А. и Наумкиной Л.А. доверенность на право распоряжения указанным земельным участком. Действуя от имени Толстого А.В., Наумкины И.А., Л.А. разделили земельный участок с кадастровым номером № на три земельных участка с кадастровыми номерами 66№, право собственности на которые зарегистрировано за Толстым А.В. При заключении договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером № действия Наумкина И.А. и Голубчикова Д.С. были направлены на вывод активов ООО «Екатеринбург-РОКС» на подконтрольных лиц, все сделки по отчуждению земельного участка, заключенные между Наумкиным И.А. и Голубчиковым Д.С., между Голубчиковым Д.С. и Толстым А.В., являются мнимыми. Уточнив исковые требования, просили истребовать из чужого незаконного владения Толстого А.В. земельные участки с кадастровыми номерами №, образованные путем разделения незаконно полученного земельного участка с кадастровым номером № на три земельных участка Наумкиным И.А., действующим на основании доверенности ... от ( / / ), выданной Толстым А.В. Истребовать из чужого незаконного владения Толстого А.В. земельные участки с кадастровыми номерами №, полученных Толстым А.В. от Наумкиной Л.А.

В судебном заседании представители ООО «Екатеринбург-РОКС» Гринько Е.В., Акопян М.П., Бурдин Ю.А. требования и доводы искового заявления поддержали.

Толстой А.В. в судебное заседание не явился, представил отзыв, в котором исковые требования не признал, указал, что никогда в каких-либо правоотношениях с ООО «Екатеринбург-РОКС» не состоял и земельные участки, являющиеся предметом спора, были приобретены Толстым А.В. на основании возмездных сделок, которые не оспорены.

Третьи лица Наумкина Л.А., Наумкин И.А., Голубчиков Д.С., представитель Управления Росреестра по СО в судебное заседание не явились.

Заочным решением Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 10 апреля 2019 года в удовлетворении исковых требований ООО «Екатеринбург-РОКС» отказано.

В апелляционной жалобе ООО «Екатеринбург-РОКС» просит решение суда отменить, ссылаясь на то, что у суда отсутствовали основания для рассмотрения гражданского дела в порядке заочного производства, поскольку присутствующие в судебном заседании, состоявшемся 09 апреля 2019 года, представители истца возражали против рассмотрения дела в порядке заочного производства, представили уточненные исковые требования; на неправомерный отказ суда в принятии уточненных исковых требований; суд неправомерно пришел к выводу об отсутствии доказательств того, что оплата по договорам купли-продажи спорных земельных участков не производилась; судом не учтено постановление Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 16 марта 2016 года, которым подтверждается тот факт, что договоры купли-продажи земельных участков были безденежными; судом неправомерно отказано в удовлетворении ходатайства об истребовании материала по рассмотрению постановления следователя о наложении ареста на имущество подозреваемого Толстого А.В.; договоры купли-продажи земельных участков являются незаключенными, поскольку у сторон договора отсутствовала воля на их заключение; судом неправомерно принято во внимание определение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 24 апреля 2014 года; суд неправомерно указал на то, что в настоящее время ООО «Екатеринбург-РОКС» не является собственником спорного имущества; судом неправомерно не принято во внимание решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 15 сентября 2009 года, постановление Кировского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 16 марта 2019 года; суд необоснованно пришел к выводу о пропуске срока исковой давности.

В заседание суда апелляционной инстанции ответчик и третьи лица не явились. Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы ООО «Екатеринбург-РОКС» назначено на 15 августа 2019 года определением от 08 июля 2019 года, извещения о дате и времени рассмотрения дела направлены сторонам почтой 08 июля 2019 года (л.д. 56 Т.5). Кроме того, участвующие в деле лица извещались публично путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22 декабря 2008 года № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда. С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что не явившиеся лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом и в срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

ООО «Екатеринбург-РОКС» указывает на выбытие спорных земельных участков из его владения на основании сделок, совершенных в 2009, 2011 годах, между ООО «Екатеринбург-РОКС» в лице генерального директора Наумкина И.А. и Наумкиной Л.А., и сделки 2010 года между ООО «Екатеринбург-РОКС» в лице генерального директора Наумкина И.А. и Голубчиковым Д.С. По сделкам, совершенным в 2013 году, спорные земельные участки отчуждаются по договорам купли-продажи покупателями Толстому А.В. Таким образом, истец указывает на выбытие имущества из его владения не позднее 2011 года.

Иск предъявлен в суд ООО «Екатеринбург-РОКС» 24 октября 2018 года, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности. К спорным правоотношениям в силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит применению общий срок исковой давности, составляющий три года. Данный срок истцом пропущен. В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной, является основанием для отказа в иске.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда о наличии оснований для применения исковой давности и отказа в удовлетворении исковых требований.

Ссылка в апелляционной жалобе на нераспространение на спорные правоотношения исковой давности в соответствии со статьей 208 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, истец указывает на нарушение прав, соединенных с владением, в связи с чем положения абзаца 5 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации к спорным правоотношениям не применимы.

Доводы апелляционной жалобы о том, что срок исковой давности надлежит исчислять с момента вступления в законную силу постановления Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 16 марта 2016 года, которым установлено, что Толстой А.В. по просьбе Наумкина И.А. являлся номинальным собственником спорных земельных участков, и данные обстоятельства стали известны истцу лишь после вынесения указанного постановления, не могут быть признаны состоятельными. Как видно из материалов дела, постановлением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 16 марта 2016 года в рамках уголовного дела, возбужденного по признакам состава преступления, предусмотренного частью 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации, по факту мошенничества, совершенного в отношении ( / / )23 был наложен арест на имущество подозреваемого Толстого А.В., включая спорные земельные участки, какие-либо иные обстоятельства данным судебным постановлением не устанавливались (л.д. 201-213 т. 2), приведение в постановлении показаний Толстого А.В. относительно прав на земельные участки не свидетельствует об установлении данным постановлением каких-либо фактов.

Кроме того, как видно из материалов дела, обстоятельства, которые положены истцом в основу заявленных исковых требований, были известны ООО «Екатеринбург-РОКС» с момента совершения сделок, на основании которых спорные земельные участки выбыли из владения Общества. Данный факт подтверждается обращением ООО «Екатеринбург-РОКС» в суд в 2013 году с исками о признании недействительными сделок по отчуждению земельных участков Наумкиной Л.А., Голубчикову Д.С. и Толстому А.И., заявленными по аналогичным основаниям, в 2014 году производства по этим делам были прекращены в связи с отказом истца от исков (л.д. 223-227 т. 4).

Доводы жалобы о том, что в данном случае срок исковой давности не подлежит применению, поскольку с учетом очевидного злоупотребления правом со стороны ответчика это не соответствует пункту 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не могут быть приняты во внимание. Действительно, в соответствии с правовой позицией, высказанной Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации, суд в качестве санкции за злоупотребление правом может отказать в применении срока исковой давности. В частности, в арбитражной практике данная правовая позиция применяется в случаях, когда в результате корпоративного спора и утраты корпоративного контроля участниками общества вследствие злоупотребления правом второй стороны возможность обратиться в суд за защитой своих нарушенных имущественных прав возникает только после восстановления корпоративного контроля (постановление Президиума ВАС Российской Федерации от 22 ноября 2011 года № 17912/09).

Материалами дела, в том числе судебными постановлениями арбитражных судов, подтверждается наличие длительного корпоративного конфликта между участниками ООО «Екатеринбург-РОКС» Гринько Е.В., Гринько М.Е. и Наумкиным И.А., данный конфликт разрешился исключением Наумкина И.А. из состава участников ООО «Екатеринбург-РОКС» вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2017 года по иску ... об исключении из состава участников общества (л.д. 120-137 т. 2). Судебными актами по указанному делу установлен факт грубого нарушения Наумкиным И.А. обязанностей участника общества, противоречащих интересам общества и делающих невозможной его деятельность, что и послужило основанием для удовлетворения иска об исключении Наумкина И.А. из состава участников ООО «Екатеринбург-РОКС».

Вместе с тем, из представленных в материалах дела актов арбитражных судов следует, что корпоративный конфликт длился на протяжении нескольких лет и недобросовестные действия в этом конфликте имели место как со стороны Наумкина И.А., так и со стороны других участников общества, фактически представляющих интересы ООО «Екатеринбург-РОКС» в настоящее время. Данные факты подтверждаются, в частности, решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 декабря 2013 года, которым по иску Наумкина И.А., ( / / )18 признано недействительным решение общего собрания участников ООО «Екатеринбург-РОКС» о назначении генеральным директором ( / / )19 от 20 мая 2013 года, решением Арбитражного суда Свердловской области от 20 мая 2014 года, которым по иску Наумкина И.А. признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Екатеринбург-РОКС», оформленное протоколом № 3 от 16 июля 2013 года, решением Арбитражного суда Свердловской области от 16 октября 2014 года, которым по иску Наумкина И.А. признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Екатеринбург-РОКС», оформленное протоколом № 6 от 22 февраля 2014 года (л.д. 167-180 т. 4).

Материалами дела подтверждается, что до смены генерального директора Наумкина И.А. ООО «Екатеринбург-РОКС» не имело возможности обратиться за защитой своих нарушенных имущественных прав, однако такая смена руководства не была произведена не только вследствие неправомерных действий самого Наумкина И.А., но и вследствие того, что иные участники корпоративного спора на протяжении нескольких лет пытались разрешить его посредством принятия незаконных решений, в том числе собственные действия участников общества привели к тому, что они смогли восстановить корпоративный контроль только в 2018 году, начав действовать правомерно и избрав предусмотренный законом способ защиты нарушенного права.

При таких обстоятельствах, когда недобросовестные действия имели место со стороны всех участников корпоративного спора, судебная коллегия не усматривает оснований для применения санкции за злоупотребление правом только к одной стороне и для отказа в применении срока исковой давности.

Поскольку судом правомерно применена исковая давность, доводы жалобы, касающиеся существа иска, в любом случае не могут повлечь отмену решения суда.

Вместе с тем, судебная коллегия полагает возможным обратить внимание на то, что доводы жалобы о безденежности сделок по отчуждению земельных участков, их мнимости входят в противоречие с вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Свердловской области от 23 ноября 2017 года по иску Гринько Е.В., Гринько М.Е. к Наумкину И.А., Суравегину А.Е. об исключении из состава участников общества, на котором истец основывает свою позицию, и согласно выводам которого земельный участок с кадастровым номером № был реализован за 5000000 рублей (л.д. 120-137 т. 2).

Соглашаясь с решением суда первой инстанции, судебная коллегия также принимает во внимание следующее. ООО «Екатеринбург-РОКС» заявлен иск об истребовании имущества из чужого незаконного владения. Между тем, факт владения Толстого А.В. спорными земельными участками ничем не подтвержден, сам истец указывает на номинальное владение ответчика имуществом, и его фактическую принадлежность Наумкину И.А., какие-либо доказательства, подтверждающие владение земельными участками и их использование Толстым А.В., в деле отсутствуют. На вопрос судебной коллегии в суде апелляционной инстанции представители истца пояснили, что земельными участками никто не пользуется, они пустуют, Толстой А.В. никогда не был на земельных участках. При таких обстоятельствах, поскольку факт нахождения земельных участков во владении Толстого А.В. ничем не подтвержден, основания для истребования у него имущества отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что у суда отсутствовали основания для рассмотрения гражданского дела в порядке заочного производства, не могут служить основанием для отмены решения суда с учетом положений части 6 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, права истца таким рассмотрением не нарушены, ответчиком решение суда не оспаривается, к неправильному рассмотрению дела данное обстоятельство не привело.

Доводы жалобы о неправомерном отказе суда в принятии уточненных исковых требований также не могут служить основанием для отмены судебного постановления, уточненные исковые требования возвращены истцу определением суда. Вместе с тем, ООО «Екатеринбург-РОКС» не лишено возможности заявить их самостоятельно.

Доводы жалобы о том, что истцом были заявлены требования о признании сделок незаключенными, однако суд никак это не отразил в решении и не принял их к производству, несостоятельны. Как видно из протокола судебного заседания от 09-10 апреля 2019 года, протокольным определением в принятии уточненных исковых требований отказано, поскольку уточненный иск возвращен заявителю определением суда (л.д. 232 т. 4).

Учитывая изложенное, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не являются основаниями для отмены решения суда в силу статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

заочное решение Чкаловского районного суда г. Екатеринбурга Свердловской области от 10 апреля 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий: С.Н. Киселева

Судьи: А.И. Орлова

В.А. Зайцева