Судебный акт #1 (Определения) по делу № 2-8363/2019 ~ М-7356/2019 от 08.10.2019

        72RS0014-01-2019-002962-68

    №2-8363/2019

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

г.Тюмень 13 ноября 2019 г.

Ленинский районный суд города Тюмени в составе:

председательствующего судьи Кармацкой Я.В.,

при секретаре Беликовой А.А.,

с участием представителя истца Сулейманова Р.М.,

представителя ответчика ООО «Эммер» Кляпышева Д.Г.,

представителя ответчика ООО «ХлебТоргСервис Плюс» Камнева Д.Н.,

представителя ответчика ПАО «Промсвязьбанк» Лаенко М.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Прудовского Ильи Борисовича к ООО «Эммер», ООО «ХлебТоргСервис Плюс», ПАО «Промсвязьбанк» о признании договора купли-продажи объектов недвижимого недействительным, применении последствий недействительности,

У С Т А Н О В И Л:

Прудовский И.Б. обратился в суд с иском к ООО «Эммер», ООО «ХлебТоргСервис Плюс», ПАО «Промсвязьбанк» с требованиями о признании договора купли-продажи объектов недвижимого от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО «Эммер» и ООО «ХлебТоргСервис Плюс» недействительным, применении последствий недействительности, признании договора ипотеки нежилого здания и земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ., заключенный между ООО «ХлебТоргСервис Плюс» и ПАО «Промсвязьбанк» недействительным, на основании п.1 ст.167 ГК РФ, ст.ст.168, 169 ГК РФ. Требования мотивирует тем, что Восьмым Арбитражным апелляционным судом по делу №№ от ДД.ММ.ГГГГ постановлено взыскать с ответчика, ООО «Эммер», в пользу Истца <данные изъяты> руб. На основании вышеуказанного Постановления судебным приставом-исполнителем Р0СП МО по ОИП возбуждено исполнительное производство №-ИП от ДД.ММ.ГГГГ (сводное производство - №).

Задолженность ООО «Эммер» перед Истцом образовалась в связи с подачей Истцом ДД.ММ.ГГГГ заявления о выходе из состава участников ООО «Эммер». ООО «Эммер» своих обязательств по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок не исполнило, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ ООО «Эммер» знало о наличии непогашенной задолженности перед выбывшим участником.

При рассмотрении делу №№ судом установлен перечень и стоимость чистых активов ООО «Эммер» на последнюю отчетную дату, на общую сумму <данные изъяты> руб., где: стоимость движимого имущества определена в размере <данные изъяты> руб., стоимость транспортных средств определена в размере <данные изъяты> руб., стоимость недвижимого имущества, состоящего только из предмета оспариваемой сделки составляет <данные изъяты> руб. При этом на момент возбуждения исполнительного производства транспортных средств у ООО «Эммер» осталось лишь на <данные изъяты>., а все движимое имущество руководитель ООО «Эммер» безвозмездно передала ООО «ХлебТоргСервис Плюс».

ДД.ММ.ГГГГ ООО «Эммер» реализовало следующее недвижимое имущество по Договору купли-продажи объектов недвижимого имущества ООО «ХлебТоргСервис Плюс»: здание, назначение:    Нежилое    здание, <данные изъяты>-этажный, общая площадь <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес> кад номер №;

здание, назначение:    Нежилое    здание, 1-этажный, общая площадь <данные изъяты> кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, кад. номер №

земельный участок, категория земель: земли населенных пунктах, разрешенное использование: под нежилые строения (склад, гараж) площадь <данные изъяты> кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, кад. номер №;

помещение, назначение: нежилое, общая площадь <данные изъяты>.м., этаж № номера на поэтажном плане № расположенный по адресу: <адрес>, кад. номер №,

Стороны оценили указанную недвижимость в <данные изъяты> руб.

В ходе исполнительного производства судебным приставом-исполнителем установлено имущество ООО «Эммер» на общую сумму <данные изъяты> руб., из них <данные изъяты> руб. имущество, подлежащее реализации.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ долг ООО «Эммер» перед Истцом составляет <данные изъяты> руб., исполнение исполнительного листа фактические является невозможным, ввиду отсутствие имущества ООО «Эммер».

На момент заключения оспариваемой сделки Ответчикам было известно: о наличие задолженности ООО «Эммер» перед Прудовским И.Б.; о подаче Прудовским И.Б., ДД.ММ.ГГГГ., искового заявления в Арбитражный суд Тюменской области о взыскание с ООО «Эммер» <данные изъяты> руб., однако, несмотря на указанные обстоятельства, Ответчиками была заключена оспариваемая сделка по условиям которой все имущество, выбыло из состава ООО «Эммер» и стало имуществом ООО «ХлебТоргСервис Плюс», т.е. Ответчиками по характеру и целям заключения договора, был фактически заключен договор, с целью дальнейшего уклонения от исполнения решения суда.

Истец полагает, что ООО «ХлебТоргСервис Плюс» при заключении договора купли-продажи должно было действовать добросовестно и осмотрительно, в том числе при заключении крупной сделки должно было проверить не только контрагента на его финансовое положение, но и его состав участников, в том числе основания регистрации за Шуравиной М.М. ДД.ММ.ГГГГ прав собственности на ее долю (запись №), проверка легитимности принятия решения об одобрение сделки, финансовое положение ООО «Эммер» и наличие признаков недействительности заключаемой сделки. Следовательно, ООО «ХлебТоргСервис Плюс», при заключении Договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ действовало недобросовестно и неосмотрительно.

ДД.ММ.ГГГГ Постановлением Восьмого апелляционного арбитражного суда по делу № вынесено решение о взыскание с ООО «Эммер» денежных средств в пользу Истца и наложение ареста на все имущество должника. Однако уже ДД.ММ.ГГГГ ООО «ХлебТоргСервис Плюс» заключило с ПАО «Промсвязьбанк» договор ипотеки нежилого здания и земельного участка. При этом ПАО «Промсвязьбанк» было известно о том, что право залогодержателя на заложенное имущество вытекает из Договора купли-продажи объектов недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ., в связи с чем ПАО «Промсвязьбанк» должен был проанализировать данный договор, на основании которого у ООО «ХлебТоргСервис Плюс» возник титул собственника, и выяснить вопрос о разнице стоимости спорных объектов имущества по сравнению с их рыночной стоимостью, наличие непогашенной задолженности предыдущего собственника объекта залога. Т.е. если бы ПАО «Промсвязьбанк» проявил требующуюся от него по условиям оборота заботливость и осмотрительность, то имел бы возможность узнать о том, что спорная сделка может впоследствии приобрести признаки недействительности. На основании вышеизложенного и исходя из того, что, проявляя должную степень осмотрительности при заключении договора ипотеки и совершив минимальный перечень проверочных мероприятий ПАО «Промсвязьбанк» мог и должен был установить факт подозрительности заключенной сделки купли-продажи недвижимого имущества и последующей передачи имущества в залог, Истец полагает, что у ПАО «Промсвязьбанк» отсутствуют оснований для признания банка добросовестным залогодержателем.

Также обращает внимание на то обстоятельство, что все оспариваемые Договора были заключены в период после того, как Ответчики узнали или могли узнать из общественных источников, о подаче Истцом искового заявления о взыскание денежных средств с ООО «Эммер», что также свидетельствует о намерении Ответчиков воспрепятствовать Истцу в получении последним причитающихся средств.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Эммер» ходатайствовал о передаче дела по подсудности в арбитражный суд, к подсудности которого оно отнесено законом, указывая, что данный спор затрагивает отношения хозяйствующих субъектов, в частности Продавец - ООО «Эммер», Покупатель - ООО «ХлебТоргСервис Плюс» и ПАО «Промсвязьбанк» и, более того, данный иск связан с выплатой действительной стоимости доли в ООО «Эммер» по делу № №.

Истец в судебное заседание не явился, извещен, его представитель в судебном заседании не возражал против передачи дела по подсудности в арбитражный суд.

Представитель ответчика ООО «ХлебТоргСервис Плюс», представитель ответчика ПАО «Промсвязьбанк» в судебном заседании оставили разрешение вопроса на усмотрение суда.

Дело рассмотрено в отсутствие не явившихся лиц на основании ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав участвующих лиц, изучив материалы дела, суд считает, что дело подлежит передаче по подсудности в арбитражный суд.

В соответствии со ст.ст.27, 28 АПК РФ, критериями отнесения споров к подведомственности арбитражного суда являются субъектный состав и характер правоотношений.

Согласно ст.27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя. Иные дела могут быть отнесены к подведомственности арбитражных судов федеральным законом.

В соответствии со ст.28 АПК РФ арбитражные суды рассматривают в порядке искового производства, возникающие из гражданских правоотношений экономические споры и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности юридическими лицами и индивидуальными предпринимателями, а в случаях, предусмотренных АПК РФ и иными федеральными законами, другими организациями и гражданами.

К указанным выше случаям относятся, в частности, корпоративные споры, предусмотренные ст.225.1 АПК РФ.

Перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указан в ст. 225.1 АПК РФ, в силу которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Поскольку данный спор затрагивает отношения хозяйствующих субъектов, в частности Продавец - ООО «Эммер», Покупатель - ООО «ХлебТоргСервис Плюс» и ПАО «Промсвязьбанк» и, данный иск связан с выплатой действительной стоимости доли в ООО «Эммер» по делу №№, суд полагает, что исковое заявление Прудовского И.Б. не подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.

Согласно ст.47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

Согласно п.3 ч.2 ст.33 ГПК РФ суд передает дело на рассмотрение другого суда, если при рассмотрении дела в данном суде выявилось, что оно было принято к производству с нарушением правил подсудности.

При таких обстоятельствах, суд считает, что данное дело принято к производству Ленинского районного суда г.Тюмени с нарушением правил подсудности, в связи с чем, в силу п.3 ч.2 ст.33 ГПК РФ, подлежит передаче по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области.

Руководствуясь ст.47 Конституции Российской Федерации, ст.ст.27, 28, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п.3 ч.2 ст.33 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

                                               О П Р Е Д Е Л И Л:

Гражданское дело по иску Прудовского Ильи Борисовича к ООО «Эммер», ООО «ХлебТоргСервис Плюс», ПАО «Промсвязьбанк» о признании договора купли-продажи объектов недвижимого недействительным, применении последствий недействительности, передать по подсудности в Арбитражный суд Тюменской области.

Определение может быть обжаловано в Тюменский областной суд через Ленинский районный суд г.Тюмени в течение 15 дней с момента его вынесения.

Судья                                                                                     Кармацкая Я.В.