Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1611/2022 ~ М-1483/2022 от 28.06.2022

                                                             Дело № 2-1611/2022

                                                                                    УИД73RS0013-01-2022-003180-72

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

          28 июля 2022 года                                                         г. Димитровград

Димитровградский городской суд Ульяновской области в составе председательствующего судьи Федосеевой С.В., при секретаре Никулиной Г.М., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области Шихмуратовой Л. К. к Шипилову С. В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в пользу взыскателей,

УСТАНОВИЛ:

Истец судебный пристав-исполнитель ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска УФССП по Ульяновской области Шихмуратова Л.К. обратилась в суд с указанным иском к Шипилову С.В., указав в обоснование своих требований следующее. На исполнении в ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска УФССП России по Ульяновской области находятся исполнительные производства №*, №*, возбужденные на основании исполнительных листов: ФС №* от (ДАТА), выданного Арбитражным судом Ульяновской области, предмет исполнения: иные взыскания имущественного характера в пользу физических и юридических лиц, сумма долга 497551,61 руб., а также ФС №* от (ДАТА), выданного тем же судом, сумма долга 354075,70 руб., в отношении должника общества с ограниченной ответственностью "Симбирский дом похоронных услуг" (далее - ООО "СДПУ"), в пользу взыскателя акционерного общества "Ульяновское конструкторское бюро приборостроения" (далее - АО "УКБП") на общую сумму 851627,31 руб. Неоднократно осуществлялся выход по адресу организации. Было установлено, что организация по месту регистрации не располагается, деятельность не ведется, денежные средства на счетах отсутствуют. Шипилов С.В. является единственным учредителем организации. Просила суд привлечь учредителя Шипилова С.В. к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «СДПУ» и взыскать с Шипилова С.В. задолженность в пользу взыскателя в сумме 851627 руб. 31 коп., в том числе за счет его личного имущества и доходов.

Определением суда в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "СДПУ", АО "УКБП".

В судебное заседание судебный пристав-исполнитель ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска УФССП по Ульяновской области Шихмуратова Л.К. не явилась, о месте и времени судебного разбирательства извещена, на иске настаивает, (ДАТА) представила копию постановления о приостановлении исполнительного производства №*-ИП.

     Ответчик Шипилов С.В. о месте и времени судебного заседания извещен, в суд не явился, представил письменный отзыв. Указывает, что в данном случае отсутствуют сведения о ликвидации организации ответчика и исключения ее из ЕГРЮЛ. Кроме того, исполнительные производства в отношении должника приостановлены по его заявлению в связи с мораторием на банкротство до (ДАТА). Просит отказать в удовлетворении исковых требований.

    Представитель третьего лица АО "УКБП", извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явился, письменным ходатайством просил рассмотреть дело в отсутствие представителя, представил письменный отзыв. Указывает, что поддерживает исковые требования ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска. АО "УКБП" передало ООО "СДПУ" в аренду нежилые помещения. ООО "СДПУ" надлежащим образом свои обязательства по договорам не исполняло, в результате чего образовалась задолженность по арендной плате. Вступившими в законную силу решениями Арбитражного суда Ульяновской области взыскана задолженность по договорам аренды и неустойка. Постановлениями ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска в отношении ООО "СДПУ" возбуждены исполнительные производства. В ходе исполнения задолженность не погашена. Ответчик Шепилов С.В. с (ДАТА) по настоящее время является единственным участником и одновременного генеральным директором ООО "СДПУ". То есть на момент заключения договоров аренды и возникновения неисполненного обязательства по оплате арендной платы ответчик осуществлял непосредственное руководство деятельностью ООО "СДПУ" и принимал управленческие решения. Ответчик Шипилов С.В. действовал недобросовестно, чем причинил вред имущественным правам АО "УКБП". Считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

    Представитель третьего лица ООО "СДПУ", извещенный о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явился,

    Руководствуясь положениями ст.167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает возможным рассмотреть дело по существу в отсутствие неявившихся лиц.

    Исследовав материалы дела, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иным правовым актом или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требования кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно ст. 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

В соответствии со ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Согласно ст. 40 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

Единоличный исполнительный орган общества: 1) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; 2) выдает доверенности на право представительства от имени общества, в том числе доверенности с правом передоверия; 3) издает приказы о назначении на должности работников общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; 4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные настоящим Федеральным законом или уставом общества к компетенции общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества.

Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Согласно ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу членом совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличным исполнительным органом общества, членом коллегиального исполнительного органа общества или управляющим, вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из материалов дела следует, что 25.07.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о создании ООО «СДПУ» (ОГРН 1167325065610), единственным учредителем (участником) Общества и его генеральным директором является Шипилов С.В., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «СДПУ».

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 10.12.2018 по делу № А72-16704/2018 удовлетворен иск АО "УКБП" к ООО "СДПУ" и взыскано с ООО "СБПУ" в пользу АО "УКБП" по договору аренды объектов недвижимого имущества №* от (ДАТА) задолженность в размере 94857 руб. 93 коп. за период с 15.06.2017 по 30.11.2017 и договорная неустойка (пени) в размере 33754 руб. 57 коп. за период с 15.06.2017 по 29.08.2018; по договору аренды объектов недвижимого имущества №* от 29.12.2017 задолженность в размере 189993 руб. 42 коп. за период с декабря 2017 по август 2018 и договорная неустойка (пени) за период с 11.12.2017 по 25.08.2018 в размере 25585 руб. 78 коп., 9884 руб. - в возмещение расходов по госпошлине.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.12.2021 по делу № А72-14534/2021 удовлетворен иск АО "УКБП" к ООО "СДПУ" и взыскано с ООО "СБПУ" в пользу АО "УКБП" 246805 руб. 36 коп. - основной долг, 238049 руб. 25 коп. - пени, 126597 руб. 00 коп. - в возмещение расходов по государственной пошлине. Как следует из указанного решения арбитражного суда, задолженность ООО "СДПУ" перед АО "УКБП" возникла на основании договоров аренды №* от (ДАТА), №* от (ДАТА).

Решения вступили в законную силу, для принудительного исполнения решения суда взыскателю были выданы исполнительные листы.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска Шихмуратовой Л.К. от 08.06.2022 объединены в сводное исполнительное производство №* исполнительные производства №* и №* по исполнительным листам ФС №* от (ДАТА) на взыскание 354075,70 руб., и ФС №* от (ДАТА) на взыскание 497551,61 руб., в пользу АО "УКБП", в отношении должника ООО "СДПУ".

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска Шихмуратовой Л.К. исполнительное производство №*-ИП от (ДАТА) приостановлено, поскольку на должника распространяется мораторий на возбуждение дел о банкротстве, предусмотренный ст. 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве).

29.04.2021 адрес юридического лица ООО «СДПУ» изменился, и вместо адреса, указанного в постановлениях исполнительного производства - <адрес>, в выписке из ЕГРЮЛ указан адрес: <адрес>.

Истец судебный пристав-исполнитель Шихмуратова Л.К. обратилась в суд с указанным иском, полагая установленным, что организация по месту регистрации не располагается, деятельность не ведется, денежные средства на счетах отсутствуют, имеются основания для привлечения Шипилова С.В. к субсидиарной ответственности как учредителя Общества в отношении вышеуказанной задолженности.

Вместе с тем, суд не может согласиться с позицией истца, указанной в иске.

Разрешая исковые требования о взыскании с ответчика указанной выше задолженности, суд приходит к выводу об отсутствии правовых оснований для возложения на ответчика Шипилова С.В. ответственности по выплате, задолженности, основанной на решениях Арбитражного суда Ульяновской области.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Исходя из положения действующих норм, руководитель общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора/учредителя, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица (абзац 3 пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица").

По смыслу закона, при разрешении споров, связанных с применением субсидиарной ответственности, необходимо иметь в виду, что предусмотренный пунктом 1 статьи 399 ГК РФ порядок предварительного обращения кредитора к основному должнику может считаться соблюденным, если кредитор предъявил последнему письменное требование и получил отказ должника в его удовлетворении либо не получил ответа на свое требование в разумный срок.

Исходя из представленных доказательств и положений пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, суд приходит к выводу об отсутствии необходимой совокупности условий для привлечения ответчика Шипилова С.В. к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков.

Так, истец не представил доказательств, подтверждающих, что при исполнении своих обязанностей ответчик Шипилов С.В. действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

    Вопреки позиции третьего лица АО "УКБП" руководитель должника не может быть привлечен к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что он являлся руководителем общества и имел право давать обязательные для общества указания либо иным образом определять его действия.

    Кроме того, судебный пристав-исполнитель, делая вывод об отсутствии организации по месту регистрации, не указывает, по какому из двух адресов он проверял деятельность организации, из копии исполнительного производства это также не усматривается.

Лицо, требующее возмещения убытков, в соответствии со статьей 56 ГПК РФ должно доказать наличие и размер понесенных убытков, противоправность поведения ответчика, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими у истца последствиями. Отсутствие хотя бы одного из элементов гражданско-правовой ответственности является достаточным основанием для отказа в иске.

Доказательств совершения Шипиловым С.В. действий, направленных на необоснованное отчуждение либо сокрытие активов должника с целью нанесения ущерба интересам кредитора либо наличия активов у Общества, в том числе какого-либо имущества, за счет которого возможно было бы удовлетворить требования кредитора, истцом не представлено.

Суд также приходит к выводу, что заключение договоров аренды нежилых помещений между ООО "СДПУ" и АО "УКБП", на основании которых возникла указанная задолженность, не свидетельствуют о недобросовестности или неразумности поведения должника.

Шипилов С.В. не был привлечен к каким-либо видам ответственности (уголовной, административной и т.д.) за совершение действий (бездействия), которые повлекли причинение ущерба АО "УКБП". Противоправность поведения ответчика при руководстве Обществом, которая находится в прямой причинно-следственной связи с причинением истцу/Обществу убытков, доказательства наличия вины в причинении истцу убытков, несоблюдение ответчиком порядка регистрации адреса юридического лица, не установлены.

Исследовав представленные в дело доказательства, учитывая, что судебным приставом-исполнителем представлены сведения о приостановлении исполнительного производства после его объединения с другим исполнительным производством в одно сводное, а необходимая совокупность условий для взыскания с ответчика убытков на основании ст. ст. 15, 53.1 ГК РФ не доказана, суд отказывает в удовлетворении заявленных требований.

    Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" с 1 апреля 2022 года до 1 октября 2022 года введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве организаций и ИП по заявлениям, подаваемым кредиторами.

    На период действия моратория приостанавливается обязанность руководителя должника обратиться с заявлением о банкротстве, как и обязанность гражданина обратиться с заявлением о признании его банкротом.

Доказательств отсутствия контроля со стороны ответчика по исполнению обязательств Общества, суду также не представлено.

Кроме того, судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц, а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами. Директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. При этом, доказательств, что действия (бездействие) ответчика, повлекшие убытки, выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска, суду не представлено.

Таким образом, в силу ст. 56 ГПК РФ, истцом не представлено доказательств в обоснование своих исковых требований.

Исходя из вышеизложенного, исковые требования судебного пристава-исполнителя ОСП по Ленинскому району г. Ульяновска УФССП по Ульяновской области Шихмуратовой Л.К. к Шипилову С.В. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании задолженности, удовлетворению не подлежат.

Руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

    В удовлетворении иска судебного пристава-исполнителя отделения судебных приставов по Ленинскому району г. Ульяновска Управления Федеральной службы судебных приставов по Ульяновской области Шихмуратовой Л. К. к Шипилову С. В. о привлечении к субсидиарной ответственности и взыскании задолженности в пользу взыскателя, отказать.

    Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Димитровградский городской суд в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме, 04.08.2022.

    Председательствующий судья               С.В. Федосеева