Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-553/2016 ~ М-453/2016 от 26.05.2016

Дело № 2-553/2016

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

п.Шушенское 20 октября 2016 года

Шушенский районный суд Красноярского края в составе председательствующего судьи

Ерофеевой Ж.В.

при секретаре Немцевой И.С.

с участием представителей ответчика ООО «Тимора» Сибуков СЗ, Тиванов АН, третьего лица Сибуков СЗ,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Грико ОД к Обществу с ограниченной ответственностью «Тимора» о взыскании задолженности по договору аренды, встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Тимора» к Грико ОД, Соголатый ВИ, Михайлов ВИ, Краснова РЯ, Лобанов РП, Сибуков СЗ о признании договора аренды недвижимого имущества недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Грико ОД обратилась в суд с иском к ООО «Тимора», в котором с учетом уточнений просит взыскать с ответчика задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 20.03.2013 года за период с ноября 2013 года по июнь 2016 года в размере 1118368 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по 11.07.2016 года в размере 113267,86 руб., расходы по оплате госпошлины в размере 10750 рублей, обязать ответчика произвести уплату НДФЛ в бюджет из дохода Грико ОД по договору аренды недвижимого имущества от 20.03.2013 года в размере 167112 рублей.

Требования мотивированы тем, что между шестью арендодателями, одним из которых является истец, и ООО «Тимора» 20 марта 2013 года заключен договор аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>», договор заключен сроком на 11 месяцев с 01.04.2013 года по 28 февраля 2014 года, имущество передано арендатору (ООО «Тимора») к моменту подписания договора. По условиям договора ответчик ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным, каждому арендодателю оплачивает арендную плату с учетом удержания НДФЛ в размере 39324 рубля. Действие договора продлено на неопределенный срок, поскольку ни одна из сторон не уведомила другую сторону об отказе от продления договора и арендатор продолжает пользоваться имуществом. С ноября 2013 года ООО «Тимора» обязанности по оплате аренды исполняет частично, задолженность ответчика перед истцом составила 1118368 рублей. Просит взыскать с ответчика задолженность по арендной плате и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.12.2013 года по 11.07.2016 года.

ООО «Тимора» обратилось в суд со встречным исковым заявлением к Грико ОД, Соголатый ВИ, Михайлов ВИ, Краснова РЯ, Лобанов РП, Сибуков СЗ, в котором просит признать недействительным договор аренды недвижимого имущества от 20.03.2013 года, заключенный между сторонами, применить последствия недействительности сделки, прекратив право аренды недвижимого имущества, расположенного по адресу: <адрес>

Требования мотивированы тем, что ответчики, являясь учредителями ООО «Тимора», в нарушение положений ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», заключили договор аренды от 20.03.2013 года без одобрения сделки решением общего собрания участников общества, совершение данной сделки повлекло или могло повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, следовательно, договор аренды является недействительным.

Истец по первоначальному иску и ответчик по встречному иску Грико ОД в судебное заседание не явилась, о времени, дате и месте судебного заседания извещена надлежащим образом.

В возражениях на встречное исковое заявление представитель истца Андреева ОА просит отказать ООО «Тимора» в удовлетворении встречных исковых требований в полном объеме, указывая на то, что оспариваемый договор аренды заключен между ООО «Тимора» и всеми участниками общества, значит, одобрения общего собрания не требуется, доказательств причинения обществу совершенной сделкой убытков не представлено, считает, что ООО «Тимора» пропущен срок исковой давности для обращения в суд с требованием о признании договора аренды недействительным.

Представители ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску ООО «Тимора» - Сибуков СЗ, Тиванов АН в судебном заседании исковые требования Грико ОД не признали, требования встречного иска поддержали.

Представитель ООО «Тимора» Сибуков СЗ в судебном заседании пояснил, что договор аренды от 20.03.2013 года перестал действовать в августе 2013 года в связи с заключением нового договора аренды от 07.08.2013 года, по которому арендная плата составляла 2 000 рублей, указанный договор подписан и зарегистрирован в Росреестре. По договору от 07.08.2013 года перечисляли Грико ОД и всем другим арендодателям арендную плату с августа 2013 года, иногда перечисленная сумма аренды превышала сумму, указанную по договору. Задолженности у ООО «Тимора» перед Грико ОД в настоящее время нет, так как с августа 2013 года платили больше, чем указано в договоре аренды.

Третьи лица (ответчики по встречному иску) Соголатый ВИ, Михайлов ВИ, Краснова РЯ, Лобанов РП в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В предварительном судебном заседании 29 сентября 2016 года Краснова РЯ, Михайлов ВИ как третьи лица иск Грико ОД не признали, встречный иск ООО «Тимора» как ответчики признали, пояснили, что сумма арендной платы по договору от 20 марта 2013 года 39324 рубля ежемесячно каждому учредителю давно не отвечает сложившейся экономической ситуации, денег хватает только на поддержание имущества в рабочем состоянии, на оплату коммунальных услуг и зарплату наемным работникам, давно назрел вопрос об изменении размера арендной платы, поэтому никто из учредителей, кроме Грико ОД, не требует себе арендной платы в таком объеме. Арендная плата в сумме 39324 рублей ежемесячно каждому подлежала выплате при условии, что учредители будут хорошо работать. В октябре 2013 года провели собрание учредителей ООО «Тимора», решили внести изменения в части размера арендной платы по договору. Грико ОД на том собрании была секретарем, но протокол собрания надлежащим образом не оформила. Дополнительного соглашения к договору аренды от 20 марта 2013 года в части размера арендной платы не составлено.

Выслушав представителей ООО «Тимора», третье лицо Сибуков СЗ, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему.

Статья 606 ГК РФ предусматривает, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со ст. 614 ГК РФ арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах.

Статьей 309 ГК РФ закреплено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (п. 1 ст. 310 ГК РФ).

Из материалов дела следует, что Грико ОД, Михайлов ВИ, Соголатый ВИ, Краснова РЯ, Лобанов РП, Сибуков СЗ являются собственниками нежилых зданий, расположенных по адресу: <адрес> (литер В1 площадью 237,40 кв.м., литер В площадью 37,5 кв.м., литеры Б, Б1 площадью 6259,5 кв.м.), по адресу: <адрес> (литер Б3 прачечная площадью 52 кв.м., литер Б2 павильон площадью 152,4 кв.м., литер Б5 туристический домик площадью 446 кв.м., литер Б4 баня площадью 30 кв.м., литер Б17 туристический домик площадью 57,2 кв.м., литер Б108 туристический домик площадью 16,6 кв.м., литер В1 подстанция площадью 42,2 кв.м., литер В бельевой склад площадью 214 кв.м., литер Б1 санитарный блок площадью 119,9 кв.м., литер Б столовая площадью 878,3 кв.м.), а также земельного участка площадью 65531 кв.м. по адресу: <адрес>». Каждому из указанных лиц принадлежит 1/6 доля в праве общей долевой собственности на перечисленное выше имущество.

20 марта 2013 года между Грико ОД, Соголатый ВИ, Михайлов ВИ, Краснова РЯ, Сибуков СЗ, Балюта ГВ с одной стороны и ООО «Тимора» с другой стороны заключен договор аренды земельных участков (площадью 41877 кв.м. и 65531 кв.м.) и недвижимого имущества (литер В площадью 37,5 кв.м., литер В1 площадью 237,4 кв.м., литер Б, Б1 общей площадью 6259,5 кв.м., летние домики, столовая, санблок, подстанция в полном объеме турбаза <данные изъяты>»), расположенных по адресам: <адрес> и <адрес>.

Договор заключен сроком на 11 месяцев, с 01 апреля 2013 года по 28 февраля 2014 года. В соответствии с п.4.3 договора в случае, если ни одна из сторон не заявит требования о расторжении договора за 1 месяц до окончания срока, договор считается продленным на тот же срок.

Изменение условий договора, его расторжение и прекращение действия допускаются по соглашению сторон (п. 4.4.).

Согласно п. 3.1, 3.2 договора общая сумма арендной платы составляет 271200 рублей в месяц. Арендная плата, оплачиваемая арендатором каждому из арендодателей, составляет 45200 рублей. Оплата производится ежемесячно не позднее 20 числа месяца, следующего за расчетным, наличными денежными средствами, начиная с первого месяца аренды.

По соглашению сторон, арендатор является налоговым агентом по уплате НДФЛ арендодателей и должен перечислять в бюджет не позднее 10 числа каждого месяца сумму НДФЛ по каждому арендодателю (п. 3.3.).

Таким образом, размер ежемесячной арендной платы, перечисляемой каждому арендодателю, составляет 39324 рубля (45200 – 5876 (13% НДФЛ) = 39324).

Из представленной Грико ОД выписки по счету видно, что арендная плата перечислялась ООО «Тимора» на ее счет за апрель – октябрь 2013 года в сумме 39324 рубля в сроки, установленные договором аренды; за ноябрь и декабрь 2013 года арендная плата на счет Грико ОД не поступала, в октябре 2014 года поступила арендная плата за январь и февраль 2014 года в сумме 40000 рублей, в ноябре 2014 года – арендная плата за март 2014 года в сумме 20000 рублей, в декабре 2014 года – арендная плата за апрель и май 2014 года в сумме 40000 рублей, последний платеж по арендной плате поступил 26 декабря 2014 года за июнь и июль 2014 года в сумме 40000 рублей.

Грико ОД просит взыскать задолженность по договору аренды от 20.03.2013 года за период с ноября 2013 года по июнь 2016 года.

Представитель ООО «Тимора» Сибуков СЗ пояснил, что задолженности по договору аренды от 20.03.2013 года перед Грико ОД нет, т.к. данный договор действовал только до августа 2013 года, а 07.08.2013 заключен новый договор аренды, по которому ежемесячная арендная плата составляет 2000 рублей.

Представитель Грико ОД – Андреева ОА, действующая на основании доверенности, в дополнительных пояснениях от 18.10.2016 года указала, что наличие договора от 07.08.2013 года не влияет на размер заявленных Грико ОД исковых требований, т.к. договор от 07.08.2013 года заключен не вместо договора аренды от 20.03.2013 года, а вместе с ним. Договор от 07.08.2013 года заключен на несколько помещений площадью не менее 50 кв.м. (комнаты №№ 7,8, 9 и 12 в здании гостиницы по адресу: <адрес>) на срок более одного года, поскольку указанный договор необходим ООО «Тимора» для получения лицензии на розничную торговлю алкогольной продукцией в ресторане и кафе гостиницы <данные изъяты> По договору от 07.08.2013 года ежемесячная плата для каждого арендодателя составляет 2000 рублей, эта сумма входит в состав арендной платы по договору от 20.03.2013 года 45200 рублей. ООО «Тимора» не представлено доказательств отдельной оплаты по договору от 07.08.2013 года, а также доказательств возврата арендодателям всего переданного по договору аренды от 20.03.2013 года недвижимого имущества.

Из представленного суду договора аренды недвижимого имущества от 07 августа 2013 года усматривается, что арендодатели Грико ОД, Соголатый ВИ, Михайлов ВИ, Краснова РЯ, Сибуков СЗ, Балюта ГВ передали во временное владение и пользование арендатору ООО «Тимора» 4 комнаты № 7, 8, 9, 12 общей площадью 67,6 кв.м. в нежилом здании гостиницы по адресу: <адрес> сроком на 36 месяцев – с 20 июня 2013 года по 19 мая 2016 года. Общая сумма арендной платы по договору составляет 12000 рублей в месяц, арендная плата, оплачиваемая арендатором каждому из арендодателей, составляет 2000 рублей.

Доказательств о расторжении и прекращении договора аренды от 20.03.2013 года суду не представлено.

С учетом изложенного доводы ответчика о том, что договор аренды от 20.03.2013 года действовал только до августа 2013 года, а затем между сторонами вместо него заключен новый договор аренды от 07.08.2013 года, суд находит несостоятельными, поскольку по договору от 20.03.2013 году арендатору в пользование переданы два земельных участка и весь комплекс нежилых помещений, расположенных на данных участках, в том числе полностью здание гостиницы, включая все помещения, общей площадью 6259,5 кв.м., а по договору от 07.08.2013 года арендатору передана только небольшая часть гостиницы (4 комнаты общей площадью 67,6 кв.м.), указанный довод ответчика опровергается также представленной выпиской по счету Грико ОД, где видно, что арендная плата на счет истца поступала и после августа 2013 года в сумме, определенной договором от 20.03.2013 года - 39324 рубля, а не по 2000 рублей в месяц, как это указано в договоре аренды от 07.08.2013 года.

Кроме того, ответчиком не представлено доказательств возврата арендодателям имущества, не поименованного в договоре от 07.08.2013 года в качестве объекта аренды, имущество, переданное ООО «Тимора» используется ответчиком по настоящее время в полном объеме в целях предпринимательской деятельности.

ООО «Тимора» просит признать договор аренды недвижимого имущества от 20.03.2013 года недействительным, ссылаясь на то, что договор заключен без одобрения решением общего собрания участников общества, что противоречит положениям ФЗ от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п.3 ст.45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В таком решении должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

В соответствии с п.5 ст.45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" не применяются к сделкам, в совершении которых заинтересованы все участники общества (абз.3 п.6 ст.45 Закона).

Суд соглашается с доводами представителя истца Андреева ОА о том, что договор аренды от 20.03.2013 года заключен без нарушения норм ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ, т.к. все участники ООО «Тимора» являются стороной указанной сделки.

Кроме того, истцом Грико ОД заявлено о пропуске срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной.

Согласно ст.195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно п.2 ст.199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Учитывая, что договор аренды сторонами заключен 20 марта 2013 года, а исковое требование о признании данного договора недействительным заявлено только 09 сентября 2016 года, суд приходит к выводу, что на момент предъявления требования срок исковой давности истек.

При таких обстоятельствах, требование ООО «Тимора» о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 20.03.2013 года удовлетворению не подлежит.

Установив факт того, что ООО «Тимора» не исполняются обязанности по перечислению арендодателю Грико ОД арендной платы по договору аренды от 20.03.2013 года, суд приходит к выводу о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности по арендной плате в размере 1118368 рублей за период с ноября 2013 года по июнь 2016 года.

В этой связи подлежит удовлетворению и требование Грико ОД о возложении на ООО «Тимора» обязанности произвести уплату НДФЛ в бюджет из дохода Грико ОД по договору аренды недвижимого имущества от 20.03.2013 года в размере 167 112 рублей.

Правильность расчета задолженности арендной платы и расчета подлежащего удержанию НДФЛ проверена судом.

В соответствии со ст.395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Грико ОД заявлено требование о взыскании с ООО «Тимора» процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 113267,86 руб. за период с 21.12.2013 года по 11 07.2013 года.

Проверив произведенный Грико ОД расчет, не выходя за рамки размеров заявленного требования, суд считает необходимым взыскать с ООО «Тимора» в пользу Грико ОД проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 113267,86 руб.

Истцом по первоначальному иску Грико ОД заявлено требование о взыскании с ответчика расходов на оплату госпошлины.

В соответствии со ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Грико ОД при предъявлении иска в суд оплачена госпошлина 10750 рублей, что подтверждается чеком-ордером ГОСБ по КК № от 18.05.2016 года. Указанная сумма госпошлины оплачена Грико ОД исходя из цены иска 755004,07 руб.

Впоследствии сумма заявленных исковых требований Грико ОД увеличена до 1231635,86 руб. (1118368 + 113267,86), при такой цене иска госпошлина должна быть оплачена в размере 14358,18 руб.

Учитывая, что доплата госпошлины при увеличении исковых требований Грико ОД не производилась, а также то, что судом требования Грико ОД удовлетворены в полном объеме, с ООО «Тимора» подлежат взысканию в пользу Грико ОД расходы по уплате госпошлины в размере 10750 рублей и в доход бюджета госпошлина в размере 3608,18 руб. (14358,18 – 10750).

На основании изложенного и руководствуясь ст. 194 - 198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тимора» в пользу Грико ОД задолженность по договору аренды недвижимого имущества от 20 марта 2013 года в размере 1 118 368 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 113 267 руб.86 коп., расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 750 рублей.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Тимора» произвести уплату НДФЛ в бюджет из дохода Грико ОД по договору аренды недвижимого имущества от 20 марта 2013 года в размере 167 112 рублей.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Тимора» в доход бюджета государственную пошлину 3 608 руб. 18 коп.

Обществу с ограниченной ответственностью «Тимора» в удовлетворении встречного иска к Грико ОД, Соголатый ВИ, Михайлов ВИ, Краснова РЯ, Лобанов РП, Сибуков СЗ о признании недействительным договора аренды недвижимого имущества от 20 марта 2013 года отказать в полном объеме.

Решение может быть обжаловано в Красноярский краевой суд в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме путем подачи жалобы через Шушенский районный суд.

Председательствующий Ж.В.Ерофеева

Решение суда в окончательной форме изготовлено 25 октября 2016 года.