Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-6147/2010 ~ М-5774/2010 от 22.07.2010

Петрозаводский городской суд Дело № 2-6147/19-2010 г.

г. Петрозаводск, ул. Красная, д.33

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

23 ноября2010 года город Петрозаводск

Петрозаводский городской суд Республики Карелия в составе председательствующего судьи Орловой А.А., при секретаре Кроль Е. А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Форвард» к Петровскому В.Н., обществу с ограниченной ответственностью «Алкор плюс» о взыскании долга по договорам уступки прав требования (цессии) и встречному иску Петровского В.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «КАРТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» о признании недействительными сделок по уступке права требования,

у с т а н о в и л:

ООО «КАРТЭК» обратилось в суд с требованием к Петровскому В.Н., Обществу с ограниченной ответственностью «Алкор плюс» о солидарном взыскании долга по договорам уступки прав требования (цессии).

Заявленные требования мотивированы тем, что между ООО «КАРТЭК» и Петровским В. Н. 01 февраля 2010 года заключены договоры № и № уступки прав требования (цессии).

По условиям договора № цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения по договору займа №, заключенному 22.01.2009г. между ООО «КАРТЭК» и ООО «Профитек». Уступаемое право требования по состоянию на 01.02.2010г. составляет 962.953,74 руб., в том числе, 796.900,27 руб.- основной долг (сумма займа) и 166.053,47 руб. – проценты, начисленные по состоянию на 01.02.2010г. В качестве оплаты за уступаемое право Петровский В. Н. обязался выплатить ООО «КАРТЭК» 955.000 рублей в согласованные п.2.3 договора сроки: 15.03.2010г. – 500.000 руб., 15.04.2010г. – 300.000 руб., 15.05.2010г. – 150.000 руб., 15.06.2010г. – 5.000 руб.

Петровский В. Н. своевременно произвел оплату первого платежа в размере 500.000 руб., по сроку платежа 15.04.2010г. заключено трехстороннее соглашение о взаимозачете в суме 240.000 руб., иных денежных средств от него не поступало. Сумма долга составляет 215.000 рублей.

По условиям договора № цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения по договору займа №, заключенному 26.08.2008г. между ООО «КАРТЭК» и ООО «Профитек». Уступаемое право требования по состоянию на 01.02.2010г. составляет 3.060.320,29 руб., в том числе, 2.643.794,24 руб.- основной долг (сумма займа) и 416.526,29 руб. – проценты, начисленные по состоянию на 01.02.2010г. В качестве оплаты за уступаемое право Петровский В. Н. обязался выплатить ООО «КАРТЭК» 3.055.000 рублей в согласованные п.2.3 договора сроки.

В нарушение обязательств Петровский В. Н. не произвел оплату на 15.06.2010г. – в размере 137.046,2 руб., на 15.07.2010г. – в размере 150.000 рублей. Сумма долга составляет 287.046,2 рублей.

В обеспечение исполнения Петровским В. Н. обязательств по договорам уступки прав требования цессии № и № от 01.02.2010г. между ООО «КАРТЭК» и ООО «Алкор плюс», в лице генерального директора Петровского В. Н., 01.02.2010г. заключены договоры поручительства соответственно № и №.

Положения названных договоров предусматривают солидарную ответственность поручителя по договорам уступки прав требования за неисполнение обязательств цессионария в полном объеме или в части.

Меры предпринятые к досудебному урегулированию спора, оказались безрезультатны: истец направлял претензионные письма ответчикам, вел телефонные переговоры. Однако сумма долга в размере 502.046,2 руб. не погашена.

В связи с чем, ссылаясь на ст. ст. 314,361,363,382, 395 ГК РФ, истец просил взыскать с ответчиков солидарно задолженность в размере 507.767,55 руб., в том числе, 502.046,2 руб. – основного долга, 5.721,35 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами.

Определением суда от 07.09.2010г. произведена замена истца с ООО «КАРТЭК» на ООО «Форвард» в связи с тем, что 12.08.2010 года ООО «КАРТЭК» на основании договоров уступки прав требования № от 12.08.2010 года и № от 12.08.2010 года переуступило в полном объеме право требования исполнения по вышеназванным договорам уступки права требования (цессии) №, № от 01.02.2010 года, заключенным 01 февраля 2010 года между ООО «КАРТЭК» и Петровским В.Н. обществу с ограниченной ответственностью «Форвард».

В период производства по делу исковые требования увеличены с учетом неисполнения ответчиком обязательств в соответствии с дальнейшим графиком платежей, предусмотренным договорами. ООО «Форвард» просил взыскать с ответчиков солидарно 1.126.599,72 руб., в том числе, 1.102.046,2 руб. – основного долга, 24.553,52 руб. – процентов за пользование чужими денежными средствами по состоянию на 18.11.2010г.

04.10.2010г. Петровский В. Н. обратился с заявлением о принятии встречного иска к ООО «КАРТЭК» и ООО «Форвард» о признании сделок недействительными, которое определением суда от 04.10.2010г. принято в качестве такового.

Ссылаясь на ч. 2 ст. 170, ст. ст. 178, 179 ГК РФ, просил признать недействительными сделки уступки права требования, совершенные между ООО «КАРТЭК» и Петровским В. Н., оформленные договорами уступки права требования № и № от 01 февраля 2010 года, сделки по уступке права требования, совершенные между ООО «КАРТЭК» и ООО «Форвард», оформленные договорами уступки права требования № и № от 12 августа 2010 года.

Заявленные требования мотивировал тем, что сделки, на которых основано требование истца, являются притворными, совершены под влиянием заблуждения относительно их природы и вследствие стечения тяжелых обстоятельств. Фактически, под видом уступки права требования совершены сделки по переводу долга ООО «Профитек» перед ООО «КАРТЭК» на Петровского В. Н., что повлекло изменение субъектного состава сделки – обязанности первоначального должника перешли на нового, что подтверждается соглашением о погашении задолженности, в чем он заблуждался. Оспариваемые сделки совершались вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных условиях, чем другая сторона воспользовалась – он был вынужден перевести на себя долги третьего лица, за которое не отвечал.

Недействительность сделок по уступке права требования между ООО «КАРТЭК» и ООО «Форвард» обосновал недействительностью первоначальных сделок по вышеуказанным основаниям.

В судебном заседании представитель ООО «Форвард» Пучинская С.А., действующая на основании доверенности, иск поддержала в увеличенном объеме требований по основаниям, изложенным в заявлении. Встречный иск не признала, в обоснование своей позиции привела доводы, изложенные в письменном отзыве.

Представитель третьего лица по первоначальному иску и ответчика по встречному - ООО «КАРТЭК» Зосим В. С., действующая на основании доверенности, разделяя позицию представителя ООО «Форвард», сослалась на доводы письменного отзыва.

Ответчик по первоначальному и истец по встречному искам Петровский В. Н. в судебное заседание не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен по адресу регистрации. Учитывая, что целью регистрации по месту жительства является обеспечение реализации прав и исполнения обязанностей гражданами, суд расценивает возвращение корреспонденции по истечении срока хранения как надлежащее извещение.

Представитель ответчиков и истца по встречному иску – Колеушко Е.Б., действующая на основании доверенностей от Петровского В. Н. и ООО «Алкор плюс», первоначальный иск не признала, встречный – поддержала. Полагала, что притворность сделки подтверждается использованием во всех документах понятий «погашение долга, задолженности», следует из материалов уголовного дела, где указано, что за предыдущего должника будет платить Петровский В. Н. Кабальность сделок заключается в том, что последний принял на себя долги третьих лиц, чтобы не попасть под уголовную ответственность – в связи с возбуждением уголовного дела. Предположила, что его к этому принуждали кредитор и следователь, хотя он и не должен был отвечать как руководитель по обязательствам юридического лица, где был директором.

Выслушав объяснения сторон, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу об удовлетворении первоначального иска и об отказе в удовлетворении встречного.

В судебном заседании установлено, что 02.11.2009 года в отношении бывшего директора ООО «КАРТЭК» Петровского В. Н. было возбуждено уголовное дело по признакам состава преступления, предусмотренного ст. 201 ч. 1 УК РФ, которое постановлением следователя от 02.03.2010г. прекращено на основании ст. 25 УПК РФ – в связи с примирением сторон. Из постановления о прекращении уголовного дела следует, что Петровский В. Н. в период со 02.10.2007г. по 29.01.2009 года, выполняя управленческие функции в ООО «КАРТЭК», использовал свои полномочия вопреки законным интересам ООО «КАРТЭК» в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц путем предоставления заемных средств сторонним коммерческим организациям. В ходе расследования между Петровским В. Н. и ООО «КАРТЭК» в лице директора ФИО6 было достигнуто соглашение о механизме погашения задолженности – заключены договоры уступки прав требования.

Так, 01 февраля 2010 года между ООО «КАРТЭК» и Петровским В. Н. заключены договоры № и № уступки прав требования (цессии). Акты приема- передачи от 01.02.2010г., подписанные сторонами, свидетельствуют о том, что Петровским В. Н. документы, обеспечивающие право требования, получены.

По условиям договора № цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения по договору займа №, заключенному 22.01.2009г. между ООО «КАРТЭК» и ООО «Профитек» (п.1.1.). Уступаемое право требования по состоянию на 01.02.2010г. составляет 962.953,74 руб., в том числе, 796.900,27 руб.- основной долг (сумма займа) и 166.053,47 руб. – проценты, начисленные по состоянию на 01.02.2010г. (п.1.2) В соответствии с п. 2.2. договора в качестве оплаты за уступаемое право Петровский В. Н. обязался выплатить ООО «КАРТЭК» 955.000 рублей, в согласованные п.2.3 договора сроки: 15.03.2010г. – 500.000 руб., 15.04.2010г. – 300.000 руб., 15.05.2010г. – 150.000 руб., 15.06.2010г. – 5.000 руб.

Петровский В. Н. своевременно произвел оплату первого платежа в размере 500.000 руб., по сроку платежа 15.04.2010г. заключено трехстороннее соглашение о взаимозачете в суме 240.000 руб., иных денежных средств от него не поступало. Сумма долга составляет 215.000 рублей.

По условиям договора № цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право требования исполнения по договору займа №, заключенному 26.08.2008г. между ООО «КАРТЭК» и ООО «Профитек» (п.1.1.). Уступаемое право требования по состоянию на 01.02.2010г. составляет 3.060.320,29 руб., в том числе, 2.643.794,24 руб.- основной долг (сумма займа) и 416.526,29 руб. – проценты, начисленные по состоянию на 01.02.2010г. (п.1.2.) В соответствии с п. 2.2. договора в качестве оплаты за уступаемое право Петровский В. Н. обязался выплатить ООО «КАРТЭК» 3.055.000 рублей в согласованные п.2.3 договора сроки.

В нарушение обязательств Петровский В. Н. не произвел оплату на 15.06.2010г. – в размере 137.046,2 руб., на 15.07.2010г., 15.08.2010г., 15.09.2010г., 15.10.2010г., 15.11.2010г. – по 150.000 рублей ежемесячно. Сумма долга составляет 887.046,2 рублей.

В обеспечение исполнения Петровским В. Н. обязательств по договорам уступки прав требования (цессии) № и № от 01.02.2010г. между ООО «КАРТЭК» и ООО «Алкор плюс», в лице генерального директора Петровского В. Н., 01.02.2010г. заключены договоры поручительства соответственно № и №.

Положения названных договоров (п.п.2.1. и 2. 2.) предусматривают солидарную ответственность поручителя по договорам уступки прав требования за неисполнение обязательств цессионария в полном объеме или в части.

Изложенные обстоятельства подтверждены представленными доказательствами и не оспаривались стороной ответчика по первоначальному иску, поэтому в силу ч. 2 ст. 68 ГПК РФ, признаны установленными.

В соответствии с ч. 1 ст. 382 Гражданского кодекса РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования).

Препятствия к переходу прав, установленные в ст. 383 ГК РФ, в рассматриваемом случае отсутствуют. Форма сделки соответствует положениям ч. 1 ст. 389 ГК РФ.

Согласно ст. 388 ГК РФ одним из условий уступки требования является то, что она не противоречит закону.

В обоснование встречного иска заявлено о притворности сделок и порочности воли при их совершении. Оценивая объяснения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд находит приведенные утверждения несостоятельными.

Притворность сделки мотивирована тем, что срок исполнения обязательств заемщика по сделкам, право по которым переуступлено, не наступил, поэтому фактически состоялся перевод долга, о чем, по мнению стороны, свидетельствует упоминание «наличия долга», «задолженности».

Между тем, указанное основание недействительности сделки, по смыслу ст. 170 ГК РФ применимо, когда совершенная сделка прикрывает иную сделку между сторонами, предполагая тот же субъектный состав в возникших правоотношениях, но их иную правовую квалификацию.

Гражданское законодательство разделяет понятия уступки требования и перевода долга не только сущностью правоотношений, но и разным субъектным составом соответствующих действий, определенными особенностями процедуры их совершения.

Так, в соответствии со ст. 382 ГК РФ уступка требования предполагает передачу права (требования), принадлежащего кредитору, и именно кредитором, другому лицу, при этом согласие должника не требуется.

Тогда как перевод долга, согласно ст. 391 ГК РФ, осуществляется должником на другое лицо, при этом допускается лишь с согласия кредитора.

Спорные сделки совершены между ООО «КАРТЭК» и Петровским В. Н., ООО «Профитек» - заемщик, стороной по их обязательственным правоотношениям не является.

Совершение сделки уступки права (требования) представляет собой исполнение цедентом возникшего из соглашения об уступке права (требования) обязательства по передаче цессионарию права (требования). В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

О недействительности передаваемого права не заявлено, тот факт, что срок исполнения обязательств по договорам займа не наступил, о таковом не свидетельствует. Действующее законодательство не только не содержит запрета на оборот будущих прав, а, наоборот, в ряде случаев прямо регламентирует сделки, имеющие предметом исполнения будущее право (например, п. 6 ст. 340, п. 2 ст. 455 ГК РФ).

Не свидетельствует, по мнению суда, об ином, кроме уступки права, характере правоотношений и используемая в представленных документах терминология – долг, задолженность, поскольку ее применение обусловлено обязательственными правоотношениями сторон по сделкам уступки права, которые, как следует из их содержания, являются возмездными.

В соответствии со ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Из объяснений представителей ответчиков по встречному иску следует, что Петровский В. Н. был участником экономических отношений, являлся директором ООО «КАРТЭК», заключал от имени ООО гражданско- правовые договоры, в том числе, - займа с ООО «Профитек», где был учредителем. Указанные обстоятельства подтверждаются и постановлением о прекращении в отношении него уголовного дела, возбужденного по признакам преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 201 УК РФ, из которого явствует, что более года, выполняя управленческие функции в ООО «КАРТЭК», Петровский В. Н. использовал свои полномочия вопреки законным интересам ООО «КАРТЭК» в целях извлечения выгод и преимуществ для себя и других лиц путем предоставления заемных средств сторонним коммерческим организациям.

При таких обстоятельствах, когда первоначальные сделки заключались непосредственно им, что не оспорено, презюмируется, что ему было известно об их содержании, существе и сроках исполнения обязательств, а факт осуществления управленческих функций свидетельствует о наличии опыта и осведомленности в области экономических отношений. Поэтому утверждение о заблуждении относительно тождества совершаемых сделок или таких качеств их предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению, суд находит несостоятельным.

Напротив, из доводов встречного иска усматривается, что Петровский В. Н. принял решение о заключении спорных сделок, дабы избежать уголовной ответственности, что свидетельствует об осознанном волевом действии, обусловленном указанным мотивом. Что, в силу ч. 2 ст. 178 ГК РФ, не имеет существенного значения.

В соответствии с ч. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Для кабальной сделки характерны следующие признаки:

- она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях;

- совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; самостоятельно каждый из признаков не является основанием для признания сделки недействительной по указанному мотиву. При этом, из буквального толкования приведенной нормы следует, что имеется в виду не одно тяжелое обстоятельство, а их стечение, под воздействием которых лицо совершило крайне невыгодную сделку.

Суд считает, что в данном случае истцом по встречному иску, в нарушение ст. 56, 57 ГПК РФ, не доказано как наличие каждого из перечисленных признаков, так и их совокупности.

Основным доводом в подтверждение кабальности сделки является факт наличия уголовного дела, возбужденного в отношении Петровского В. Н., прекращенного после заключения спорных сделок.

Не подвергая сомнению то, что субъективно статус подозреваемого является стрессовым фактором, суд полагает, что осуществление уголовного преследования в отношении лица уполномоченным на это органом, в рамках, установленных уголовно- процессуальным законодательством, само по себе не может быть квалифицировано как тяжелое обстоятельство, и тем более, как их стечение.

Прекращение уголовного дела на основании ст. 25 УПК РФ – в связи с примирением с потерпевшим, будучи нереабилитирующим основанием, предполагает возможность применения только в том случае, если привлекаемое к ответственности лицо против этого не возражает, что означает наличие волевой альтернативы субъекта. А согласие на примирение со стороны потерпевшего может быть обусловлено любыми мотивами, в том числе, восстановлением в добровольном порядке его нарушенного права в какой- либо форме.

Из постановления о прекращении уголовного дела усматривается, что правовые последствия совершаемых процессуальных действий Петровскому В. Н. были разъяснены и понятны. Выразив свою волю в заключении спорных сделок до прекращения уголовного дела, он косвенно подтвердил ее и тем, что не оспаривал постановление; после его вынесения (02.03.2010г.) совершил действия, направленные на исполнение обязательств: 15 марта внес платеж в размере 500.000 рублей, 15 апреля подписал соглашение о взаимозачете; в дальнейшем, до обращения с иском к нему, сделки не оспаривал.

Предположение представителя о том, что решение о заключении сделок "по принятию на себя долга" было принято по принуждению следователя и кредитора, не является утверждением и расценивается как голословное. Иные доказательства кабальности сделок не приведены.

Требования к ООО «Форвард», основанные на ничтожности сделок, право требования по которым перешло от ООО «КАРТЭК», не основаны на законе, поскольку для перехода прав кредитора не требуется согласие должника, а должник, в силу ст. 386 ГК РФ, вправе выдвигать против требования нового кредитора лишь те возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Резюмируя вышеизложенное, суд не усматривает оснований для удовлетворения встречного иска.

Установив действительность договоров уступки прав № и № от 01.02.2010г. и факт неисполнения Петровским В. Н. договорных обязательств в части внесения платежей в соответствии с установленным графиком, суд, с учетом ст. ст. 309,310 ГК РФ находит требования ООО "Форвард" законными и обоснованными как в отношении основного долга, так и процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате – на основании ст. 395 ГК РФ.

Представленный расчет проверен и принимается судом с учетом положений ч. 3 ст. 196 ГПК РФ – в пределах заявленных требований, имея в виду, что датой исчисления начала периода просрочки, в соответствии с условиями договоров и ч. 1 ст. 314 ГК РФ, является день, следующий за установленной датой платежа (по каждому из них), а дата окончания предъявляемого периода просрочки определена истцом как 18.11.2010г.

В силу ч. 1 ст. 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. При этом согласно пункту 2 указанной статьи поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В связи с чем требование о возложении солидарной ответственности также подлежит удовлетворению.

Таким образом, солидарному взысканию с ответчиков в пользу ООО "Форвард" подлежит 1.126.599 рублей 72 копейки:

- по договору уступки права требования № от 01.02.2010г. – 224.854 руб. 16 коп., в том числе, 215.000 руб. 00 коп. - основной долг, 9.854 руб. 16 коп. -проценты за пользование чужими денежными средствами;

- по договору уступки права требования № от 01.02.2010г. – 901.745 руб. 56 коп., в том числе, 887.046 руб. 20 коп. - основной долг, 14.699 руб. 36 коп. -проценты за пользование чужими денежными средствами.

На основании ст. ст. 98, 103 ГПК РФ с ответчиков подлежит взысканию госпошлина: солидарно в пользу истца, в объеме, уплаченном при увеличении иска – 12.588 руб. 32 коп.; в доход бюджета Петрозаводского городского округа, в объеме госпошлины по первоначальным требованиям, уплата которой была отсрочена – по 622 руб. 33 коп. с каждого.

Руководствуясь ст. ст. 194 – 198 ГПК РФ, суд

решил:

Иск общества с ограниченной ответственностью «Форвард» к Петровскому В.Н., обществу с ограниченной ответственностью «Алкор плюс» о взыскании долга по договорам уступки прав требования (цессии) удовлетворить.

Взыскать с Петровского В.Н. и общества с ограниченной ответственностью «Алкор плюс» солидарно в пользу общества с ограниченной ответственностью «Форвард» 1.102.046 (один миллион сто две тысячи сорок шесть) рублей 20 копеек – долга по договорам уступки прав требования (цессии), 24.553 (двадцать четыре тысячи пятьсот пятьдесят три) рубля 52 копейки - процентов за пользование чужими денежными средствами со дня, следующего, за днем платежа согласно договорам, по 18.11.2010 г. включительно, 12.588 (двенадцать тысяч пятьсот восемьдесят восемь) рублей 32 копейки - в возврат госпошлины.

Взыскать с Петровского В.Н. и общества с ограниченной ответственностью «Алкор плюс» в доход бюджета Петрозаводского городского округа по 622 (шестьсот двадцать два) рубля 33 копейки государственной пошлины.

В удовлетворении иска Петровского В.Н. к обществу с ограниченной ответственностью «КАРТЭК», обществу с ограниченной ответственностью «Форвард» о признании недействительными сделок по уступке права требования отказать.

Решение может быть обжаловано в Верховный Суд Республики Карелия через Петрозаводский городской суд Республики Карелия в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме.

Судья А.А.Орлова

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ