Решение по делу № А33-18413/2009 от 04.02.2010

АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  КРАСНОЯРСКОГО  КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Р Е Ш Е Н И Е

04 февраля 2010 года

Дело № А33-18413/2009

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 28 января 2010 года.

В полном объёме решение изготовлено 04 февраля 2010 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дьяченко С.П., рассмотрев в судебном заседании дело по иску открытого акционерного общества «Автоколонна 1264»  к Воробьеву Владимиру Ивановичу о признании договора купли-продажи недействительным,

при участии всудебном заседании:

от ответчика: Хитруна К.В., представителя по доверенности от 20.05.2008,

при ведении протокола судебного заседания судьей Дьяченко С.П.,

установил:

открытое акционерное общество «Автоколонна 1264» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Воробьеву Владимиру Ивановичу о признании договора от 02.09.2007 купли-продажи автомобиля недействительным.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 18.11.2009 возбуждено производство по делу.

Истец, надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства (почтовое уведомление №96584), в судебное заседание не явился. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителей истца.

Истец в иске указал, что договор от 02.09.2007 купли-продажи автомобиля является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность генерального директора  ОАО «Автоколонна 1264» Воробьева Владимира Ивановича. Сделка впоследствии была одобрена членами совета директоров открытого акционерного общества «Автоколонна 1264», который также имели заинтересованность в одобрении сделки. При одобрении сделки не был соблюден порядок ведения протокола №37  от 10.09.2007. Истец просит признать договор недействительным, как совершенный с нарушением требований статьи 84 ФЗ «Об акционерных обществах».

Ответчик в судебном заседании исковые требования не признал, представил письменный отзыв на иск, в котором указал, что спорная сделка не повлекла для ОАО "Автоколонна 1264" неблагоприятных последствий, так как истцом автомобиль в настоящее время не продан и не продавался, в связи с чем последствия в виде убытков (по причине продажи по цене ниже покупной) не наступили. Условия договора от 02.09.2007 нельзя признать заведомо невыгодными для ОАО "Автоколонна 1264". Заключение договора по приобретению легкового автомобиля было вызвано производственной необходимостью, в связи с отсутствием служебного транспорта, что подтверждается протоколом №37 заседания членов Совета директоров. Кроме того, согласно справке ОАО «Автоколонна 1264» от февраля 2008 г., имеющейся в материалах дела, балансовая стоимость автомобиля составляет 260000 руб., остаточная - 247000 руб. Истец не представил доказательств того, что оспариваемая сделка убыточна для ОАО "Автоколонна 1264". В ПТС на автомобиль, в качестве основания перехода права собственности указана  справка-счет от 22.11.2007 г., в связи с чем дата продажи  автомобиля ответчиком истцу - 22.11.2007. Исходя из этого, сделка купли-продажи одобрена советом директоров до совершения сделки (10.09.2007), в соответствии с нормами законодательства и учредительными документами ОАО «Автоколонна 1264». Члены Совета директоров не являются заинтересованными лицами, поскольку ФЗ «Об акционерных обществах» устанавливает исчерпывающий перечень заинтересованных лиц, к которому члены совета директоров не относятся.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации. Пояснил, что срок исковой давности начал течь со дня проведения заседания совета директоров 10.09.2007. С указанной даты началось течение срока исковой давности и закончилось 10.09.2008. Истец обратился в арбитражный суд 28.10.2009 т.е. после истечения срока исковой давности.

Кроме того, ответчик обратился в арбитражный суд с заявлением о взыскании с истца  судебных издержек (расходов на представителя) в сумме 34000 руб., представил в материалы дела договор поручения от 07.12.2009, дополнительное соглашение  от 30.12.2009.

Истец на доводы ответчика о пропуске срока исковой давности указал, что  срок исковой давности не истек, поскольку течение срока исковой давности было прервано при подачи  искового заявления в Федеральный суд Железнодорожного района г. Красноярска, которым 18.12.2008 производство по делу было прекращено в связи с не подведомственностью спора.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Открытое акционерное общество «Автоколонна 1264» зарегистрировано Администрацией Железнодорожного района г.Красноярска, имеет ОГРН 1022401789926.

Годовым общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Автоколонна 1264»  от 28.06.2007 по пятому вопросу повестки дня в совет директоров избраны: Воробьев Владимир Иванович, Супрун Нина Тимофеевна, Веденяпин Александр Петрович, Филиппов Владимир Елизарович, Кузьмин Геннадий Никитович.

В соответствии со списком зарегистрированных лиц, на лицевых счетах которых содержится 1 и более процентов акций от уставного капитала открытого акционерного общества «Автоколонна 1264», составленного по состоянию на 28.06.2007, акционерами истца являлись, в том числе Воробьев Владимир Иванович – 6287 штук  акций.

Согласно выписке из протокола №1 от 14.03.1995 по состоянию на 02.09.2007 генеральным директором открытого акционерного общества «Автоколонна 1264» являлся Воробьев Владимир Иванович.

02.09.2007 между открытым акционерным обществом «Автоколонна 1264» (покупатель) и Воробьевым Владимиром Ивановичем  (продавец)   заключен договор купли-продажи автомобиля MercedesbenzE230, 1991 года выпуска, двигатель №183779, кузов №F174066.

        Договор купли-продажи  от 02.09.2007 со стороны продавца подписан Воробьевым Владимиром Ивановичем, со стороны покупателя генеральным директором ОАО «Автоколонна 1264»  Воробьевым Владимиром Ивановичем и удостоверен печатью общества.

В соответствии с пунктом 3.1 договора  от 02.09.2007 стоимость автомобиля составляет 260 000 руб. Продавец обязался в течение одного календарного дня с момента оплаты товара покупателем передать последнему всю документацию на автомобиль, необходимую для дальнейшей эксплуатации и регистрации автомобиля в органах ГИБДД.

Приказом №53-п от 22.11.2007 автомобиль MercedesbenzE230 поставлен на баланс предприятия.

Открытое акционерное общество «Автоколонна 1264» оплатило ответчику  стоимость автомобиля в размере 260 000 руб. платежным поручением №448 от 03.12.2007.

10.09.2007 советом директоров открытого акционерного общества «Автоколонна 1264» принято решение о приобретении легкового автомобиля  MercedesbenzE230 по цене 260 000 руб. у генерального директора общества  Воробьева Владимира Ивановича.

На основании протокола от 13.12.2007  заседания совета директоровоткрытого акционерного общества «Автоколонна 1264» по третьему вопросу повестки собрания принято решение о расторжении договора купли-продажи, заключенного между открытым акционерным обществом «Автоколонна 1264»  и Воробьевым Владимиром Ивановичем.

10.01.2008 внеочередным общим собранием акционеров открытого акционерного общества «Автоколонна 1264» по третьему вопросу повестки дня принято решение признать сделку купли-продажи личного автомобиля MercedesbenzE230, 1991 года выпуска, заключенную между  открытым акционерным обществом «Автоколонна 1264»  и Воробьевым Владимиром Ивановичем  (договор от 02.09.2007) недействительной. Отменить решение (протокол №37) совета директоров ОАО «Автоколонна 1264» от 10.09.2007.

Ссылаясь на то, что сделка – договор купли-продажи автомобиля от 02.09.2007 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, заключена с нарушением установленного ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах» порядка ее совершения, причиняет ущерб имущественным интересам истца, истец обратился  в арбитражный суд с иском о признании договора от 02.09.2007 недействительным.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы ответчика, участвующего в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным Кодексом Российской Федерации. Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8,9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основания своих требований и возражений (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными законом, в том числе путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

          В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

           С учетом пункта 1 статьи 81 Федерального закона «Об акционерных обществах»  сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

         В соответствии с  пунктом 1 статьи 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом,  может быть признана недействительной по иску общества или акционера. 

Таким образом,  сделки с заинтересованностью относятся к оспоримым сделкам, доказать недействительность которых, обязан истец.

С учетом пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски о признании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по таким сделкам составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Оспариваемая сделка - договор купли-продажи автомобиля заключен сторонами 02.09.2007. Обстоятельства, указанные истцом в качестве основания недействительности договора (заинтересованность Воробьева В.И., являющегося генеральным директором общества и его акционером с одной стороны и стороной по договору с другой стороны,  в совершении сделки) были известны обществу на день его заключения.

Соответственно, срок исковой давности для оспаривания указанной сделки начал течь со дня ее заключения - 02.09.2007 и истек 03.09.2008.

Истец обратился в арбитражный суд с иском  о признании договора  недействительным 27.10.2009 (входящий штамп канцелярии арбитражного суда), т.е. по истечению срока исковой давности.

Довод истца о перерыве течения срока исковой давности в связи  с предъявлением иска в суд общей юрисдикции о признании оспариваемого договора недействительным признан судом не обоснованным.

В соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.

Поскольку течение срока исковой давности прерывается  только при предъявлении иска в установленном законом порядке, предъявление иска в суд с нарушением правил о подведомственности споров не может быть расценено в качестве  предъявления иска в установленном порядке и, соответственно, основания для перерыва течения срока исковой давности. 

Иные, предусмотренные законом основания для перерыва течения срока исковой давности, приостановления течения срока исковой давности, заявителем не приведены, судом не установлены.

Согласно статьям 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Ответчик заявил о пропуске истцом срока исковой давности. Поскольку истцом срок исковой давности для оспаривания договора от 02.09.2007 пропущен в удовлетворении исковых требований истцу следует отказать.

Требование  ответчика о  взыскании с истца расходов  на   услуги  представителя в  сумме   34 000 руб. является частично обоснованным в связи со следующим.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В соответствии  со   статьей  106  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (пункт 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В подтверждение факта несения и размера расходов на представителя ответчиком  в материалы дела представлен договор   поручения от 07.12.2009, заключенный   между Хитруном Константином Валерьевичем (поверенный)  и Воробьевым Владимиром Ивановичем (доверитель). В соответствии  с  пунктом  1.1  договора  поверенный обязался произвести правовую экспертизу предоставленных доверителем документов, связанных с предъявленным ОАО «Автоколонна 1264» иском о признании договора купли-продажи автомобиля недействительным, подготовить отзыв на иск, осуществить представительство доверителя при рассмотрении иска в суде. Дополнительным соглашением от 30.12.2009 стоимость услуг стороны определили в размере 34 000 руб.  Согласно расписке, содержащейся в договоре от 07.12.2009 поверенный получил от доверителя  34000 руб.

Учитывая, что без учета перерывов в судебных заседаниях представитель ответчика участвовал в трех  судебных заседаниях, им подготовлен отзыв на иск, принимая во внимание объем и сложность рассмотренного судом спора ( о признании недействительным договора купли-продажи), время, которое мог бы затратить на подготовку материалов квалифицированный специалист; сложившуюся в Красноярском крае стоимость на сходные услуги, суд  при оценке разумности стоимости оплаты юридических услуг считает  правомерным взыскание стоимости судебных издержек в размере 32 000 руб. (за 3 участия в заседаниях по 9000 руб., и за составление отзыва в сумме 5000 руб).

Поскольку решением от 04.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано, судебные издержки ответчика, а также расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца. При обращении с иском истцом государственная пошлина уплачена в сумме 2000 руб. платежным поручением от 10.07.2009 №174.

Руководствуясь статьями 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с открытого акционерного общества «Автоколонна 1264» (г. Красноярск) в пользу Воробьева Владимира Ивановича (14.09.1949 года рождения, уроженца г. Ужура, проживающего в г.  Красноярске) 32 000 руб.  судебных издержек.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его изготовления в полном объёме путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд, либо путём подачи кассационной жалобы в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в течение двух месяцев после принятия постановления апелляционной инстанции по существу рассмотрения апелляционной жалобы, либо в течение двух месяцев после истечения срока на обжалование настоящего решения в апелляционной инстанции.

Апелляционная и кассационная жалобы на настоящее решение подаются через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Дьяченко С.П.