Решение по делу № 33-1451/2024 от 11.01.2024

Судья фио                                                       77RS0002-01-2018-012813-13

Дело № 2-4352/2018 (I инст.)

Апелляционное производство № 33-1451/2024

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

12 марта 2024 г. адрес

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего судьи Вьюговой Н.М.

и судей фио, фио,

при ведении протокола помощником судьи Кузнецовым Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Вьюговой Н.М. гражданское дело № 2-4352/2018 по апелляционной жалобе представителя ответчика ООО «Гудлайн» по доверенности фио, представителя непривлеченного к участию в деле лица ПАО «МЕЖТОПЭНЕРГОБАНК» на решение Лефортовского районного суда адрес от 19 декабря 2018 года, которым постановлено: исковые требования ООО «Стройновация» к ООО «Гудлайн», Текееву Рамазану Ахматовичу о солидарном взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей удовлетворить.

Взыскать солидарно с ООО «Гудлайн», Текеева Рамазана Ахматовича в пользу ООО «Стройновация» денежные средства по договору купли-продажи векселей от 28.02.2018 в размере сумма, расходы по оплате государственной пошлины в размере сумма,

установила:

истец ООО «Стройновация» обратилось в суд с иском к ООО «Гудлайн», Текееву Рамазану Ахматовичу о солидарном взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей от 28.02.2018 в сумме сумма, расходов по оплате госпошлины в размере сумма,

В обоснование своих требований истец указывает, что между ООО «Стройновация», как продавцом, и ООО «Гудлайн», как покупателем, был заключен Договор купли-продажи векселей от 28 февраля 2018 года, согласно п. 1.1 которого продавец передает векселя ПАО «Сбербанк России» покупателю, а покупатель обязался принять эти векселя и уплатить за них определенную денежную сумму.

В соответствии с п. 1.2 Договора продавец передает, а покупатель приобретает в собственность простые беспроцентные векселя суммарной номинальной стоимостью не менее сумма и не более сумма

Согласно п. 1.3 Договора конкретный размер дисконта и цена продажи определятся в актах приема-передачи векселей.

Как указано в п. 2.1.1 Договора продавец обязался передать простые векселя покупателю по актам приема-передачи векселей не позднее 01.07.2018 г.

Истец указывает, что он как продавец исполнил обязательства надлежащим образом, передав векселя покупателю, что подтверждается соответствующими актами приема-передачи векселей.

Согласно п. 3.1 Договора, покупатель уплачивает цену договора в течение 30 календарных дней с даты передачи последнего из векселей, то есть, учитывая, что последний вексель был передан по акту приема-передачи от 22.06.2018 г., то последним днем оплаты общей стоимости векселей является 22.07.2018 г., однако, в установленный договором срок и до настоящего времени покупатель своих обязательств по оплате не исполнил.

В целях обеспечения обязательств по договору между истцом и Текеевым Р.А. заключен договор поручительства от 28 февраля 2018 года, согласно условиям которого поручитель принял на себя солидарную с ООО «Гудлаин» ответственность за исполнение обязательств перед ООО «Стройновация» по договору купли-продажи векселей от 28.02.2018 г.

В связи с тем, что предъявленные истцом в порядке досудебного урегулирования спора требования ответчиками были оставлены без удовлетворения, ООО «Стройновация» обратилось в суд с вышеуказанными исковыми требованиями.

Представитель истца ООО «Стройновация» по доверенности фио в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Ответчик ООО «Гудлайн» своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Ответчик Текеев Р.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

Суд первой инстанции постановил приведенное выше решение, об отмене которого просят представитель ответчика ООО «Гудлайн» по доверенности фио, представитель не участвовавшего в деле лица ПАО «Межтопэнергобанк» по доводам апелляционных жалоб.

Изучив материалы дела, признав возможным его рассмотрение в отсутствие истца и ответчика, выслушав представителя ПАО «Межтопэнергобанк», обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Согласно ст.330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются:

­ неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела;

­ недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела;

­ несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела;

­ нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

При рассмотрении данного дела требования норм действующего законодательства судом первой инстанции соблюдены не были.

Как указано в апелляционной жалобе ПАО «Межтопэнергобанк», указанная организация является конкурсным кредитором ООО «Гудлайн», которое признано несостоятельным (банкротом) решением Арбитражного суда адрес от 22.11.2019 г. по заявлению ООО «Стройновация». В рамках дела о банкротстве ООО «Стройновация» включено в реестр требований кредиторов ООО «Гудлайн» на основании нескольких решений судов, в том числе обжалуемого. Договор купли-продажи векселей, на основании которого произведено взыскание, является недействительной сделкой, заключен в результате недобросовестных действий сторон и нарушает права банка, как конкурсного кредитора ООО «Гудлайн», поскольку предоставляет ООО «Стройновация» право необоснованно участвовать в распределении конкурсной массы должника. Отмечают, что ООО «Стройновация» обладает признаками технической компании, зарегистрировано в качестве юридического лица 17.05.2018 г. на основании решения единственного участника, с уставным капиталом сумма, сведения о наличии в распоряжении общества векселей, которые якобы были переданы ответчику, не отражены в бухгалтерской отчетности, с момента создания общества и до настоящего времени среднесписочная численность сотрудников – 1 человек, при этом имеется шесть непогашенных требований по исполнительному производству по налогам и штрафам. Финансовой возможности приобрести и передать в распоряжение ООО «Гудлайн» векселя на сумму сумма общество не имело. Кроме этого, векселя были предъявлены к исполнению и погашены.

Данные доводы судебная коллегия находит заслуживающими внимания.

В соответствии со ст.142 ГК РФ, вексель является ценной бумагой, то есть документом, соответствующим установленным законом требованиям и удостоверяющим обязательственные и иные права, осуществление или передача которых возможны только при предъявлении такого документа (документарные ценные бумаги).

Согласно п.3 ст.146 ГК РФ, права, удостоверенные ордерной ценной бумагой, передаются приобретателю путем ее вручения с совершением на ней передаточной надписи – индоссамента. Если иное не предусмотрено настоящим Кодексом или законом, к передаче ордерных ценных бумаг применяются установленные законом о переводном и простом векселе правила о передаче векселя.

Как установлено судом первой инстанции 28 февраля 2018 года между ООО «Стройновация», как продавцом, и ООО «Гудлайн», как покупателем, заключен договор купли-продажи векселей, в соответствии с п. 1.1 которого продавец обязался передать векселя ПАО «Сбербанк России» в собственность покупателю, а покупатель обязался принять эти векселя и уплатить за них определенную настоящим договором денежную сумму (цену).

Согласно п. 1.2 заключенного сторонами договора, продавец передает, а покупатель приобретает в собственность простые беспроцентные векселя суммарной номинальной стоимостью (суммарной вексельной суммой) не менее сумма и не более сумма

Цена продажи векселей и, соответственно, конкретный размер дисконта от номинальной стоимости векселей определяется актами приема-передачи векселей (п. 1.3 договора).

В соответствии с п. 2.1.1 договора продавец обязался передать покупателю векселя в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации, в срок до 01 июля 2018 года. Передача векселей оформляется актами приема-передачи, подписываемыми обеими сторонами.

Исполнение обязательства ООО «ГудЛайн» по оплате векселей обеспечено поручительством Текеева Р.А. по договору поручительства от 28 февраля 2018 года.

В обоснование заявленного иска истец представил суду договор купли-продажи векселей от 28 февраля 2018 года между ООО «Стройновация» как продавцом и ООО «Гудлайн», акты приема-передачи векселей от 28.02.2018 общей номинальной стоимостью 20 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 19 840 000 руб.; от 05.03.2018 общей номинальной стоимостью 10 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 9 920 000 руб.; от 09.03.2018 общей номинальной стоимостью 20 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 19 840 000 руб.; от 20.02.2018 общей номинальной стоимостью 70 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 69 440 000 руб.; от 23.03.2018 общей номинальной стоимостью 68 000 000 руб., конкретная цена продажи процентных и беспроцентных векселей составила 67 456 000 руб.; от 29.03.2018 общей номинальной стоимостью 10 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 9 920 000 руб.; от 01.04.2018 общей номинальной стоимостью 6 335 566,41 руб., конкретная цена продажи векселей составила 6 284 881,88 руб.; от 02.04.2018 общей номинальной стоимостью 44 800 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 44 441 600 руб.; от 14.04.2018 общей номинальной стоимостью 15 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 14 880 000 руб.; от 28.04.2018 общей номинальной стоимостью 4 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 3 968 000 руб.; от 14.05.2018 общей номинальной стоимостью 10 500 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 10 416 000 руб.; от 17.05.2018 общей номинальной стоимостью 38 090 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 37 785 280 руб.; от 20.05.2018 общей номинальной стоимостью 8 000 000., конкретная цена продажи векселей составила 7 936 000 руб.; от 31.05.2018 общей номинальной стоимостью  10 000 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 9 920 000 руб.; от 18.06.2018 общей номинальной стоимостью 16 600 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 16 467 200 руб.; от 22.06.2018 общей номинальной стоимостью 20 300 000 руб., конкретная цена продажи векселей составила 20 137 600 руб.

На основании пояснений истца и представленных документов суд первой инстанции пришел к выводу о том, что векселя истцом ответчику переданы, в установленный договором срок в течение 30 календарных дней с даты передачи векселей (п. 3.1 договора) не оплачены.

Разрешая спор, суд первой инстанции применил положения норм 309, 310, п.п. 1, 2 ст. 454, п. 1 ст. 485, п. 1 ст. 486, п. 1 ст. 329, п. 1 ст. 361, п. 1 ст. 363 ГК РФ и дав оценку представленным по делу доказательствам, пришел к выводу о том, что требования истца о взыскании солидарно с ответчиков денежных средств по договору купли-продажи векселей от 28.02.2018 в сумме сумма заявлены обоснованно и подлежат удовлетворению, поскольку стоимость переданных истцом ответчику векселя не оплачена.

В связи с тем, что ПАО «Межтопэнергобанк» обжалует решение, как лицо, не участвовавшее в деле (конкурсный кредитор), возможности представить доказательства в суд первой инстанции банк не имел, коллегия приняла в порядке ч. 2 ст. 327.1 ГПК РФ в качестве дополнительных доказательств приложенные к апелляционной жалобе документы, а также истребовала сведения из ПАО «Сбербанк России» для проверки доводов о предъявлении векселей к оплате и их погашении.

Согласно ответу на запрос судебной коллегии, векселя ПАО Сбербанк России ВГ 0159823, ВГ 0159824, ВГ 0159844, ВГ 0159880, ВГ 0159882, ВГ 0250941, ВГ 0250942, ВГ 0250943, ВГ 0250944, ВГ 0250945, ВГ 0250949, ВГ 0250950, ВГ 0250974, ВГ 0250975, ВГ 0250976, ВГ 0183874, ВГ 0183875, ВГ 0183876, ВГ 0183877, ВГ 0183878, ВГ 0183879, ВГ 0183880, ВГ 0183881, ВГ 0183882, ВГ 0161920, ВГ 0161921, ВГ 0161925, ВГ 0161926, ВГ 0181813, ВГ 0181821, ВГ 0181832, ВГ 0181839, ВГ 0181858, ВГ 0181859, ВГ 0181860, ВГ 0181861, ВГ 0181862, ВГ 0181863, ВГ 0181864, ВГ 0181865, ВГ 0166171, ВГ 0166172, ВГ 0166173, ВГ 0170035, ВГ 0170036, ВГ 0158958, ВГ 0158959, ВГ 0158974, ВГ 0158975, ВГ 0158976, ВГ 0158977, ВГ 0185449, ВГ 0185450, ВГ 0185451, ВГ 0185452, ВГ 0185453, ВГ 0185454, ВГ 0185455, ВГ 0185456, ВГ 0185457, ВГ 0255669, ВГ 0255670, ВГ 0255671, ВГ 0255672, ВГ 0255673, ВГ 0255674, ВГ 0023816, ВГ 0180301, ВГ 0180302, ВГ 0180303, ВГ 0180304, ВГ 0180305, ВГ 0180306, ВГ 0180321, ВГ 0179475, ВГ 0183393, ВГ 0183395, ВГ 0183397, ВГ 0179261, ВГ 0179262, ВГ 0179263, ВГ 0179264 были предъявлены к оплате и погашены.

Согласно ст.77 Положения о простом и переводном векселе, введенного в действие Постановлением Центрального исполнительного комитета и Совета народных комиссаров Союза Советских адрес от 07.08.1937 № 104/1341 (далее – Положение о простом и переводном векселе), к простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, положения, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в частности, индоссамента.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (ст.11 Положения о простом и переводном векселе; п.3 ст.146, п.3 ст.389 ГК РФ).

В соответствии со ст.16 Положения о простом и переводном векселе, лицо, у которого находится вексель, рассматривается как законный векселедержатель в том случае, когда оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

Ряд вексельных индоссаментов должен быть последовательным, то есть каждый предыдущий индоссат является последующим индоссантом.

Из представленных суду копий векселей, на которых ООО «Стройновация» основывало свои требования, следует, что на них отсутствуют передаточные надписи первого держателя векселя истцу, в качестве векселедержателей указаны иные лица.

Данное обстоятельство свидетельствует о том, что передача прав по ценной бумаге к ООО «Стройновация» не произошла, а потому истец не может быть признан законным векселедержателем.

Кроме того, из большинства векселей (кроме четырех: ВГ0159823, ВГ0159824 (составлены 21 февраля 2018 г.), ВГ0159844, ВГ0262985 (составлены 26 февраля 2018 г.) усматривается, что они составлены в период начиная с марта 2018 г., тогда как договор между сторонами по делу заключен 28.02.2018 г.

ПАО Сбербанк России представило в суд также копии актов приема-передачи, согласно которым в период с апреля 2018 года спорные векселя передавались по актам приема-передачи разными юридическими лицами-векселедержателями, среди которых ООО «Стройновация» не фигурирует. Среди получателей векселей ООО «Стройновация» также не значится. Все векселя погашены.

Поскольку с учетом представленных дополнительных доказательств нашли свое подтверждение доводы подателя жалобы – ПАО «Межтопэнергобанк» о том, что векселя не могли быть переданы по договору от 28.02.2018 г. от ООО «Стройновация» в ООО «Гудлайн» ввиду отсутствия у истца законных прав на них, то у ответчика, соответственно, не могла возникнуть обязанность по оплате.

При указанных обстоятельствах решение Лефортовского районного суда адрес от 19 декабря 2018 подлежит отмене с постановлением по делу нового решения, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Стройновация» к ООО «Гудлайн», Текееву Р.А. о взыскании задолженности надлежит отказать.

В отношении апелляционной жалобы ООО «Гудлайн» установлено, что она подана с пропуском срока на ее подачу.

В соответствии с ч. 2 ст. 321 ГПК РФ апелляционные жалоба, представление могут быть поданы в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, если иные сроки не установлены настоящим Кодексом.

Решение от 19 декабря 2018 г. изготовлено судом первой инстанции в окончательной форме 21 декабря 2018 г., апелляционная жалоба ООО «Гудлайн» подана 03 октября 2019 г., то есть с пропуском срока. Определением Лефортовского районного суда адрес от 07 ноября 2019 г. заявление представителя ответчика ООО «Гудлай» по доверенности фио о восстановлении пропущенного срока оставлено без рассмотрения (т. 1 л.д. 221-222).

Согласно разъяснениям, данным в п. 59 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.06.2021 N 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции" если при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции будет установлено, что апелляционные жалоба, представление поданы с пропуском установленного статьей 321 ГПК РФ срока и судом первой инстанции не рассмотрено заявление (ходатайство) о его восстановлении, суд апелляционной инстанции возвращает дело в суд первой инстанции (пункт 1 части 1 статьи 325.1 ГПК РФ).

При отсутствии заявления (ходатайства) лица, подавшего апелляционные жалобу, представление с пропуском установленного законом срока на их подачу, о восстановлении этого срока суд апелляционной инстанции оставляет апелляционные жалобу, представление без рассмотрения по существу (пункт 4 статьи 328 ГПК РФ).

Поскольку пропущенный процессуальный срок на обжалование решения ООО «Гудлайн» не восстановлен, то апелляционная жалоба указанного общества по аналогии с приведенными разъяснениями не может быть рассмотрена и подлежит оставлению без рассмотрения по существу.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, коллегия

определила:

Решение Лефортовского районного суда адрес от 19 декабря 2018 г. отменить по апелляционной жалобе ПАО «Межтопэнергобанк».

Принять по делу новое решение.

В удовлетворении исковых требований ООО «Стройновация» к ООО «Гудлайн», Текееву Рамазану Ахматовичу о солидарном взыскании денежных средств по договору купли-продажи векселей – отказать.

Апелляционную жалобу ООО «Гудлайн» оставить без рассмотрения по существу

Председательствующий:

Судьи: