Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-20698/2020 от 12.08.2020

Судья: Потапова С.В. дело <данные изъяты>RS0<данные изъяты>-93

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

<данные изъяты>                          9 сентября 2020 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Аверченко Д.Г.,

судей Тереховой Л.Н., Клубничкиной А.В.,

при ведении протокола помощником судьи Кузнецовой О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации гражданское дело по иску Антоновой Ирины Владимировны, Антонова Владимира Вячеславовича к Обществу с ограниченной ответственностью «РИТУАЛ-М», Смирновой Натальи Владимировны, Кривохину Дмитрию Евгеньевичу о признании недействительным решения о разделе земельного участка, общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «РИТУАЛ-М», договоров купли-продажи земельных участков, аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, восстановлении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним,

по апелляционной жалобе Смирновой Натальи Владимировны на решение Красногорского городского суда Московской области от 22 марта 2019 года

заслушав доклад судьи Тереховой Л.Н.,

объяснения явившихся лиц,

УСТАНОВИЛА:

Антонова И.В. и Антонов В.В. обратились в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «РИТУАЛ-М» о признании недействительным соглашения Общества с ограниченной ответственности «РИТУАЛ-М» о разделе земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенного по адресу: <данные изъяты>, <данные изъяты>, аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, восстановлении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

С учетом уточненных исковых требований истцы просили признать недействительными решение о разделе земельного участка от 3 октября 2017 года, общее внеочередное собрание участников Общества с ограниченной ответственностью «РИТУАЛ-М» протокол № 9 от 14 декабря 2017 года о продаже земельных участков, договоры купли-продажи земельных участков от 21 декабря 2017 года, аннулировать записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, восстановить запись в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Свои требования истцы мотивировали тем, что <данные изъяты> года умер Антонов В.В., участник ООО «РИТУАЛ-М», ОГРН <данные изъяты>, имеющий на день смерти долю в уставном капитале указанного Общества в размере - 1/3 (одна третья) доля. Наследственное дело <данные изъяты> открыто у нотариуса <данные изъяты> Филатовой О.А. Наследниками по закону, согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом <данные изъяты> Филатовой О.А. <данные изъяты> за реестровым <данные изъяты> (бланк <данные изъяты>9), являются: Антонов В.В. (сын), Антонова И.В. (супруга), Антонов А.В. (сын).

В соответствии с соглашением о разделе наследственного имущества, удостоверенным Писаревой Е.С., временно исполняющей обязанности нотариуса <данные изъяты> Луговского К.А., <данные изъяты> за реестровым <данные изъяты> (бланк <данные изъяты>3), вышеуказанные наследники произвели раздел наследственного имущества, в результате которого:

- в собственность Антонова В.В. перешли 3/10 (три десятые) доли от 1/3 (одной третьей) доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М»;

- в собственность Антоновой И.В. перешли 2/10 (две десятые) доли от 1/3 (одной третьей) доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М»;

- в собственность Антонова А.В. перешли 5/10 (пять десятых) доли от 1/3 (одной третьей) доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М».

ООО «РИТУАЛ-М» на праве собственности принадлежал земельный участок, находящийся по адресу: <данные изъяты>, <данные изъяты>, площадью 540 кв.м, с кадастровым номером <данные изъяты>.

На основании Решения генерального директора ООО «РИТУАЛ-М» Кривохина Д.Е. о разделе земельного участка от <данные изъяты>, произошло прекращение права собственности ООО «РИТУАЛ-М» и раздел указанного земельного участка на два независимых земельных участка в результате которого собственником одного земельного участка в размере 270 +/- 28 кв.м с кадастровым номером <данные изъяты> стал участник Общества - Кривохин Д.Е., собственником другого земельного участка в размере 270 +/- 28 кв.м с кадастровым номером <данные изъяты> стал участник Общества - Смирнова Н.В.

Основанием для возникновения права собственности на указанные выше разделенные земельные участки у Кривохина Д.Е. и Смирновой Н.В. явилось внеочередное общее собрание участников ООО «РИТУАЛ-М» от <данные изъяты>, что подтверждается Протоколом № 9, и договоры купли-продажи от <данные изъяты>.

Антонов В.В., Антонова И.В., Антонова А.В. приобрели право собственности со дня открытия наследства, то есть с <данные изъяты>.

Проведение внеочередного общего собрания участников 14 декабря 2017 года без обязательного уведомления наследников-участников, при отсутствии необходимого кворума, носило умышленный характер, с целью незаконно завладеть земельным участком.

Указанные решения генерального директора о разделе земельного участка, внеочередное общее собрание участников и указанный Протокол № 9 от 14 декабря 2017 года являются недействительными, а именно ничтожными, так как наследники - участники не были проинформированы надлежащим образом ни о дате назначения собрания, ни о принятых решениях, указанный земельный участок выбыл из собственности Общества помимо воли остальных участников, в том числе без извещения участников, без одобрения указанной сделки остальными участниками. Указанные действия характеризуются как противоправные, причиняющие ущерб Обществу с ограниченной ответственностью «РИТУАЛ-М» и остальным участникам.

Остальные участники - истцы и третье заинтересованное лицо не были извещены о предстоящей сделке, а также в Протоколе № 9 внеочередного общего собрания в повестке дня не были включены и рассмотрены вопросы, которые необходимы при данном виде сделки, установленные законодательством РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, в том числе о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. Также указывается на то, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является. Своими действиями Кривохин Д.Е. и Смирнова Н.В. причинили ущерб ООО «РИТУАЛ-М» и остальным участникам Общества.

Истцы Антонова И.В., Антонов В.В. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель истцов по доверенности и ордеру адвокат Бессонов А.Б. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель ответчика ООО «РИТУАЛ-М» в судебное заседание не явился.

Третье лицо Антонов А.В. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица Антонова А.В. по доверенности Павлов А.А. в судебное заседание явился, исковые требования поддержал.

Представитель третьего лица Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Решением Красногорского городского суда Московской области от 22 марта 2019 года исковые требования удовлетворены.

    Не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе Смирнова Н.В. просит его отменить, как незаконное и необоснованное, поскольку судом были рассмотрены ее права на земельный участок с кадастровым номером <данные изъяты>, который она приобрела на основании договора купли-продажи.

    В соответствии с п. 4 ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, основанием для отмены решения суда первой инстанции в любом случае является принятие судом решения о правах и обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле.

    В силу ч. 5 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при наличии оснований, предусмотренных частью четвертой настоящей статьи, суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам производства в суде первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных настоящей главой.

Протокольным определением от 24 августа 2020 года судебная коллегия перешла к рассмотрению настоящего гражданского дела по правилам производства в суде первой инстанции, без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, с привлечением в качестве третьего лица Смирнову Н.В.

    Поскольку, судом первой инстанции принято решение о правах и обязанностях лица, не привлеченного к участию в деле, решение Красногорского городского суда Московской области от 22 марта 2019 года не может быть признано законным и на основании п. 4 ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации подлежит отмене.

Протокольным определением от 7 сентября 2020 года к участию в деле в качестве ответчиков привлечены Кривохин Д.Е., Смирнова Н.В.

Представитель истцов адвокат Бессонов А.Б. исковые требования поддержал.

Представитель ответчиков ООО «Ритуал-М» Кривохина Д.Е., Смирновой Н.В. – Самусик Н.В., против удовлетворения исковых требований возражала.

Представитель третьего лица Антонова А.В. – Павлов А.А., заявленные исковые требования поддержал.

Другие лица, участвующие в деле не явились, извещены надлежащим образом.

Об уважительности причин отсутствия в судебном заседании стороны суду не сообщили. При таких обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу о возможности рассмотрения дела в отсутствие сторон по правилам ст. 167 ГПК РФ.

        Выслушав объяснения явившихся лиц, исследовав материалы дела, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, что <данные изъяты> умер Антонов В.В., участник ООО «РИТУАЛ-М», ОГРН <данные изъяты>, имеющий на день смерти долю в уставном капитале указанного Общества в размере - 1/3 доли.

Наследственное дело <данные изъяты> открыто у нотариуса <данные изъяты> Филатовой О.А.

Наследниками по закону, согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом <данные изъяты> Филатовой О.А. <данные изъяты> за реестровым <данные изъяты> (бланк <данные изъяты>9), являются: Антонов В.В. (сын), Антонова И.В. (супруга), Антонов А.В. (сын).

В соответствии с соглашением о разделе наследственного имущества, вышеуказанные наследники произвели раздел наследственного имущества, в результате которого:

- в собственность Антонова В.В. перешли 3/10 доли от 1/3 доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М»;

- в собственность Антоновой И.В. перешли 2/10 доли от 1/3 доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М»;

- в собственность Антонова А.В. перешли 5/10 доли от 1/3 (доли уставного капитала ООО «РИТУАЛ-М».

Определением Московского областного суда от <данные изъяты> по делу <данные изъяты> за наследниками признано право собственности на 1/3 доли в ООО «РИТУАЛ-М» в следующих долях: Антонов В.В. - 1/10 доли в Обществе, Антонова И.В. - 1/15 доли в Обществе, Антонов А.В. - 1/6 доли в ООО «РИТУАЛ-М», и указанные наследники введены в состав участников ООО «РИТУАЛ-М» в указанных долях.

В силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Таким образом, истцы приобрели право собственности на все имущество умершего участника, в том числе на долю в уставном капитале ООО «РИТУАЛ-М.

Согласно ст. 1176 ГК РФ, в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Соответственно, истцы приобрели право собственности на наследственное имущество в виде доли в обществе со дня открытия наследства - с <данные изъяты>.

ООО «РИТУАЛ-М» на праве собственности принадлежал земельный участок, находящийся по адресу: <данные изъяты>, <данные изъяты>, площадью 540 кв.м, с кадастровым номером <данные изъяты>.

На основании решения генерального директора ООО «РИТУАЛ-М» Кривохина Д.Е. о разделе земельного участка от 3 октября 2017 года, произошел раздел указанного земельного участка на два независимых земельных участка.

На основании Протокола № 9 внеочередного общего собрания участников ООО «РИТУАЛ-М» от 14 декабря 2017 года, было решено произвести отчуждение вышеуказанных земельных участков в пользу участников Общества.

Согласно статье 181.3 ГК РФ, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Часть 2 той же статьи гласит, что, если решение собрания опубликовано, сообщение о признании судом решения собрания недействительным должно быть опубликовано на основании решения суда в том же издании за счет лица, на которое в соответствии с процессуальным законодательством возлагаются судебные расходы. Если сведения о решении собрания внесены в реестр, сведения о судебном акте, которым решение собрания признано недействительным, также должны быть внесены в соответствующий реестр.

В соответствии со статьей 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества; принято при отсутствии необходимого кворума; принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания; противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного закона, иных правовых актов РФ, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Как следует из материалов дела и подтверждается объяснениями представителей истцов и представителя третьего лица, копия протокола собрания в нарушение положений п.6. ст.37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» истцам и третьему лицу не направлялась и в адрес нотариуса <данные изъяты> Филатовой О.А. также не поступало, о состоявшемся собрании наследники узнали в момент ознакомления с материалами, поступившими в Красногорский городской суд <данные изъяты> по судебному запросу.

21 декабря 2017 года ООО «РИТУАЛ-М» заключило с участником Общества, являющимся генеральным директором, Кривохиным Д.Е. договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 270 +/- 28 кв.м, на основании которого последний приобрел право собственности на вышеуказанный земельный участок.

21 декабря 2017 года ООО «РИТУАЛ-М» заключило с участником Общества Смирновой Н.В. договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> площадью 270 +/- 28 кв.м, на основании которого последняя приобрела право собственности на вышеуказанный земельный участок.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения

В соответствии со ст. 10 ГК РФ, не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно ст. 168 ГК РФ, которая устанавливает, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии со ст. 173.1. ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно п. 3 ст. 182 ГК РФ, представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Сделка, которая совершена с нарушением правил, установленных в абзаце первом настоящего пункта, и на которую представляемый не дал согласия, может быть признана судом недействительной по иску представляемого, если она нарушает его интересы. Нарушение интересов представляемого предполагается, если не доказано иное.

Также, согласно абз. 1, п. 1, ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Пункт 3 вышеуказанной статьи регламентирует, что общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества. Извещение должно быть направлено не позднее чем за пятнадцать дней до даты совершения сделки, если иной срок не предусмотрен уставом общества, и в нем должны быть указаны лицо (лица), являющееся ее стороной, выгодоприобретателем, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия или порядок их определения, а также лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

Согласно п. 5 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» к решению о согласии на совершение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, применяются положения пункта 3 статьи 46 настоящего Федерального закона. Кроме того, в решении о согласии на совершение сделки должно быть указано лицо (лица), имеющее заинтересованность в совершении сделки, основания, по которым лицо (каждое из лиц), имеющее заинтересованность в совершении сделки, является таковым.

При подготовке к проведению годового общего собрания участников общества лицам, имеющим право на участие в годовом общем собрании участников общества, должен быть предоставлен отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках, в совершении которых имеется заинтересованность. Отчет должен быть предварительно утвержден лицом, обладающим правом независимо от других лиц осуществлять полномочия единоличного исполнительного органа общества (в случае, если полномочия единоличного исполнительного органа осуществляют несколько лиц совместно, - всеми такими лицами), а также советом директоров (наблюдательным советом) общества и ревизионной комиссией (ревизором) общества в случае, если их создание предусмотрено уставом общества.

Как следует из материалов дела участники ООО «Ритуал-М» Антонова И.В., Антонов В.В., Антонов А.В., в нарушение норм законодательства об Обществах с ограниченной ответственностью не были извещены о предстоящей сделке, не были приглашены на участие в общем собрании участников, не давали согласия на совершения сделки, не одобряли указанную сделку, информацию о проведенной сделке не получали, кроме того в Протоколе № 9 внеочередного общего собрания в повестке дня не были включены и рассмотрены вопросы, которые необходимы при данном виде сделки, установленные законодательством РФ об Обществах с ограниченной ответственностью, в частности не рассмотрен вопрос о заинтересованности, о крупности данной сделки, о её одобрении другими участниками общества.

Принятие решения о разделе земельного участка, находящегося по адресу: <данные изъяты>, <данные изъяты>, проведение внеочередного общего собрания участников от 14 декабря 2017 года, что подтверждается протоколом № 9 от 14 декабря 2017 года, заключение договоров купли-продажи между ООО «РИТУАЛ-М», Кривохиным Д.Е. и Смирновой Н.В., нарушает права и законные интересы иных участников (истцов), не соответствует требованиям действующего законодательства, по следующим основаниям: внеочередное общее собрание участников Общества проведено с нарушением действующего Устава и ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение о разделе указанного земельного участка, принятое генеральным директором, а также проведение внеочередного общего собрания участников Общества, договоры купли-продажи земельных участков от 21 декабря 2017 года, не одобрены Обществом и не рассмотрены внеочередным общим собранием участников Общества в действующем составе. Таким образом, действия Кривохина Д.Е., который одновременно является участником Общества, генеральным директором и стороной по сделке, и Смирновой Н.В., которая одновременно является участником Общества и стороной по сделке, причинили ущерб ООО «РИТУАЛ-М», а также остальным участникам Общества - Антоновой И.В., Антонову В.В., Антонову А.В., в том числе Общество лишилось возможности нормального функционирования, не может выполнять и достигать цели, для которого оно создано.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

В соответствии с п. 6 ст. 45 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Руководствуясь приведенными нормами закона и оценивая собранные по делу доказательства по правилам ст.ст. 67, 86 ГПК РФ и разрешая заявленные исковые требования по существу, судебная коллегия приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, поскольку на момент совершения оспаримых сделок истцы получили право на долю в уставном капитале, реализовали свое право на введение их в состав участников.

Доводы ответчика о том, что истцы на момент совершении оспаримых сделок не реализовали право на введение их в состав участников общества, судебная коллегия признает несостоятельным.

22 августа 2017 года от имени наследников в ООО «РИТУАЛ-М» было направлено заявление с просьбой включить их в состав участников общества. Данное заявление было удостоверено Писаревой Е.С., временно исполняющей обязанности нотариуса <данные изъяты> Луговского К.А., 22 августа 2017 года за реестровым <данные изъяты> и выслано почтовым отправлением в адрес ООО «РИТУАЛ-М», что подтверждается свидетельство о направлении заявления и (или) документов, выданным Луговским К.А., нотариусом <данные изъяты> 22 октября 2017 года, реестровый <данные изъяты>.

В соответствии с п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

Пункт 8.21 Устава ООО «Ритуал–М» содержит аналогичные положения.

В данном случае стороны не оспаривали, что п. 8.20 Устава было установлено, что переход доли в уставном капитале к наследникам граждан допускается исключительно с письменного согласия остальных участников общество, отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

В случае отказа в согласии на переход доли в соответствии с пп. 5 п. 7 ст. 23 указанного Закона доля в уставном капитале переходит к обществу с даты получения обществом от любого участника общества отказа в согласии на переход доли к наследникам.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Таким образом, судебная коллегия полагает, что истцы по настоящему делу (наследники Антонова В.В.) в установленном законом порядке уведомили Общество о желании войти в состав участников, при этом отказа в даче согласия на переход доли в уставном капитале от участников Общества в предусмотренные законом и Уставом сроки не поступило.

Руководствуясь ст. 194-198, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Красногорского городского суда Московской области от 22 марта 2019 года отменить.

Исковые требования Антоновой И. В., Антонова В. В. к Обществу с ограниченной ответственностью "РИТУАЛ-М", Смирновой Н.В., Кривохину Д.Е., третьи лицам Антонову А. В., Управлению Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по <данные изъяты>, о признании недействительным решения о разделе земельного участка, решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью "РИТУАЛ-М", договоров купли-продажи земельных участков, аннулировании записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним, восстановлении записи в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним – удовлетворить.

Признать недействительным решение от <данные изъяты> Общества с ограниченной ответственности «РИТУАЛ-М» о разделе земельного участка с кадастровым <данные изъяты>, расположенного по адресу: <данные изъяты>, р-н Красногорский, на <данные изъяты> – 6 км, вблизи Митинского кладбища.

Признать недействительным решение от 14 декабря 2017 года протокол № 9 общего внеочередного собрания участников ООО «РИТУАЛ-М».

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенный между ООО «Ритуал-М» и Смирновой Н. В..

Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером <данные изъяты> от <данные изъяты>, заключенный между ООО «Ритуал-М» и Кривохиным Д. Е..

Аннулировать записи <данные изъяты> от <данные изъяты>, <данные изъяты> от <данные изъяты>, в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Восстановить запись <данные изъяты> от <данные изъяты> в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Решение является основанием для государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Председательствующий

Судьи