Решение по делу № 2-643/2015 (2-10828/2014;) ~ М-10047/2014 от 28.11.2014

Дело № 2-643/2015

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

15 апреля 2015 года г. Стерлитамак

Стерлитамакский городской суд Республики Башкортостан в составе:

председательствующего судьи Ефремовой М.В.,

при секретаре Муртазиной Р.Р.

с участием представителя истца по доверенности Хажиева Д. Д.,

представителя ответчика адвоката Назарова А. М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Гараева Р.М. к ООО «<данные изъяты>» о взыскании задолженности,

У С Т А Н О В И Л:

Истец обратился в суд с иском к ответчику о взыскании задолженности, в котором просит взыскать с ООО «<данные изъяты>» задолженность за переданное имущество в размере <данные изъяты> рубля, пени за просрочку оплаты за переданное имущество в размере <данные изъяты> рублей, расходы по уплате госпошлины в размере <данные изъяты> рублей, мотивируя тем, что между ООО «<данные изъяты> Гараевым Р.М. в ДД.ММ.ГГГГ заключен ряд договоров купли-продажи: договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ., договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ., договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ. По договору купли-продажи б/н от ДД.ММ.ГГГГ истцом был передан, а ответчиком принят товар - <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>. Данная сделка совершена на основании решения единственного участника ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ - об одобрении совершения крупной сделки с физическим лицом Гараевым Р.М. на поставку оборудования <данные изъяты> для ООО «<данные изъяты>». К договору прилагается перечень оборудования, прилагаемый к договору поставки № от ДД.ММ.ГГГГ., согласованный единственным участником ООО «<данные изъяты>». Оборудование, являющееся предметом договора № от ДД.ММ.ГГГГ., было передано по Акту приема-передачи оборудования от ДД.ММ.ГГГГ., который подписан сторонами, а так же главным инженером и главным механиком. Согласно п. 2.2 договора № от ДД.ММ.ГГГГ. покупатель (ответчик) обязан полностью оплатить принятый товар в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Пунктом 4.1 данного договора, в случае нарушения срока оплаты, предусмотрена пени в размере <данные изъяты>% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Таким образом, количество дней просрочки оплаты на дату подачи настоящего искового заявления составляет ДД.ММ.ГГГГ. Сумма пени за просрочку оплаты задолженности составляет - <данные изъяты> руб.

По договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ истцом был передан, а ответчиком принят товар - <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>. Факт получения товара Ответчиком подтвержден товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п. 2.2 данного договора ответчик обязался оплатить сумму полученного товара до ДД.ММ.ГГГГ, однако не исполнил. Количество дней просрочки составляет ДД.ММ.ГГГГ. Сумма пени за просрочку оплаты задолженности составляет - <данные изъяты> руб.

По договору купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ. истцом был передан, а Ответчиком принят товар - <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>. Факт получения товара Ответчиком подтвержден товарной накладной <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ.. товарной накладной № от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п.2.2 данного договора, ответчик обязался оплатить сумму полученного товара до ДД.ММ.ГГГГ. В указанный срок, обязанность по оплате за полученный товар Ответчик не исполнил. Пунктом 4.1 данного договора, в случае нарушения срока оплаты, предусмотрена пени в размере <данные изъяты>% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Таким образом, количество дней просрочки оплаты на дату подачи настоящего искового заявления составляет ДД.ММ.ГГГГ. Сумма пени за просрочку оплаты задолженности составляет - <данные изъяты> руб.

По договору купли-продажи б/н от ДД.ММ.ГГГГ. истцом был передан, а Ответчиком принят товар - <данные изъяты>. на сумму <данные изъяты>. Факт поставки товара подтвержден выпиской из журнала учета полученных счетов-фактур за период ДД.ММ.ГГГГ Согласно п. 2.2 договора № от ДД.ММ.ГГГГ. покупатель (ответчик) обязан полностью оплатить принятый товар в срок до ДД.ММ.ГГГГ. Пунктом 4.1 данного договора, в случае нарушения срока оплаты, предусмотрена пени в размере <данные изъяты>% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки. Т.к. последний день срока исполнения обязательства - ДД.ММ.ГГГГ. (п. 2.2. Договора) является нерабочим днем, то в соответствии со ст. 193 ГК РФ, срок исполнения обязательства наступает в следующий ближайший рабочий день, т.е. ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, количество дней просрочки оплаты на дату подачи настоящего искового заявления составляет ДД.ММ.ГГГГ. Сумма пени за просрочку оплаты задолженности составляет - <данные изъяты> руб. Согласно акту сверки взаимных расчетов за период ДД.ММ.ГГГГ. по данным ООО «<данные изъяты>» сумма основного долга перед Гараевым Р.М. составляет <данные изъяты>. Истцом в адрес ответчика были направлены претензионные письма с требованием погасить образовавшуюся задолженность (письма от ДД.ММ.ГГГГ однако до настоящего времени оплата не произведена. Таким образом, сумма основного долга по оплате переданного истцом в адрес ответчика имущества составляет <данные изъяты> руб. Сумма пени за просрочку исполнения денежных обязательств на дату подачи настоящего иска составляет <данные изъяты> руб. Всего задолженность ООО «<данные изъяты> перед Гараевым Р.М. составляет <данные изъяты>.

Истец Гараев Р. М. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения гражданского дела, что подтверждается телефонограммой.

Представитель истца по доверенности Хажиев Д. Д. в судебном заседании исковые требования поддержал, просит удовлетворить по обстоятельствам, указанным в иске, дополнительно пояснил, что истец являлся <данные изъяты> ООО «<данные изъяты> а ответчик ФИО1 единственным участником ООО «<данные изъяты>».

Представитель ответчика ФИО1 на судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом о времени и месте рассмотрения гражданского дела, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в письменном отзыве, приобщенном к материалам дела, доводы которого заключаются в следующем: ДД.ММ.ГГГГ. на основании Решения единственного участника ФИО1 ООО «<данные изъяты>» Гараев Р. М. был назначен <данные изъяты>. ФИО1 приобрел долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в ДД.ММ.ГГГГ и с ДД.ММ.ГГГГ является единственным участником Общества до настоящего времени. Данное обстоятельство подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ, представленной в материалы дела Гараевым Р. М. Между тем, из представленных Договоров купли - продажи усматривается, что они заключены в ДД.ММ.ГГГГ, т. е. в период, когда единственным участником Общества был ФИО1. Истец представил в материалы дела Решение Участника от ДД.ММ.ГГГГ за подписью ФИО1, когда фактически не являлся участником Общества и не мог подписывать это Решение вместо ФИО1 Более того, согласно Устава ООО «<данные изъяты>» (п. 7.2.1.) сделки, в совершении которых имеется заинтересованность <данные изъяты> не могут совершаться Обществом без согласия участника Общества. А <данные изъяты> признается заинтересованным в совершении Обществом сделки, в случаях если он, его супруга (супруг), родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с Обществом...». Представленные в материалы дела договоры купли - продажи являются сделками в которых усматривается заинтересованность Гараева Р. М. Все представленные сделки совершенны Гараевым Р. М. самим с собой, без обязательного одобрения и письменного согласия участника Общества ФИО1 В соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ данные сделки недействительны, а в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, недействительные сделки не влекут юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента их совершения.

Представитель ООО «<данные изъяты>» по ордеру адвокат Назаров А. М. в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, просит в удовлетворении отказать.

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве. Суд, руководствуясь ст. 167 ГПК РФ, признал возможным рассмотреть данное дело в отсутствии неявившихся сторон, надлежащим образом извещенных о рассмотрении данного дела и не сообщивших суду об уважительности неявки в суд.

    Суд, заслушав представителя истца, представителя ответчика, определив возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц, изучив материалы гражданского дела, считает исковое заявление удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Согласно статье 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки, в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества.

Конкретные случаи заинтересованности в совершении обществом сделки перечислены абзацах 3 - 6 части 1 названной статьи Федерального закона.

В частности, признаются заинтересованными в заключении сделки лица, включая генерального директора общества, если они занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Судом установлено, что в период спорных правоотношений ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «<данные изъяты>» являлся ФИО1, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ №.

ДД.ММ.ГГГГ решением единственного участника ООО «<данные изъяты>» ФИО1 назначен <данные изъяты> ООО «<данные изъяты>» истец Гараев Р. М.

Согласно имеющегося в материалах дела договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ истцом Гараевым Р. М. был передан, а ООО «<данные изъяты>» в лице <данные изъяты> истца Гараевым Р. М. принято оборудование - <данные изъяты> на сумму <данные изъяты>. (л.д. 6).

Согласно п. 2.1. раздела 2 указанного договора покупатель в лице истца Гараева Р. М. обязан был полностью оплатить сумму продавцу Гараеву Р. М. по договору до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 6)

Согласно договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ истцом Гараевым Р. М. был передан, а ООО «<данные изъяты>» в лице <данные изъяты> истца Гараевым Р. М. принята <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты> рублей (л.д. 11).

В соответствии п. 2.1. раздела 2 указанного договора покупатель в лице истца Гараева Р. М. обязан был полностью оплатить сумму продавцу Гараеву Р. М. по договору до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 11).

Согласно договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ истцом Гараевым Р. М. был передан, а ООО «<данные изъяты>» в лице <данные изъяты> истца Гараевым Р. М. принят материал <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты> рубля (л.д. 14).

В соответствии п. 2.1. раздела 2 указанного договора покупатель в лице истца Гараева Р. М. обязан был полностью оплатить сумму продавцу Гараеву Р. М. по договору до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 14).

Согласно договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ истцом Гараевым Р. М. был передан, а ООО «<данные изъяты>» в лице <данные изъяты> истца Гараевым Р. М. принята <данные изъяты> на общую сумму <данные изъяты> рублей (л.д. 19).

В соответствии п. 2.1. раздела 2 указанного договора покупатель в лице истца Гараева Р. М. обязан был полностью оплатить сумму продавцу Гараеву Р. М. по договору до ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 19).

Таким образом, Гараев Р. М., являвшийся на момент совершения спорной сделки одновременно продавцом и генеральным директором покупателя, признается лицом, заинтересованным в совершении данной сделки.

Частью 3 указанной статьи установлено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

Согласно пункту 20 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника (пункт 5 статьи 46).

Исследовав обстоятельства дела и установив, что в совершении договора купли-продажи от купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ, договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ., договор купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ имелась заинтересованность истца Гараева Р. М., и на ее совершение не было получено одобрения участника общества на тот момент ФИО1

Кроме того, в материалах дела имеется решение участника ООО «<данные изъяты>» о совершении крупной сделки от ДД.ММ.ГГГГ, подписанное ФИО1, суд к указанному решению относится критически, поскольку из его содержания следует, что на момент принятия решения от ДД.ММ.ГГГГ, учредителями ООО "«<данные изъяты>» являлся ФИО1

Между тем, ФИО1 только с ДД.ММ.ГГГГ является единственным участником Общества, в связи с чем, на момент составления решения от ДД.ММ.ГГГГ участником общества он не был. При таких обстоятельствах представленное истцом решение участника ООО «<данные изъяты>» о совершении крупной сделки от ДД.ММ.ГГГГ является недопустимым доказательством.

При таких обстоятельствах, суд считает необходимым отказать в удовлетворении исковых требований истца Гараева Р. М.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194- 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Гараева Р.М. к ООО «<данные изъяты>» о взыскании задолженности - отказать.

Решение суда может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме через Стерлитамакский городской суд РБ, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ

Председательствующий судья:     подпись М.В. Ефремова

Копия верна:

Судья: М.В.Ефремова