Решение по делу № 2-737/2017 ~ М-695/2017 от 13.06.2017

    Дело №2-737/17г.        КОПИЯ

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

г.Новокузнецк                                                                                    19 октября 2017года

Новоильинский районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области в составе председательствующего Прокопьевой И.Р., при секретаре Родионовой К.К., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «РОСТ-Н» к Соседову М.Д. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,

УСТАНОВИЛ:

ООО «РОСТ-Н» обратилось в суд с иском к Соседову М.Д. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности. Требования мотивированы тем, что ООО «РОСТ-Н» было зарегистрировано ....., учредителями юридическое лица являлись С. и Б., назначенный также и единоличным исполнительным органом истца. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ..... единоличным исполнительным органом ООО «РОСТ-Н» по решению учредителя С. от ..... назначен Соседов М.Д., являющийся супругом С. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ..... ответчик являлся единоличным исполнительным органом Истца на протяжении трех недель с ..... по ..... С ..... единоличным исполнительным органом истца по решению учредителя С. был назначен П. В вышеуказанный период ответчиком как единоличным исполнительным органом от имени ООО «РОСТ-Н» были заключены сделки, в том числе: договор купли-продажи от ....., в рамках которого истец приобрел у ООО «Кузбассавторитейл» автомобиль марки ГАЗ-330232 VIN ..... стоимостью 810 000 руб.. Впоследствии ..... единоличный исполнительный орган ООО «РОСТ-Н» в лице П., произвел отчуждение вышеуказанного автомобиля Ответчику за 530 000 рублей. Истец считает вышеуказанную сделку (договор) недействительной, поскольку данная сделка, заключенная между истцом, с одной стороны, и ответчиком как физическим лицом, с другой стороны, заключена с нарушением требований п. 3 ст. 45 ФЗ от ..... ..... «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как, ответчик являясь ранее директором истца и супругом учредителя истца С., т.е. заинтересованным в совершении сделки лицом, должен был получить одобрение сделки общим собранием участников общества, однако этого не сделал. При этом оспариваемый договор заключен на заведомо невыгодных и убыточных для истца условиях и исключительно с целью извлечения выгод для семьи С.. Просит признать недействительным договор купли-продажи от ......, заключенный между ООО «РОСТ-Н» и Соседовым М.Д., в рамках которого был отчужден автомобиль марки ГАЗ-330232, ..... и применить последствия недействительности сделки, вернув стороны в первоначальное положение.

Представитель истца ООО «РОСТ-Н» в судебное заедание не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом.

Ответчик Соседов М.Д., будучи надлежаще извещенным, в суд не явился, причин неявки не сообщил.

Представитель ответчика Соседова М.Д. – Л., действующий на основании доверенности, исковые требования не признал в полном объеме, представил письменные возражения, просил оставить их без удовлетворения в виду пропуска срока исковой давности.

Суд, заслушав участников процесса, допросив свидетелей, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

В соответствии со ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. Гражданские права и обязанности возникают в том числе из договора.

В соответствии с абз. 2 п. 6 ст. 45 Федерального закона от ..... №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (п. 2 ст. 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 4 п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999г. ..... "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Закона, является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Судом установлено, что ООО "РОСТ-Н" является юридическим лицом с ....., что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица серия 42 ......

Согласно п. 11.2 Устава ООО "Рост-Н" единоличным исполнительным органом общества является директор, согласно п.п. 11.4, 11.5 Устава директор обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и нести ответственность за свои действия в соответствии с действующим законодательством. Директор руководит текущей деятельностью Общества и решает все вопросы, которые отнесены уставом и законом к компетенции Общего собрания участников Общества.

Согласно свидетельству № ..... от ...... нотариусом Новокузнецкого нотариального округа ..... П. было удостоверено, что на внеочередном общем собрании участников ООО "РОСТ-Н" от ..... при наличии кворума были приняты следующие решения:

-прекратить досрочно полномочия единоличного исполнительного органа ООО "РОСТ-Н" Б.,

-избрать единоличным исполнительным органом ООО "РОСТ-Н" Соведов М.Д..

Согласно трудовому договору от ..... директором ООО "РОСТ-Н" с ..... являлся П..

...... между ООО «Кузбассавторитейл» (Продавец) и ООО «РОСТ-Н» в лице директора Соседова М.Д. был заключен договор купли-продажи транспортного средства, согласно которому Продавец продал, а Покупатель купил автомобиль ГАЗ-330232, г/н ....., ..... за 710 000руб.

...... между ООО «РОСТ-Н» в лице директора П. (Продавец) и Соседовым М.Д. (покупатель) был заключен договор купли-продажи транспортного средства ГАЗ-330232, г/н ....., VIN ..... стоимостью 530 000руб..

ООО «РОСТ-Н» в лице директора Б. считая сделку купли-продажи транспортного средства от ...... недействительной, ..... обратилось в суд с исковым заявлением к Соседову М.Д. о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от ..... ..... «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Согласно п.2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий её недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу п.5 ст.45 Федерального закона от ..... №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 и абзацем 2 пункта 5 статьи 46 Федерального закона от ..... №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действовавшей на день совершения сделки, срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка её одобрения, как сделки с заинтересованностью либо как крупной сделки, составляет один год, и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

По общему правилу срок исковой давности исчисляется с момента, когда лицо узнало или должно было узнать о совершении сделки.

Б., являясь участником ООО «РОСТ-Н» в соответствии с п.1 ст.8 Федерального закона от ..... №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» имел право участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и Уставом общества, получать информацию о деятельности общества    и    знакомиться    с    его    бухгалтерскими    книгами    и    иной документацией в установленном Уставом порядке.

Как следует из п.6.2.1-6.2.9 Устава ООО «РОСТ-Н», участник общества имеет право участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими Книгами и иной документацией, избирать и быть избранным в органы Исправления общества, знакомиться с протоколами общества, обжаловать действия должностных лиц общества.

В п. 10.1 и п. 10.2.4 Устава предусмотрено, что высшим органом общества является Общее собрание участников, в компетенции которого, в том числе относится утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов.

Доводы представителя Общества и нынешнего его директора Б. о том, что о заключённом договоре до июня 2016 года он не знал, так как отсутствовала документация Общества, суд считает несостоятельными.

Из материалов настоящего гражданского дела и материалов КУСП ..... усматривается, что после ответчика полномочия единоличного исполнительного органа ООО «РОСТ-Н» в период с ..... по ..... исполнял П., которому было известно о совершённых ответчиком от имени Общества сделках, что подтверждается его показаниями в ходе судебного разбирательства, а также постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от ....., в котором отражены показания П., данные им в ходе проведения проверки по заявлению истца по факту неправомерных действий ответчика.

Б., как учредитель ООО «РОСТ-Н», с учётом прав и обязанностей, предусмотренных Уставом Общества для его участников, имел возможность и должен был знакомиться с финансовой документацией Общества.

Кроме того, согласно протоколу изъятия предметов, документов по оперативно-розыскному мероприятию от ..... документы, отражающие финансово-хозяйственную деятельность Общества, были изъяты только ....., следовательно, после прекращения ..... исполнения Соседовым М.Д. полномочий директора ООО «РОСТ-Н», как П., так и Б. имели возможность ознакомления с финансово-хозяйственной документацией ООО «РОСТ-Н».

С настоящим исковым заявлением истец обратился в суд ......

Суд считает, что истец не проявил должной разумности и осмотрительности и не воспользовался принадлежащими ему правами участника Общества, предоставленными статьёй 8 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ст. 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, на получение информации о деятельности Общества, в том числе на ознакомление с бухгалтерскими документами Общества.

Доводы представителя Общества и нынешнего его директора Б. о том, что об оспариваемой сделке Б., как нынешний директор ООО «РОСТ-Н» узнал только в июне 2016 года, после назначения его ..... на должность директора Общества и внесения ..... соответствующих сведений в ЕГРЮЛ, не принимаются судом, поскольку добросовестный учредитель общества с ограниченной ответственностью не мог не знать о совершаемой от имени Общества деятельности.

    Учитывая изложенное, суд полагает в удовлетворении исковых требований ООО «РОСТ-Н» к Соседову М.Д. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности отказать в виду пропуска срока исковой давности.

    Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

    В удовлетворении исковых требований ООО «РОСТ-Н» к Соведов М.Д. о признании сделки - договора купли-продажи от 11.01.2016г., заключенного между ООО «РОСТ-Н» и Соседовым М.Д. недействительным и применении последствий недействительности сделки, - отказать.

    Решение может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

    Судья:                                         И.Р. Прокопьева

    Мотивированное решение изготовлено 24.10.2017г.

Судья:                                                                                                                И.Р. Прокопьева