Мотивированное решение от 09.09.2019 по делу № 02-4717/2019 от 24.05.2019

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

05 сентября 2019 года                                                                                                г. Москва

Пресненский районный суд города Москвы в составе:

председательствующего судьи Кузьмичева А.Н.,

при секретаре Старковой А.М.

с участием представителя истца ООО «САМБАРИС-Л» по доверенности Гашимли Х.Г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-4717/2019 по исковому заявлению ООО «САМБАРИС-Л» к Пожилову А.В. о признании ссудного договора недействительным, применения последствий недействительности сделки, взыскания процентов, судебных расходов, -

УСТАНОВИЛ:

ООО «САМБАРИС-Л» обратился в суд с иском к фио о признании недействительным  ссудного договора, применения последствий недействительности сделки, взыскания процентов, госпошлины, мотивировав свои требования следующим.

дата между Обществом с ограниченной ответственностью «САМБАРИС-Л» в лице директора фио и гражданином фио заключен договор беспроцентного займа - ссудный договор № ... на сумму 1 050 000 руб.

дата новым директором ООО «САМБАРИС-Л» назначена фио, что подтверждается записью внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице от дата. После принятия полномочий новым директором Крайновой Л.Н. и проведения анализа хозяйственной деятельности общества обнаружено, что ООО «САМБАРИС-Л» в лице бывшего директора фио совершена сделка с заинтересованностью с нарушением установленных требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Так, сделка с заинтересованностью, заключенная бывшим директором фио с самим собой, совершена без одобрения компетентного органа, т.е. в нарушение порядка, установленного законом. Последующего одобрения данной сделки компетентным органом не производилось. Истец указывает, что после заключения данной сделки ООО «САМБАРИС-Л» лишилось возможности в течение длительного времени использовать в своей хозяйственной деятельности для целей извлечения прибыли денежные средства в размере 1 050 000 рублей. В то время как при обычном хозяйственном обороте, при заключении договора процентного займа на срок 42 месяца по ставке рефинансирования ЦБ РФ 7,25 % годовых (на период с дата), прибыль ООО «САМБАРИС-Л» составила бы 266 437,50 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета общества, фио совершен частичный возврат займа в размере 240 000 руб., остальные денежные средства не возвращены.

Изложенное послужило основанием для обращения истца с иском в суд, в котором просил признать недействительным ссудный договор №... от дата, применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с фио остальной части денежных средств в размере 810 000 руб., взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 64 411 руб. 23 коп., расходы по оплате государственной пошлины в размере 11 944 руб. 11 коп.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал, просил исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Ответчик фио в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.

Третье лицо ГБУ МФЦ г.Москвы в суд не явились, извещены надлежащим образом.

Поскольку заявлений и ходатайств, препятствующих рассмотрению дела, в суд на момент рассмотрения дела не поступило, дело рассмотрено судом с учетом ст. 167 ГПК РФ в отсутствие не явившихся лиц по имеющимся в деле доказательствам.

Суд, выслушав представителя истца, изучив материалы дела, исследовав добытые доказательства, находит исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

В силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 3 ст. 10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В соответствии с п. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Согласно статье 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Если сделка признана недействительной по одному из оснований, указанных в пункте 1 статьи 179 ГК РФ, то потерпевшему возвращается другой стороной все полученное ею по сделке, а при невозможности возвратить полученное в натуре возмещается его стоимость в деньгах. Имущество, полученное по сделке потерпевшим от другой стороны, а также причитавшееся ему в возмещение переданного другой стороне, обращается в доход Российской Федерации. При невозможности передать имущество в доход государства в натуре взыскивается его стоимость в деньгах. Кроме того, потерпевшему возмещается другой стороной причиненный ему реальный ущерб.

Судом установлено, что дата между Обществом с ограниченной ответственностью «САМБАРИС-Л» в лице директора фио и гражданином фио заключен договор беспроцентного займа - ссудный договор № ... на сумму 1 050 000 руб.

дата новым директором ООО «САМБАРИС-Л» назначена фио, что подтверждается записью внесения в ЕГРЮЛ сведений о данном лице от дата. После принятия полномочий новым директором Крайновой Л.Н. и проведения анализа хозяйственной деятельности общества обнаружено, что ООО «САМБАРИС-Л» в лице бывшего директора фио совершена сделка с заинтересованностью с нарушением установленных требований ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ч. ст. 45 ФЗ № 14 сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа Общества или лица, являющегося контролирующим лицом Общества, либо лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания.

В силу абз. ч. 1 ст. 45 ФЗ № 14 указанные лица признаются заинтересованными в совершении Обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации), если в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

На основании ч. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка. совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления. необходимость получения которого предусмотрена законом. является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, правомоченного давать согласие. при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц. указанных в законе.

Для совершения Обществом сделки с заинтересованностью необходимо, в соответствии со ст.ст. 43 и 45 ФЗ №14 одобрение данной сделки общим собранием участников Общества.

Суд соглашается с доводом истца, что в данном случае, в соответствии со ст. 45 ФЗ № 14 заключенный сторонами договор займа является сделкой с заинтересованностью, поскольку предполагает получение личной выгоды директором общества, являющимся выгодоприобретателем по сделке. Так, сделка с заинтересованностью, заключенная бывшим директором фио с самим собой, совершена без одобрения компетентного органа, т.е. в нарушение порядка, установленного законом. Последующего одобрения данной сделки компетентным органом не производилось.

Кроме того, суд соглашается с тем, что после заключения данной сделки ООО «САМБАРИС-Л» лишилось возможности в течение длительного времени использовать в своей хозяйственной деятельности для целей извлечения прибыли денежные средства в размере 1 050 000 рублей. В то время как при обычном хозяйственном обороте, при заключении договора процентного займа на срок 42 месяца по ставке рефинансирования ЦБ РФ 7,25 % годовых (на период с дата), прибыль ООО «САМБАРИС-Л» составила бы 266 437,50 рублей.

Согласно данным бухгалтерского учета общества, фио совершен частичный возврат займа в размере 240 000 руб., остальные денежные средства не возвращены.

Согласно ч.1 ст. 181 ГК РФ, ничтожная сделка может быть признана недействительной и применены последствия недействительности сделки в течении 3 (трех) лет со дня, когда лицо, не являющееся стороной по сделке узнало или должно было узнать о данной сделке, но не более 10 лет со дня начала исполнения сделки.

В соответствии со ст. 12 ГПК РФ правосудие по гражданским делам осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон. Суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, осуществляет руководство процессом, разъясняет лицам, участвующим в деле, их права и обязанности, предупреждает о последствиях совершения или несовершения процессуальных действий, оказывает лицам, участвующим в деле, содействие в реализации их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законодательства при рассмотрении и разрешении гражданских дел.

Согласно ч. 1 ст. 55 ГПК РФ доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела.

Согласно ст. ст. 56, 67 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Анализируя предоставленные документы, суд приходит к выводу, что стороной ответчика доказательств, опровергающих доводы истца, не представлено, а судом в ходе рассмотрения дела не добыто.

Также подтверждением заключения сделки с заинтересованностью является тот факт, что ООО «САМБАРИС-Л», являясь коммерческой организацией и ведя хозяйственную деятельность, главной целью которой считается извлечение прибыли, заключает договор беспроцентного займа, при котором выгодоприобретателем является сам же Директор Общества. Выгодоприобретателем данной сделки являлся исключительно Ответчик, получивший имущественную выгоду за счёт экономии на процентах за пользование заёмными средства.

Оценивая представленные доказательства, в совокупности с фактическими обстоятельствами дела, суд приходит к выводу об удовлетворении требований истца о признании договора беспроцентного займа, недействительным.

В соответствии с п.2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца о возврате в его пользу денежных средств в размере 810 000 руб. обоснованными.

Согласно ч. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии со ст. 1103 ГК РФ, поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям:

1) о возврате исполненного по недействительной сделке;

2) об истребовании имущества собственником из чужого незаконного владения;

3) одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством;

4) о возмещении вреда, в том числе причиненного недобросовестным поведением обогатившегося лица.

Согласно требованиям ст. 1107 ГК РФ, лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Взысканию с ответчика в пользу истца подлежат проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 64 411 руб. 23 коп., исходя из расчета: при сумме задолженности 1 050 000 руб. c учетом частичной оплаты проценты за пользование чужими денежными средствами составляют:

- с дата по дата (105 дн.): 1 050 000 x 105 x 7,25% / 365 = 21 898,97 руб.

- с дата по дата (4 дн.): 900 000 x 4 x 7,25% / 365 = 715,07 руб.

- с дата по дата (16 дн.): 900 000 x 16 x 7,50% / 365 = 2 958,90 руб.

- с дата по дата (71 дн.): 860 000 x 71 x 7,50% / 365 = 12 546,58 руб.

- с дата по дата (4 дн.): 810 000 x 4 x 7,50% / 365 = 665,75 руб.

- с дата по дата (149 дн.): 810 000 x 149 x 7,75% / 365 = 25 625,96 руб.

Итого: 64 411,23 руб.

В соответствии со ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек.

Ст. 98 ГПК РФ предусматривает, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, пропорционально удовлетворенным требованиям. На основании изложенного, суд считает необходимым взыскать с ответчика в пользу истца расходы на оплату госпошлины в размере 11 944 руб. 11 коп.

На основании изложенного, и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд -

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░-░» ░ ░░░░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░ ░░░░░░░░, - ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░ №... ░░ ░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░-░» ░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░, ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░-░» ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 810 000 ░░░.

░░░░░░░░ ░ ░ ░░░░.░. ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░░░░-░» ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ 64 411 ░░░. 23 ░░░., ░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ 11 944 ░░░░░░ 11 ░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░. ░░░░░░.

░░░░░