Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-295/2017 (2-4548/2016;) ~ М-4918/2016 от 26.12.2016

Дело № 2-295/2017

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Саранск 15 февраля 2017 года

Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в составе председательствующего – судьи Кечкиной Н.В.,

с участием секретаря судебного заседания – Блоховой Е.Н.,

с участием в деле:

истца – Гладкина С.С., его представителя адвоката коллегии адвокатов №1 Клеянкиной Т. Н., действующей на основании доверенности 77 АВ 1995686 в реестре № 5-5583 от 15 декабря 2016 года, ордера №353 от 20 декабря 2016 года и удостоверения № 318 от 19 января 2004 года,

ответчика – Егорова В. Д., его представителя адвоката адвокатского кабинета «Консультант» Екония Л. Ю., действующей на основании ордера № 4 от 19 января 2017 года и удостоверения № 338 от 17 ноября 2004 года,

ответчика – Общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс», его представителя Абсалямовой Д. Х., действующей на основании доверенности № 8 от 22 сентября 2016 года,

третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, – Ковалева В. В., его представителей адвоката коллегии адвокатов №1 Крючковой С. П., действующей на основании доверенности № 77 АВ 0924415 в реестре №1-2667 от 23 сентября 2016 года, ордера № 295 от 10 января 2017 года и удостоверения № 82 от 27 декабря 2002 года, и адвоката КА «Лига» АП РМ Шмаковой Н. Ю., действующей на основании ордера № 4 от 19 января 2017 года и удостоверения № 143 от 27 декабря 2002 года,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Гладкина С.С. к Егорову В. Д. и Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» о признании недействительными договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, заключенного между Егоровым В. Д. и Гладкиным С.С., и договора уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В. Д.,

установил:

Гладкин С.С. обратился в суд с иском к Егорову В. Д. и Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» о признании недействительными договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, заключенного между Егоровым В. Д. и Гладкиным С.С., и договора уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В. Д..

В обоснование иска указано, что 20 апреля 2016 года между Егоровым В.Д. и Гладкиным С.С. был заключен договор поручительства № 4/16, согласно которому Гладкин С.С. обязался нести ответственность перед Егоровым В.Д. при исполнении или ненадлежащем исполнении третьим лицом Ковалевым В.В. обязательств по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, заключенному между ООО Группа компаний «Сармотекс» и Ковалевым В.В.; подлежащему заключению на следующий день (в будущем) дополнительному соглашению № 1 от 21 апреля 2016 года к Договору купли-продажи между ООО Группа компаний «Сармотекс» и Ковалевым В.В. Согласно Договору поручительства Гладкин С.С. (Поручитель) обязуется при неисполнении или ненадлежащем исполнении Ковалевым В.В. (Должником) гарантийных обязательств по Договору купли-продажи и Дополнительному соглашению №1, исполнить в пользу Егорова В.Д. (Выгодоприобретателя) в течение гарантийного срока все гарантийные обязательства Ковалева В.В. (Должника) в том же объеме, в том числе: в срок до 01 августа 2016 года обеспечить прекращение поручительств и залоговых обязательств, выданных по кредитам и банковским гарантиям ОАО Трест Мордовпромстрой». Договор поручительства является недействительным (ничтожным) на основании пункта 1 статьи 308, пункта 1 статьи 361 ГК РФ. Исходя из изложенного и условий основного обязательства (Договора купли-продажи, дополнительного соглашения №1) в договоре поручительства могут быть указаны в каче­стве сторон договора только: «Кредитор» - ООО Группа компаний «Сармотекс»; «Должник» - Ковалев В.В.; «Поручитель» - Гладкин С.С., который обязался бы перед ООО Группа компаний Сармотекс» (Кредитором) отвечать за исполнение обязательств Ковалевым В.В. (Должни­ком). Однако, Гладкин С.С. (Поручитель) договор поручительства с ООО Группа компаний «Сармотекс» (Кредитором) не заключал, и перед последним не поручался за исполнение каких-либо обязательств Ковалевым В.В. Изложенные в оспариваемом договоре поручительства обязательства Гладкина С.С. об исполнении им обязательств Должника Ковалева В.В. (в случае их неисполнения Ковалевым В.В.) по Договору купли-продажи и Дополнительному соглашению № 1 в пользу Егорова В.Д. (Выгодоприобретателя), а не ООО Группа компаний «Сармотекс» (Кредитора), противоречит требованиям статьи 361 ГК РФ. В соответствии с пунктом 1 статьи 166, статьей 168 ГК РФ, договор поручительства является недействительной сделкой. О недействительности Договора поручительства свидетельствуют и условия, содержащиеся в пункте 5 и пункте 6 Договора поручительства. Так, в пункте 5 Договора поручительства указано, что к Поручителю, исполнившему обязательства «Должника», переходят права «Выгодоприобретателя» по этому обязательству в том объеме, в котором «Поручитель» удовлетворил и требования «Выгодоприобретателя». По исполнении «Поручителем» обязательств, «Выгодоприобретатель» обязан вручить Поручителю» документы, удостоверяющие требования к «Должнику», и передать права, обеспечивающие это требование. Указанные условия договора являются ничтожными и не могут быть исполнены сторонами, поскольку к Поручителю не могут перейти права «Выгодоприобретателя» по несуществующему обязательству и Выгодоприобретатель не может вручить Поручителю никаких документов, удостоверяющих требования к Должнику, поскольку никаких обязательств (договоров) между Выгодоприобретателем (Егоровым В.Д.) и Должником (Ковалевым В.В.) не имеется. В пункте 6 Договора поручительства стороны поручительства пришли к согласию, что объем финансовой ответственности «Поручителя» по настоящему договору равен объему обязательств «Выгодоприобретателя», подлежащих прекращению в соответствии с пунктом 6.1. Договора. Однако, пункт 6.7. в договоре отсутствует. Какие обязательства, в каком объеме и перед кем имеет Выгодоприобретатель, в договоре не установлено, в связи с чем объем финансовой ответственности Поручителя также не установлен. В пункте 4 Дополнительного соглашения № 1 указано, что Поручителем за надлежащее исполнение Покупателем условий Договора купли-продажи является гражданин Гладкин С.С. Объем обязательств и объем финансовой ответственности, за которые поручается Гладкин С.С., будет определен в договоре поручительства, заключенном между Гладкиным Г.С. и Егоровым В.Д. и подписанного в день подписания дополнительного соглашения. Однако, никакого дополнительного соглашения в день подписания Дополнительного соглашения №1 к Договору купли-продажи, а именно, 21 апреля 2016 года не заключалось, в связи с чем Гладкин С.С. не является поручителем за выполнение обязательств Ковалевым З.В. перед ООО Группа компаний «Сармотекс». Кроме того, Дополнительное соглашение №1 является ничтожным, по тому снованию, что заключено в ненадлежащей форме, в связи с чем и вышеуказанные условия пункта 4 этого Дополнительного соглашения, являются ничтожными, что подтверждается ниже следующим. Стороны Договора купли-продажи пришли к соглашению о нотариальной форме его включения, в связи с чем Договор был подписан сторонами в присутствии нотариуса г. Москвы ФИО4, которая установила личности сторон Договора, их неспособность и правоспособность, и указала на это в удостоверительной надписи, о чем внесла 26 апреля 2016 года запись в реестр за № 1-1135. Поскольку стороны договора договорились заключить договор в определенной нотариальной форме, то в соответствии с пунктом 7.2. Договора купли-продажи, пунктом 1 статьи 434, пунктом 1 статьи 163, подпунктом 2 пункта 2 статьи 163, пункта 1 статьи 452 ГК РФ дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи должно быть нотариально удостоверено. Учитывая, что Дополнительное соглашение № 1 нотариально не удостоверено и в силу статьи 163 ГК РФ является ничтожным, то являются ничтожными и предусмотренные в пункте 4 указанного дополнительного соглашения условия о поручительстве Гладкина С.С. 03 августа 2016 года ООО Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В.Д. заключили договор уступки права требования (цессии), согласно которому Егоров В.Д. передал ООО Группа компаний «Сармотекс» право требования исполнения обязательств от Гладкина С.С. Поскольку основное обязательство (Договор поручительства) является недействительным, то в силу статьи 168 ГК РФ является недействительным и возникший из основного обязательства договор уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 года. Кроме того, в соответствии с пунктом 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ установлено, что при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием. Поскольку Егоровым В.Д. произведена уступка несуществующего права, то указанная сделка является недействительной. На основании вышеизложенного Гладкин С.С. просил суд признать недействительным договор поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, заключенный между Егоровым В. Д. и Гладкиным С.С.; признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 года, заключенный между ООО «Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В. Д..

В судебное заседание истец Гладкин С.С. не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен своевременно и надлежащим образом, представил суду заявление, в котором просит дело рассмотреть без его участия.

В судебном заседании представитель истца Клеянкина Т.Н. исковые требования поддержала, просила иск удовлетворить в полном объеме. Кроме того, суду пояснила, что к Гладкину С.С. обратился ранее знакомый Ковалев В.В. с просьбой выступить поручителем по договору купли-продажи акций АО Трест «Мордовпромстрой», которые Ковалев В.В. намеревался купить у ООО Группа компаний «Сармотекс», президентом которого являлся ранее знаковый Гладкину С.С. Егоров В.Д., который желал, чтобы поручителем за оплату акций по договору выступил именно Гладкин С.С. Ковалев В.В. и Егоров В.Д. представили Гладкину С.С. проект договора купли-продажи и сообщили, что планируют, помимо этого договора, подписать в ближайшее время и дополнительное соглашение к нему. При этом, Гладкин С.С. должен будет выступить поручителем за Ковалева В.В. перед Егоровым В.В. в том, что Ковалев В.В. вовремя рассчитается за акции. 20 апреля 2016 года Ковалевым В.В. и ООО «Группа компаний «Сармотекс» был подписан договор купли-продажи акций, и в этот же день, то есть 20 апреля 2016 года Гладкин С.С. подписал договор поручительства № 4/16. Договор поручительства содержал много других условий, но поскольку еще до его подписания между Егоровым В.Д., Ковалевым В.В. и Гладкиным С.С. имелась договоренность, что этот договор поручительства будет строго конфиденциальным, и стороны не собирались облекать его в форму юридически обязывающего документа, то придираться к условиям этого договора Гладкин С.С. не стал, и не привлекал юристов для анализа его условий. На следующий день, Ковалев В.В. и ООО Группа компаний «Сармотекс» подписали дополнительное соглашение № 1 к договору купли - продажи акций, в котором Гладкин С.С. также расписался, так как по устной договоренности сторон Гладкин С.С., не являвшийся стороной договора, поручался перед Егоровым В.Д., также не являвшимся стороной договора, за уплату Ковалевым В.В. денежных средств за акции в сумме 149 999157 рублей 27 копеек, что и следует из дополнительного соглашения. Все лица, подписавшие договор поручительства, не предполагали возникновения из него каких-либо обязательств. Обращение Гладкина С.С. в суд связано с тем, что на основании оспариваемых договоров ООО Группа компаний «Сармотекс» предъявило к нему иск о взыскании денежных средств в сумме 493 654771 рубля 88 копеек в Кунцевский районный суд г. Москвы, что является неправомерным, противоречащим достигнутым устным договоренностям и существу договоров. После получения указанного иска, Гладкин С.С. полагает, что Егоров В.Д., вероятно, еще до сделки, планировал предъявить к нему требования, как к поручителю, в части оплаты не только акций, но и исполнения иных обязательств.

В судебное заседание ответчик Егоров В.Д. не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суд не известил.

В судебном заседании представитель ответчика Егорова В.Д. - адвокат Екония Л.Ю. относительно исковых требований возразила, просила в иске отказать, по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Группа компаний «Сармотекс» Абсалямова Д.Х. относительно исковых требований возразила, просила в иске отказать по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

В судебное заседание третье лицо Ковалев В.В. не явился, о времени и месте судебного заседания был извещен своевременно и надлежащим образом, представил заявление, в котором просит рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании представитель третьего лица Крючкова С.П. исковые требования считает подлежащими удовлетворению, дала пояснения, аналогичные пояснениям представителя истца Клеянкиной Т.Н.

В судебное заседание представитель третьего лица адвокат Шмакова Н.Ю. не явилась, о времени и месте судебного заседания была извещена своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки суд не известила.

Заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к нижеследующему.

В судебном заседании установлено, что 20 апреля 2016 года между обществом с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» в лице Президента Егорова В.Д. (Продавец) и Ковалевым В. В. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи акций, согласно которому Продавец продает принадлежащие ему на праве собственности, а Покупатель покупает и оплачивает обыкновенные именные бездокументарные акции АО Трест «Мордовпромстрой» (Эмитента) в количестве 271 341 штук (составляющие долю в размере 94,9658 % от общего количества выпущенных обыкновенных именных бездокументарных акций) и привилегированные именные акции в количестве 450 штук (составляющие долю в размере 9,6051 % от общего количества выпущенных привилегированных именных акций) в общем размере 33 922234 рублей 71 копейка.

В указанном договоре определен порядок оплаты и передачи акций и гарантии, включающие, в том числе:

Пункт 2.8., в котором отражено, что в соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса РФ, стороны устанавливают, что часть приобретенных покупателем по настоящему договору обыкновенных именных акций указанного Эмитента в количестве 132 957 штук, Покупатель передает в залог Продавцу, в обеспечение исполнения Покупателем обязательств, установленных пунктом 6.5. настоящего договора на срок исполнения Покупателем данных обязательств, а именно, до 01 августа 2016 года.

Пункт 6.5., которым установлено, что в случае полного и надлежащего исполнения обязательств Продавцом условий настоящего договора, Покупатель обязуется в срок, до 01 августа 2016 года обеспечить прекращение поручительств, выданных по кредитам и банковским гарантиям Эмитента:

6.5.1. ПАО «БАНК УРАЛСИБ», по Кредитному договору №0140-031/00013 от 15 апреля 2014 года на сумму <данные изъяты>, поручители: Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства №0140-031/00013/0104 от 15 апреля 2014 года; Егоров В. Д. – договор поручительства №0140-031/00013/0106 от 15 апреля 2014 года; Акционерное общество «Саранский приборостроительный завод» - договор поручительства №0140-031/00013/0102 от 15 апреля 2014 года; Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саранский приборостроительный завод» - договор поручительства №0140-031/00013/0103 от 15 апреля 2015 года;

6.5.2. ПАО «БАНК УРАЛСИБ», по Кредитному договору №1616-031/00281 от 28 июня 2013 года на сумму <данные изъяты>, поручители: Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства №1616-031/00281/0102 от 28 июня 2013 года; акционерное общество «Саранский Приборостроительный завод» - договор поручительства № 1616-031/00281/0103 от 28 июня 2013 года; Общество с ограниченной ответственностью Торговый дом «Саранский приборостроительный завод» - договор поручительства №1616-031/00281/0104 от 28 июня 2013 года; Егоров В. Д. – договор поручительства №1616-031/00281/0112 от 13 марта 2015 года;

6.5.3. ПАО АККСБ «КС Банк», по кредитному договору №172/13 от 20 июня 2013 года на сумму <данные изъяты>, поручитель: Егоров В. Д. – договор поручительства № б/н от 20 июня 2013 года;

6.5.4. ПАО АККСБ «КС Банк», по Кредитному договору №108/15 от 17 апреля 2015 года на сумму <данные изъяты>, поручители: Егоров В. Д. – договор поручительства №б/н от 17 апреля 2015 года; залогодатель: Акционерное общество «Росбизнеснедвижимость» - договор залога №67 от 17 апреля 2015 года;

6.5.5. ПАО Банк «Возрождение», по Кредитному договору №046-025-К-2015 от 23 июля 2015 года на сумму <данные изъяты> поручители: Общество с ограниченной ответственностью «ГАММА» - договор поручительства №046-025-К-2015-П-76 от 23 июля 2015 года; договор ипотеки №046-025-К-2015-3-75 от 23 июля 2015 года; Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства №046-025-К-2015-П-77 от 23 июля 2015 года; Егоров В. Д. – договор поручительства №046-022-К-2015-П-78 от 23 июля 2015 года;

6.5.6. ПАО «Сбербанк России», по Кредитному договору №772 от 17 апреля 2014 года на сумму <данные изъяты>, поручители: Егоров В. Д. – договор поручительства №772/2 от 17 апреля 2014 года; Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс» - договор поручительства №772/3 от 17 апреля 2014 года; Акционерное общество «Саранский приборостроительный завод» - договор поручительства №772/18 от 16 апреля 2015 года;

6.5.7. ПАО «Объединенный кредитный банк», по кредитному договору №245-КЛЮ от 02 сентября 2015 года на сумму <данные изъяты>, поручитель: Егоров В. Д. – договор поручительства №245-КЛЮ/ПФ от 02 сентября 2015 года;

6.5.8. Банковская гарантия ПАО «Сбербанк России» №123 от 30 апреля 2014 года на сумму <данные изъяты>, выданная под контракт HCSP/ICB/SAR-1 от 11 апреля 2014 года, поручители по банковской гарантии: Егоров В. Д., Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс», АО «Саранский приборостроительный завод»;

6.5.9. Банковская гарантия ПАО «Сбербанк России» №126 от 22 мая 2014 года на сумму <данные изъяты>, выданная под контракт HCSP/ICB/SAR-1 от 11 апреля 2014 года, поручители по банковской гарантии: Егоров В. Д., Общество с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс», АО «Саранский приборостроительный завод»;

6.5.10.Банковская гарантия ПАО «Объединенный кредитный банк» №0013690 от 12 декабря 2014 года на сумму <данные изъяты>, выданная под договор на строительство перинатального центра №8290-СМР-АРХ от 15 декабря 2014 года, поручитель по банковской гарантии: Егоров В. Д.;

6.5.11. Банковская гарантия ПАО «Объединенный кредитный банк» №32360 от 17 августа 2014 года на сумму <данные изъяты>, выданная под государственный контракт №21/ВР-2015 от 17 августа 2015 года, поручитель по банковской гарантии: Егоров В. Д.;

6.5.12. Банковская гарантия ПАО «Объединенный кредитный банк» №35376 от 02.10.2015 года на сумму <данные изъяты>, выданная под государственный контракт №24-ВР-2015 от 02.10.2015 года, поручитель по банковской гарантии: Егоров В. Д.;

6.5.13. ПАО «Транскапиталбанк», кредитный договор №45/16 от 02 марта 2016 года на сумму <данные изъяты>, поручители: Егоров В. Д. – договор поручительства №б/н от 02 марта 2016 года;

6.5.14. ПАО «Транскапиталбанк», кредитный договор №11-2014/Л от 09 апреля 2014 года на сумму <данные изъяты>, поручители: АО «СПЗ» - договор поручительства №11-2014/ДП1 от 09 апреля 2014 года; ООО ГК «Сармотекс» - договор №11-2014/ДП2 от 09 апреля 2014 года; Егоров В.Д. – договор поручительства №11-2014/ДП4 от 09 апреля 2014 года; ФИО1 – договор поручительства №11-2014/ДП5 от 09 апреля 2014 года.

6.5.15. ПАО «Объединенный кредитный банк», кредитный договор №292-КЛЮ от 16 марта 2016 года на сумму <данные изъяты>, поручитель: Егоров В. Д. – договор поручительства №292-КЮ/ПФ от 16 марта 2016 года.

С момента заключения договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, обязанность исполнения условий договора со стороны Покупателя, в том числе пунктов 2.8 и 6.5. договора, лежит на Ковалеве В.В., а право требования исполнения условий договора от Ковалева В.В., в том числе в вышеуказанной части, принадлежит ООО Группа компаний «Сармотекс».

Как следует из материалов дела, в этот же день, 20 апреля 2016 года, между Гладкиным С.С. (Поручителем) и Егоровым В. Д. (Выгодоприобретателем) заключен договор поручительства № 4/16, согласно которому Гладкин С.С. поручился нести ответственность перед Егоровым В.Д. за исполнение Ковалевым В.В. (Должником) обязательств по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года с дополнительным соглашением № 1 от 21 апреля 2016 года, заключенным с ООО Группа компаний «Сармотекс».

В пункте 5 договора поручительства указано, что к Поручителю, исполнившему обязательства Должника, переходят права Выгодоприобретателя по этому обязательству в том объеме, в котором Поручитель удовлетворил требования «Выгодоприобретателя». По исполнении Поручителем обязательств, Выгодоприобретатель обязан вручить Поручителю документы, удостоверяющие требования к Должнику, и передать права, обеспечивающие это требование.

В пункте 6 договора поручительства отражено, что стороны поручительства пришли к согласию, что объем финансовой ответственности Поручителя по настоящему договору равен объему обязательств Выгодоприобретателя, подлежащих прекращению в соответствии с пунктом 6.7. договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

Пунктом 1 статьи 361 ГК Российской Федерации установлено, что по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.

Согласно пункту 1 статьи 363 ГК Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Исходя из приведенных положений закона и условий основного обязательства - договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, в договоре поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 года в качестве сторон договора могли быть указаны в качестве «Кредитора» - ООО Группа компаний «Сармотекс», «Должника» - Ковалев В.В.; «Поручителя» - Гладкин С.С., который обязывался перед ООО Группа компаний «Сармотекс» (Кредитором) отвечать за исполнение обязательств Ковалевым В.В. (Должником).

Судом установлено, что Гладкин С.С. (Поручитель) договор поручительства с ООО Группа компаний «Сармотекс» (Кредитором) не заключал, и перед последним не поручался за исполнение каких-либо обязательств Ковалевым В.В.

Суд приходит к выводу, что сторонами не представлено допустимых и достоверных доказательств того, что между Егоровым В.Д. и Ковалевым В.В. на момент заключения договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года имелись какие-либо обязательства, связанные с договором купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

Указанный в договоре поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года в качестве выгодоприобретателя Егоров В.Д., не являлся стороной основного обязательства – договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, в силу чего не обладал правами кредитора по этому обязательству, и не мог в силу закона заключать в обеспечение основного обязательства договор поручительства по обязательству между другими лицами – Ковалевым В.В. и ООО Группа компаний «Сармотекс».

Изложенные в договоре поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 года обязательства поручителя Гладкина С.С. об исполнении им обязательств должника Ковалева В.В., в случае их неисполнения последним, по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года и дополнительному соглашению № 1 к нему, в пользу Егорова В.Д. (Выгодоприобретателя), а не ООО Группа компаний «Сармотекс» (Кредитора), противоречат требованиям пункта 1 статьи 361 ГК РФ.

В силу пункта 3 статьи 308 ГК Российской Федерации обязательство не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В абзаце 2 пункта 74 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Пунктом 1 статьи 168 ГК Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 2 статьи 168 ГК Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

На основании изложенного, суд приходит к выводу о недействительности договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, заключенного между Егоровым В.Д. и Гладкиным С.С.

Вывод о недействительности договора поручительства подтверждается и условиями, содержащимися в пунктах 5 и 6 договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, поскольку к поручителю не могут перейти права выгодоприобретателя Егорова В.Д. по несуществующему обязательству, и выгодоприобретатель Егоров В.Д. не может вручить поручителю Гладкину С.С. никаких документов, удостоверяющих требования к должнику Ковалеву В.В., поскольку никаких обязательств (договоров) между выгодоприобретателем Егоровым В.Д. и должником Ковалевым В.В. не имеется.

В договоре купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года и дополнительном соглашении к нему № 1 не имеется пункта 6.7, как и не имеется условий о том, какие права и перед кем имеет выгодоприобретатель Егоров В.Д., а также каков объем финансовой ответственности поручителя Гладкина С.С.

Представителем истца Клеянкиной Т.Н. было заявлено о злоупотреблении правом и недобросовестности ответчика Егорова В.Д. при заключении договора поручительства, в связи с чем договор поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года является, по ее мнению, недействительным в силу его ничтожности.

Представителями ответчиков Абсалямовой Д.Х. и Екония Л.Ю. в судебном заседании было заявлено о злоупотреблении правом и недобросовестности истца Гладкина С.С. при заключении договора поручительства, в связи с чем, в удовлетворении иска Гладкину С.С. должно быть отказано.

Частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Поскольку право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного либо оспариваемого права закреплено статьей 3 (часть 1) Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации и данное правомочие является реализацией конституционного права на судебную защиту (статья 46 Конституции Российской Федерации), то обращение в суд с исковыми требованиями, основанными на нормах, предусмотренных законом, само по себе не может рассматриваться как злоупотребление правом.

Ссылка представителей ответчиков на злоупотребление правом поручителем Гладкиным С.С. является неправомерной. Заключая договор поручительства с Егоровым В.Д., он не причинил ему либо иному лицу какого-либо вреда, поскольку Егоров В.Д., как установлено судом, не обладал правами кредитора по обязательству, в обеспечение которого был заключен договор поручительства между Егоровым В.Д. и Гладкиным С.С. В данном случае, недобросовестным суд признает при заключении договора поручительства №4/16 поведение Егорова В.Д., который, не являясь стороной договора купли-продажи акций, в качестве выгодопробретателя заключил с Гладкиным С.С. договор поручительства по исполнению в его пользу несуществующего перед ним обязательства.

В связи с изложенным, суд приходит к выводу о неправомерности ссылки ответчиков на злоупотребление правом со стороны истца, и признает недобросовестным поведение ответчика Егорова В.Д., в связи с чем договор поручительства № 4/16 также является ничтожным.

Представители истца Клеянкина Т.Н. и третьего лица Крючкова С.П. пояснили, что договор поручительства был заключен именно 20 апреля 2016 года, на что прямо указано в самом договоре поручительства, а ссылка в пункте 1 договора поручительства на дополнительное соглашение № 1 от 21 апреля 2016 года имеется в связи с тем, что по устной достигнутой договоренности Ковалев В.В. и ООО Группа компаний «Сармотекс» в лице Егорова В.Д. уже на момент подписания договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года намеревались подписать на следующий день 21 апреля 2016 года дополнительное соглашение к договору купли-продажи акций, увеличив стоимость акций на 149 999157 рублей 27 копеек, при этом, уступив права кредитора ООО Группа компаний «Сармотекс» по получению наличных денежных средств в указанной сумме Егорову В.Д., о чем они поставили в известность Гладкина С.С. еще до подписания договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

Представители ответчиков Екония Л.Ю. и Абсалямова Д.Х. в судебном заседании пояснили, что договор поручительства № 4/16 был фактически подписан не 20 апреля 2016 года, как указано в этом договоре, а 21 апреля 2016 года, сразу после подписания 21 апреля 2016 года дополнительного соглашения №1 к договору купли-продажи акций, а в тексте договора поручительства содержится техническая ошибка в дате составления договора.

Суд находит несостоятельным указанный довод представителей ответчиков, так как каких-либо доказательств в его подтверждение стороной ответчиков не представлено.

Более того, суд полагает, что не имеет правового значения дата заключения договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года: 20 апреля или 21 апреля, в связи со следующим.

21 апреля 2016 года между ООО Группа компаний «Сармотекс» (Продавцом) и Ковалевым В. В. (Покупателем) было заключено дополнительное соглашение №1 к договору купли - продажи акций от 20 апреля 2016 года, которым установлено, что стороны договорились внести изменения в пункты 2.1, 2.2, 2.3 договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, установив общую стоимость акций в размере 183 921391 рубля 98 копеек и порядок оплаты, предусматривающий обязанность перечисления Ковалевым В.В. 33 922234 рубля 71 копейку на счет ООО Группа компаний «Сармотекс», который в соответствии со статьей 388 ГК Российской Федерации производит уступку права на получение оставшейся части оплаты в размере 149 999157 рублей 27 копеек наличными денежными средствами по расписке физическому лицу – Егорову В. Д. (Новому кредитору), подписавшему дополнительное соглашение №1.

В пункте 4 дополнительного соглашения № 1 указано, что Поручителем за надлежащее исполнение Покупателем условий Договора купли-продажи акций является гражданин Гладкин С.С. Объем обязательств и объем финансовой ответственности, за которые поручается Гладкин С.С., будет определен в договоре поручительства, заключенным между Поручителем Гладкиным С.С. и Выгодоприобретателем Егоровым В.Д. и подписанным в день подписания дополнительного соглашения.

Представитель истца Клеянкина Т.Н. и представитель третьего лица Крючкова С.П. в судебном заседании пояснили, что договор поручительства в соответствии с пунктом 4 дополнительного соглашения не был заключен 21 апреля 2016 года - в день заключения дополнительного соглашения. В дальнейшем Ковалев В.В. в полном объеме исполнил условия договора об оплате акций в размере 183 921391 рубля 98 копеек и необходимость заключения договора поручительства отпала.

Учитывая то, что по состоянию на 20 апреля 2016 года у Егорова В.Д. не было каких-либо прав требования с Ковалева В.В. исполнения обязательств по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, то в этот же день Гладкин С.С. перед Егоровым В.Д. за исполнение обязательств Ковалевым В.В. поручиться не мог.

21 апреля 2016 года Гладкин С.С. мог поручиться за исполнение обязательств Ковалевым В.В. только в части оплаты денежных средств в сумме 149 999157 рублей 27 копеек в пользу Егорова В.Д., что установлено пунктами 2.3.2., 2.3.3., 4, 5 дополнительного соглашения № 1 от 21 апреля 2016 года к договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

Исходя из содержания названных пунктов дополнительного соглашения, Гладкин С.С. не может стать поручителем большего объема обязательства, чем установлено дополнительным соглашением, а именно, исполнения обязательств по оплате Ковалевым В.В. акций в сумме 149 999157 рублей 27 копеек, так как Егоров В.Д. являлся кредитором Гладкина С.С. только в части требования с Ковалева В.В. указанной суммы.

Учитывая вышеприведенные обстоятельства, не имеет правового значения довод истца Гладкина С.С. о ничтожности пункта 4 дополнительного соглашения №1 от 21 апреля 2016 года в связи с несоблюдением нотариальной формы дополнительного соглашения №1 от 21 апреля 2016 года к договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

06 февраля 2016 года представителем ответчика Егорова В.Д. – Екония Л.Ю. суду был представлен договор уступки права требования от 20 апреля 2016 года, заключенный между ООО Группа компаний «Сармотекс» в лице Президента Егорова В.Д. и физическим лицом Егоровым В.Д., согласно которому ООО ГК «Сармотекс» уступило Егорову В.Д. право требования с Ковалева В.В. исполнения последним обязательств, установленных п.2.8 и п.6.5. Договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

Суд приходит к выводу о ничтожности договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года исходя из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 389 ГК Российской Федерации уступка требования, основанного на сделке, совершенной в простой письменной или нотариальной форме, должна быть совершена в соответствующей письменной форме.

Подпунктом 1 пункта 2 статьи 163 ГК Российской Федерации предусмотрено, что нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, указанных в законе.

В силу пункта 3 статьи 163 ГК Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки, в случае, если нотариальное удостоверение сделки является обязательным, влечет ее ничтожность.

Из приведенных норм закона следует, что договор уступки права требования от 20 апреля 201 года должен был совершен в нотариальной форме, поскольку в нотариальной форме совершен договор купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

Истец Гладкин С.С. не заявлял исковых требований о признании недействительной ничтожной сделки – договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года, однако, в судебном заседании его представитель Клеянкина Т.Н. и представитель третьего лица Ковалева В.В. - Крючкова С.П. заявили о ничтожности указанного договора уступки права требования в связи с несоблюдением его нотариальной формы, указав при этом и на то, что этого договора их доверители не видели, о его существовании не знали до 06 февраля 2016 года.

Представителем ответчика Егорова В.Д. – Екония Л.Ю. в судебном заседании 15 февраля 2016 года представлена копия договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года., на которой 09 февраля 2017 года была сделана надпись нотариуса Саранского нотариального округа Республики Мордовия ФИО6 о верности копии договора с представленного нотариусу договора. Указанная надпись не свидетельствует о соблюдении нотариальной формы договора уступки права требования при его заключении (совершении) 20 апреля 2016 года, а свидетельствует только о соответствии представленной в суд копии договора самому договору, представленному нотариусу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 и пунктом 1 статьи 167 ГК Российской Федерации договор уступки права требования от 20 апреля 2016 года является недействительным независимо от признания его таковым судом, не влечет юридических последствий и недействителен с момента его совершения, то есть с 20 апреля 2016 года.

Суд приходит к выводу о том, что в связи с несоблюдением нотариальной формы, договор уступки права требования от 20 апреля 2016 года в силу пункта 3 статьи 163 ГК Российской Федерации является ничтожным.

Также суд находит заслуживающими внимания доводы представителя истца Клеянкиной Т.Н. о недостоверности представленного ответчиками доказательства - договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года договора, поскольку они подтверждаются совокупностью исследованных судом доказательств, предоставленных как истцом, так и ответчиками.

Из письменных возражений ответчика Егорова В.Д. и устных пояснений его представителя Екония Л.Ю., следует, что с момента подписания договора уступки от 20 апреля 2016 года, только Егоров В.Д. являлся и является в настоящее время кредитором по договору купли-продажи акций в части требования исполнения п.2.8. и п.6.5. договора купли-продажи акций, и только он вправе требовать с Ковалева В.В. исполнения этих обязательств.

В то же время, имеющимися в материалах дела доказательствами подтверждается, что ООО Группа компаний «Сармотекс» в лице Президента Егорова В.Д. в период с 20 апреля 2016 года и по 06 февраля 2017 года действовало во взаимоотношениях сторон и судебных инстанциях как единственный кредитор по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, а физическое лицо Егоров В.Д. соглашался с этой позицией, что подтверждается следующими доказательствами.

26 июля 2016 года ООО Группа компаний «Сармотекс» направило Ковалеву В.В. претензию с требованием о немедленном исполнении обязательств, предусмотренных пунктами 2.8. и 6.5 Договора купли-продажи акций, поскольку неисполнением этих пунктов договора ООО Группа компаний «Сармотекс» причинены значительные убытки.

26 июля 2016 года и 25 августа 2016 года претензии с требованием о немедленном исполнении обязательств, предусмотренных пунктом 6.5 Договора купли-продажи акций, были направлены ООО Группа компаний «Сармотекс» в адрес Гладкина С.С. В названных претензиях был указан расчетный счет Общества с ограниченной ответственностью Группа компаний «Сармотекс», на который Ковалев В.В. и Гладкин С.С. в соответствии с названными претензиями должны были перечислить денежные средства в суммах 490 973 163 рубля и 2 676724 рубля 66 копеек, и указано на нарушение прав ООО Группа компаний «Сармотекс».

29 июля 2016 года ООО Группа компаний «Сармотекс» предъявило в Арбитражный суд Республики Мордовия иск к Ковалеву В.В. об обязании Ковалева В.В. (Покупателя) исполнить п.2.8 Договора купли-продажи акций, а именно: внести распоряжение реестродержателю АО «Реестр» о внесении записи о залоге обыкновенных именных акций АО Трест «Мордовпромстрой». При этом, ООО Группа компаний «Сармотекс» в названном в исковом заявлении указывало о нарушении его прав неисполнением Ковалевым В.А. обязательств, предусмотренных п.2.8. договора купли-продажи акций.

12 декабря 2016 года ООО Группа компаний «Сармотекс» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с исками к Ковалеву В.В., ФИО2, ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи акций от 04 августа 2016 года, что подтверждается определениями Арбитражного суда Республики Мордовия и исковым заявлением. В иске ООО Группа компаний «Сармотекс» указывает на нарушение его прав неисполнением перед ним обязательств Ковалевым В.В., предусмотренных п. 6.5. договора купли-продажи акций.

26 сентября 2016 года АО Трест «Мордовпромстрой» обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к Ковалеву В.В. и ООО Группа компаний «Сармотекс» о признании недействительным п. 6.5. Договора купли-продажи акций, с привлечением в качестве третьего лица Егорова В.Д.

02 ноября 2016 года ООО ГК «Сармотекс» обратилось в Кунцевский районный суд г. Москвы с иском о взыскании с Гладкина С.С. в пользу ООО ГК «Сармотекс» денежных средств в суммах 490 973 163 рубля и 2 676724 рубля 66 копеек, за неисполнение Гладкиным С.С. обязательств, предусмотренных п.6.5. договора купли-продажи акций.

В названных претензиях и исковых заявлениях не указано на то, что 20 апреля 2016 года между кредитором ООО «Группа компаний «Сармотекс» и физическим лицом Егоровым В.Д. был заключен договор уступки права требования по исполнению Ковалевым В.В. обязательств, предусмотренных пунктами 2.8. и 6.5. договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года. При этом, ООО Группа компаний «Сармотекс» позиционирует себя при юридически значимых действий как владелец права.

В судебном заседании 01 февраля 2017 года представитель ответчика ООО Группа компаний «Сармотекс» Абсалямова Д.Х. пояснила, что все обязательства, по которым Ковалев В.В. обязан перед ООО Группа компаний «Сармотекс» по договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года и дополнительному соглашению к нему от 21 апреля 2016 года действительны на день дачи пояснений, т.е. 01 февраля 2017 года, и на этот день эти обязательства и стороны в них не изменялись. На 01 февраля 2017 года не существует других обязательств, связанных с договором купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, кроме договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года и дополнительного соглашения № 1 к нему от 21 апреля 2016 года, договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года и договора уступки права требования от 03 августа 2016 года, а 06 февраля 2017 года в суд представителем ответчика Абсалямовой Д.Х. была представлена копия договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года.

Суд приходит к выводу о том, что перечисленными доказательствами подтверждается то, что договор уступки права требования от 20 апреля 2016 года являясь ничтожным, также не отвечает требованиям достоверности доказательств.

Исходя из представленных сторонами доказательств, в том числе свидетельствующих о том, что договор уступки права требования от 20 апреля 2016 год был предъявлен только по настоящему делу, следует, что ответчик Егоров В.Д., при подписании данного договора как со стороны ООО Группа компаний «Сармотекс», так и со стороны физического лица Егорова В.Д., преследовал цель создания доказательств перехода прав кредитора по договору купли – продажи акций от 20 апреля 2016 года от ООО Группа компаний «Сармотекс» к Егорову В.Д., только при рассмотрении настоящего гражданского дела, что также влечет признание данного договора недостоверным доказательством.

В судебном заседании, представителем истца Гладкина С.С. – Клеянкиной Т.Н., представителем третьего лица ФИО3 – Крючковой С.П. заявлены ходатайства об истребовании от ответчиков подлинника договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года, с целью заявления о его подложности, и назначении судебно-технической экспертизы на срок его изготовления. Судом отказано в удовлетворении данного ходатайства, так как назначение экспертизы по данному вопросу повлечет необоснованное затягивание рассмотрения настоящего дела по существу. Производство экспертизы не приведет к достижению правового результата по делу, так как договор уступки-права требования является ничтожным в силу закона.

Представитель третьего лица Ковалева В.В. - Крючкова С.П. заявила, что в соответствии с п. 2.2. договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года Ковалев В.В. не был уведомлен о состоявшемся переходе права требования по этому договору к другому лицу.

Довод представителей ответчиков Екония Л.Ю. и Абсалямовой Д.Х. об уведомлении Ковалева В.В. о состоявшейся уступке в день подписания уступки права требования 20 апреля 2016 года в устной форме, суд признает несостоятельным, так как этот довод не подтвержден какими-либо доказательствами, а представитель третьего лица отрицает факт уведомления о состоявшейся уступке. В то же время, суд считает, что отсутствие уведомления Ковалева В.В. о состоявшемся переходе права требования не имеет правового значения ввиду недействительности договора уступки права требования от 20 апреля 2016 года.

03 августа 2016 года между ООО Группа компаний «Сармотекс» (Кредитор) в лице Президента Егорова В.Д. и физическим лицом Егоровым В.Д. (Выгодоприобретатель), был заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому Егоров В.Д. передал ООО Группа компаний «Сармотекс» право требования исполнения обязательств от Гладкина С.С., следующих из договора поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 года.

В судебном заседании 06 апреля 2017 года представители ответчиков Екония Л.Ю. и Абсалямова Д.Х. пояснили, что в связи с заключением договора уступки права требования от 03 августа 2016 года кредитором по обязательствам, предусмотренным пунктами 2.8 и 6.5. договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года вновь стало ООО Группа компаний «Сармотекс».

Представители истца и третьего лица полагают, что названным договором Егоров В.Д. не уступал ООО Группа компаний «Сармотекс» право требования исполнения от Ковалева В.В. обязательств по основному договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года в части исполнения пунктов 2.8 и 6.5 договора, а уступил только право требования по договору поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года.

Суд считает, что довод представителей ответчиков является несостоятельным, а довод представителя истца и третьего лица правомерным, так как согласно названному договору Егоров В.Д. уступил только обеспечивающее обязательство - право требования исполнения обязательств от поручителя Гладкина С.С., указанных в договоре поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, на что прямо указано в пунктах 1 и 2.3. названного договора поручительства.

В силу пункта 1 статьи 384 ГК Российской Федерации право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, в частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Данной нормой права предусмотрено, что при заключении договора уступки прав (требований), к новому кредитору переходит не только право (требование) по обязательству должника, но и права, связанные с обеспечением исполнения этого обязательства. При уступке прав по договору, переход права (требования) по основному обязательству должника осуществляется в комплексе с правами, обеспечивающими исполнение основного обязательства, в том числе с правами, возникающими из договора поручительства.

Договор уступки права требования от 03 августа 2016 года – это договор исключительно о переходе прав, обеспечивающих основное обязательство, то есть только права требования по договору поручительства № 4/16, что не предусмотрено действующим законодательством. Перехода прав по основному обязательству, то есть договору купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года, не было, что следует из текста договора уступки права требования от 03.08.2016г.

В силу части 1 статьи 167 ГК РФ ГК Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 431.1. ГК РФ установлено, что положения ГК Российской Федерации о недействительности сделок (параграф 2 главы 9) применяются к договорам, если иное не установлено правилами об отдельных видах договоров и названной статьей.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Учитывая вышеизложенные положения закона и обстоятельства о недействительности договора поручительства от 20 апреля 2016 года № 4/16, у Егорова В.Д. отсутствовало право требования исполнения какого-либо обязательства с Ковалева В.В., в связи с чем он не мог уступить ООО Группа компаний «Сармотекс» право требования от Гладкина С.С. исполнения обязательств должника Ковалева В.В., предусмотренных п.6.5. договора купли-продажи акций.

Недействительность договора поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 года влечет недействительность договора уступки права требования от 03 августа 2016 года, заключенного между ООО Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В.Д.

Исходя из изложенного, суд признает недействительным договор уступки права требования от 03 августа 2016 года.

Из представленных в суд истцом и ответчиками доказательств следует, что 02 ноября 2016 года ООО Группа компаний «Сармотекс» обратилось в Кунцевский районный суд г. Москвы с иском о взыскании с Гладкина С.С. в пользу ООО ГК «Сармотекс» денежных средств в суммах 490 973 163 рубля и 2 676724 рубля 66 копеек. Основанием заявленного иска является неисполнение обязательств Гладкиным С.С. по договору поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 года, заключенному между Егоровым В.Д. и Гладкиным С.С., права по которому были в дальнейшем уступлены Егоровым В.Д. в пользу ООО Группа компаний «Сармотекс» по договору уступки от 03 августа 2016 года.

При таких обстоятельствах, и с учетом того, что право заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного либо оспариваемого права закреплено статьей 3 (часть 1) ГПК Российской Федерации и данное правомочие является реализацией конституционного права на судебную защиту (статья46 Конституции Российской Федерации), обращение Гладкина С.С. в суд с исковыми требованиями, основано на нормах, предусмотренных законом.

Суд находит несостоятельным довод представителя ответчика Егорова В.Д. – Екония Л.Ю. о том, что указание на договор уступки права требования от 20 апреля 2016 года содержится в пункте 3.1. договора уступки права требования от 03 августа 2016 года.

Данным пунктом договора от 03 августа 2016 года установлена равнозначность и однородность требований, возникших из договора от 20 апреля 2016 года (без указания на предмет договора) и договора уступки права требования от 03 августа 2016 года. Суд приходит к выводу, что нельзя считать равнозначными и однородными уступку основного обязательства от 20 апреля 2016 года (в объеме, предусмотренном пунктами 2.8 и 6.5 договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года) и уступку права требования по договору поручительства от 03 августа 2016 года (то есть договору, обеспечивающему основное обязательство, в объеме обеспечения исполнения п.6.5 договора купли-продажи акций).

Кроме того, из предмета договора уступки права требования от 03 августа 2016 года следует, что производится уступка права требования исполнения обязательств от Гладкина С.С., следующих из договора поручительства №4/16 от 20 апреля 2016 года, на что прямо указано в пункте 1.1.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК Российской Федерации граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права.

Представителем истца Клеянкиной Т.Н. было заявлено о недобросовестном поведении и злоупотреблении правом Егорова В.Д., как президентом ООО Группа компаний «Сармотекс» и как физическим лицом, а также ООО Группа компаний «Сармотекс» при заключении договоров уступки права требования от 20 апреля 2016 года и от 03 августа 2016 года, что по мнению представителя истца, влечет их ничтожность.

Как разъяснил Верховный Суд РФ в пункте 1 постановления Пленума от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По своей правовой природе злоупотребление правом - это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10, 168 ГК Российской Федерации).

Обстоятельствами, имеющими юридическое значение и подлежащими установлению в целях установления вывода о недействительности договоров уступки права требования от 20 апреля 2016 года и от 03 августа 2016 года и злоупотреблении правами Егоровым В.Д. и ООО «Группа компаний «Сармотекс» при их заключении, являются:

наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий;

наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Судом установлено, что целью совершения Егоровым В.Д. и ООО Группа компаний «Сармотрекс» договоров уступки права требования от 20 апреля 2016 года и от 03 августа 2016 года являлось не достижение правового результата, предусмотренного этими договорами, а создание доказательства перехода прав кредитора от ООО Группа компаний «Сармотекс» к Егорову В.Д. и от Егорова В.Д. к ООО Группа компаний «Сармотекс». Указанными лицами превышены пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, путем не нотариального совершения договора уступки от 20 апреля 2016 года, в то время, как уступаемое право возникло из нотариально совершенной сделки; а так же путем совершения уступок прав по договору от 03 августа 2016 года, обеспечивающих основное обязательство, без уступки прав по основному обязательству. В результате заключения договора уступки права от 20 апреля 2016 года у Гладкина С.С., и Ковалева В.В. возникла перед неправомочным лицом - Егоровым В.Д. обязанность по исполнению договора купли-продажи акций от 20 апреля 2016 года.

Исходя из изложенного, в действиях Егорова В.Д., как президента ООО Группа компаний «Сармотекс» и как физического лица, а также ООО Группа компаний «Сармотекс», усматривается злоупотребление гражданскими правами, что согласно статьи 10 ГК РФ влечет ничтожность договоров уступки права требования от 20 апреля 2016 года и от 03 августа 2016 года, как не соответствующих закону (статьи 10,168 ГК Российской Федерации).

В соответствии со статьями 56, 67 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Наличие обязанности по доказыванию предполагает представление стороной доказательств, бесспорно подтверждающих ее позицию, являющихся относимыми, допустимыми, достоверными в отдельности и обеспечивающими достаточность и взаимную связь в их совокупности.

На основании вышеизложенного, суд приходит к выводу, что исковые требования Гладкина С.С. к Егорову В. Д. и Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» о признании недействительными договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года заключенного между Егоровым В. Д. и Гладкиным С.С., и договора уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 год, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В. Д., подлежат удовлетворению.

В соответствии со статьей 67 ГПК Российской Федерации суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Исходя из изложенного, оценивая достаточность и взаимную связь представленных сторонами доказательств в их совокупности, разрешая дело по представленным доказательствам, в пределах заявленных истцом требований и по указанным им основаниям, руководствуясь статьями 194-199 ГПК Российской Федерации, суд

решил:

исковые требования Гладкина С.С. к Егорову В. Д. и Обществу с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» о признании недействительными договора поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года заключенного между Егоровым В. Д. и Гладкиным С.С., и договора уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 года, заключенного между Обществом с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В. Д., удовлетворить.

Признать недействительным договор поручительства № 4/16 от 20 апреля 2016 года, заключенный между Егоровым В. Д. и Гладкиным С.С..

Признать недействительным договор уступки права требования (цессии) от 03 августа 2016 года, заключенный между ООО «Группа компаний «Сармотекс» и Егоровым В. Д..

На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в Верховный Суд Республики Мордовия через Ленинский районный суд г. Саранска Республики Мордовия в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Председательствующий

Судья Ленинского районного суда

г. Саранска Республики Мордовия Н.В. Кечкина

Мотивированное решение суда составлено 20 февраля 2017 года.