Решение по делу № 2-502/2021 (2-3161/2020;) ~ М-3576/2020 от 09.12.2020

Дело №2- 502 «Л» / 2021 г.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

Третье февраля 2021г. г. Коломна

Коломенский городской суд Московской области в составе председательствующего Бурякова В.Н., секретаря судебного заседания Заплатиной К.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Терра Инвест» к ФИО1 об обязании передать документы

Установил:

ООО «Терра Инвест» обратилось в суд с иском к ФИО1 об обязании передать документы. Свои исковые требования истец мотивирует тем, что

Общество с ограниченной ответственностью «Терра Инвест» является акционером Акционерного общества «Рождествено» владеющим 50% (пятьюдесятью процентами) акций эмитента.

Общество владеет 100% (ста процентами) долей в уставном капитале ООО «Рождествено».

В настоящее время Истец осуществляет комплекс мероприятий, направленных на расследование действий, совершаемых группой лиц, в состав которой входят физические лица ФИО2, ФИО3, ФИО4 и ФИО1, носящих мошеннический характер и направленных на нанесение экономического ущерба Истцу, в частности, посредством заключения фиктивных договоров (строительных, трудовых, юридических и т.д.) с аффилированными юридическими и физическими лицами с целью вывода денежных средств из ООО «Рождествено».

В настоящее время на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы находится ряд исков гражданско-правового характера к указанной группе лиц и к контролируемым им юридическим лицам. Кроме того, обращения Истца находятся на рассмотрении в ОЭБиПК ГУ МВД РФ.

В рамках разбирательства по расследованию вышеуказанных действий, Истцу стало известно, что без ведома Истца при проведении ГОСА Общества в 2019 г. использовалась доверенность на представление интересов Истца на всех собраниях акционеров Общества (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ б/н на представителя Истца - ФИО1, якобы выданная бывшим генеральным директором ФИО5).

В целях предотвращения мошеннических действий генеральным директором Истца -ФИО7, ДД.ММ.ГГГГ издано распоряжение, удостоверенное нотариусом г. Москвы ФИО8, которым вышеуказанная доверенность была отозвана.

ДД.ММ.ГГГГ с отзывом вышеуказанной доверенности на представлении интересов Истца был ознакомлен Ответчик, нотариальное

действие также удостоверено нотариусом г. Москвы ФИО8 (зарегистрировано в реестре №

Согласно ч. 3 ст. 189 ГК РФ по прекращении доверенности, лицо, которому она выдана, или его правопреемники, обязаны немедленно вернуть доверенность, в данном случае - Истцу.

До настоящего момента Истец не получил оригинал отозванной доверенности, а также документов по очередным и внеочередным собраниям Общества, которые должны храниться у Ответчика за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Учитывая риск использования доверенности Ответчиком в личных целях для совершения противозаконных и мошеннических действий, которые могут привести к ущербу, в адрес Ответчика направлено требование (исх. № от ДД.ММ.ГГГГ) о передаче:

-оригинала отозванной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ б/н.

-протоколов очередных и внеочередных собраний Общества за период с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ.

-документов в соответствии с п. 13.12 Устава Общества.

-иных документов, касающихся Истца, Общества, ООО «Рождествено» за
период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

Однако данное требование Ответчик проигнорировал.

Истец имеет основания полагать, что Ответчик уже использовал и продолжает использовать вышеуказанную доверенность для совершения противозаконных и мошеннических действий, направленных на нанесение ущерба Истцу.

Между Истцом и Обществом, а также одним из акционеров Общества - ООО "Фридом" - развивается корпоративный конфликт, в результате которого Истец фактически отстранен от корпоративного управления Обществом и ООО «Рождествено» (единственным дочерним предприятием Общества). В этой связи Истцом поданы иски об истребовании документов к Обществу и к ООО «Рождествено».

В ходе судебного заседания ДД.ММ.ГГГГ по делу № № об истребовании Истцом документов у Общества, последним был представлен отзыв, из которого следует, что Ответчику, как представителю Истца, передавались документы, касающиеся финансово-хозяйственной деятельности Общества и ООО «Рождествено».

К отзыву приложен акт приема-передачи документов от ДД.ММ.ГГГГ., согласно которому Ответчик получил от Общества следующие документы:

бухгалтерская отчетность по итогам 2019 года.

протоколы совета директоров Общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. за номерами № по №.

протоколы Совета директоров Общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ. за номерами № по №.

копия протокола внеочередного общего собрания № от ДД.ММ.ГГГГ.

копия отчета об итогах голосования от ДД.ММ.ГГГГ.

копия протокола годового общего собрания № от ДД.ММ.ГГГГ.

копия отчета об итогах голосования от ДД.ММ.ГГГГ.

Вместе с тем, указанные в отзыве документы Ответчиком Истцу не передавались, что существенно затрудняет разрешение корпоративного конфликта и защиту акционерных прав Истца.

При таких обстоятельствах у Истца нет иного выбора, как обратиться в суд за защитой своих прав.

Истец просит:

Обязать бывшего представителя по доверенности Истца ФИО1 передать документы:

оригинал отозванной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ б/н.

протоколы очередных и внеочередных собраний Общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, в частности:

протоколы совета директоров Общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по
ДД.ММ.ГГГГ. за номерами № по №.

протоколы Совета директоров Общества за период с ДД.ММ.ГГГГ по
ДД.ММ.ГГГГ. за номерами № по №.

копию протокола внеочередного общего собрания № от ДД.ММ.ГГГГ.

копию отчета об итогах голосования от ДД.ММ.ГГГГ.

копию протокола годового общего собрания № от ДД.ММ.ГГГГ.

копию отчета об итогах голосования от ДД.ММ.ГГГГ

документы в соответствии с п. 13.12 Устава Общества.

иные документы, касающиеся Истца, Общества, ООО «Рождествено» за период сДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ.

бухгалтерская отчетность по итогам 2019 года.

Взыскать расходы на оплату государственной пошлины в размере 6 000 рублей с ФИО1 в пользу Истца.

В судебном заседании представитель истца на основании доверенности ( л.д.107) ФИО6 подтвердила заявленные исковые требования и пояснила, что ответчик на основании доверенности, якобы выданной прежним директором, принимал участие в годовом голосовании АО «Рождествено» как представитель «Терра Инвест». В настоящее время доверенность отозвана, прежний директор Березуева отрицает то, что она выдавала такую доверенность. В настоящее время доверенность отменена, но подлинник доверенности находится у ответчика. На основании доверенности ему

переданы документы для «Терра Инвест», которые ответчик передать истцу отказывается.

Выслушав пояснения представителя истца и исследовав материалы дела, суд пришёл к следующему.

Как следует из п. 1 ст. 973 ГК РФ Поверенный обязан исполнять данное ему поручение в соответствии с указаниями доверителя. Указания доверителя должны быть правомерными, осуществимыми и конкретными.

Согласно ст. 974 ГК РФ поверенный обязан передавать доверителю без промедления все полученное по сделкам, совершенным во исполнение поручения. По исполнении поручения или при прекращении договора поручения до его исполнения без промедления возвратить доверителю доверенность, срок действия которой не истек, и представить отчет с приложением оправдательных документов, если это требуется по условиям договора или характеру поручения.

Согласно ст. 189 ГК РФ

1. Лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным вподпунктах 4и5 пункта 1 статьи 188настоящего Кодекса.

3. По прекращении доверенности лицо, которому она выдана, или его правопреемники обязаны немедленно вернуть доверенность.

Как установлено в судебном заседании и подтверждено исследованными по делу доказательствами, ответчику ФИО1 истцом была выдана доверенность на представление интересов истца от ДД.ММ.ГГГГг., доверенность подписана ген. Директором ООО «Терра Инвест» ФИО5, что подтверждается копией доверенности ( л.д.16). На основании доверенности ФИО1, как представителю ООО «Терра Инвест» в интересах истца были переданы документы ДД.ММ.ГГГГг., что подтверждается копией акта приема-передачи документов ( л.д.14). Распоряжением ген. Директора ООО «Терра Инвест» ФИО7 от ДД.ММ.ГГГГ доверенность на имя ответчика – отменена ( л.д.21,22).

Ответчик в нарушение ст. 974 ГК РФ не передал доверителю документы, полученные по акту приема-передачи документов, а также не вернул истцу подлинник доверенности.

Требования истца об истребовании документов и подлинника доверенности суд находит законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению.

На основании ст.98 ГПК РФ с ответчика в пользу истца подлежат взысканию судебные расходы по оплате госпошлины.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░░░░» ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░1 ░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░░░░» ░░░░░░░░░:

1-░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░ ░/░.

2-░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░.░░.░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░, ░ ░░░░░░░░░:

- ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░.░░.░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░ ░░ ░░░░░░░░ № ░░ №.

- ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░ ░░.░░.░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░. ░░ ░░░░░░░░ № ░░ №.

- ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ № ░░ ░░.░░.░░░░.

- ░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░.

- ░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ № ░░ ░░.░░.░░░░.

- ░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░.

3- ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░ ░. 13.12 ░░░░░░ ░░░░░░░░.

4- ░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░░ ░░░░░, ░░░░░░░░, ░░░ «░░░░░░░░░░░» ░░ ░░░░░░ ░ ░░.░░.░░░░ ░░ ░░.░░.░░░░.

5 -░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ 2019 ░░░░.

░ ░░░░░░░ 10 ░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░ «░░░░░ ░░░░░░» ░ ░░░1 ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ - 6000 ░░░░░░. (░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░).

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ 1 ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░: ░.░.░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 26 ░░░░░░░ 2021░.

░░░░░: ░.░.░░░░░░░.