Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-91/2021 (2-805/2020;) ~ М-718/2020 от 08.12.2020

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

с. Ермаковское                         22 апреля 2021 года

Ермаковский районный суд Красноярского края в составе председательствующего судьи Максиян О.Г.,

при секретаре Наговициной О.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению председателя Наблюдательного Совета открытого акционерного общества «Ермаковскагроавтотранс» Тупицина Валерия Георгиевича к открытому акционерному обществу «Ермаковскагроавтотранс», Коваленко Виталию Тимофеевичу о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Председатель наблюдательного Совета открытого акционерного общества «Ермаковскагроавтотранс» Тупицин В.Г. обратился в суд с иском к открытому акционерному обществу «Ермаковскагроавтотранс», Коваленко В.Т. о признании сделки недействительной.

Свои требования мотивирует тем, что 05 июня 2018 года ОАО «Ермаковскагроавтотранс» и Коваленко В.Т. заключили договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: 24№, площадью № кв.м., расположенный по адресу: <адрес>. Указанный земельный участок принадлежал ОАО «Ермаковскагроавтотранс» на праве собственности, согласно договора купли-продажи стоимость земельного участка определена в сумме 3000 рублей. Согласно оценки, рыночная стоимость земельного участка составляет 1 087 000 рублей. В день заключения договора купли-продажи земельного участка, так же была совершена сделка купли-продажи нежилого здания, принадлежащего ОАО «Ермаковскагроавтотранс» на праве собственности площадью № кв.м., расположенного по адресу: <адрес> литер №. В последствии по иску ОАО «Ермаковскагроавтотранс» сделка купли-продажи нежилого здания была отменена и нежилое здание перешло в собственность ОАО «Ермаковскагроавтотранс». Продажа земельного участка предполагалась только совместно со зданием расположенным на нем. Раздельное использование их невозможно. Собственник ОАО «Ермаковскагроавтотранс» продавая земельный участок, предполагало, что покупатель, приобретая нежилое помещение, рассчитается за него, однако это не случилось, то есть покупатель ввел в заблуждение продавца ОАО «Ермаковскагроавтотранс». При совершении сделки были нарушены требования ст.179 ГК РФ, ст.173, ст.173.1 ГК РФ, так как сделка совершена без согласия третьего лица, органа юридического лица.

Представитель истца наблюдательного Совета открытого акционерного общества «Ермаковскагроавтотранс» Тупицин В.Г. в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика ОАО «Ермаковскагроавтотранс» директор Потылицын Н.А. в судебном заседании исковые требования признал, суду пояснил, что в ОАО «Ермаковскагроавтотранс» имеется наблюдательный совет, который присутствует на собраниях. С Коваленко В.Т. был заключен договор купли-продажи нежилого здания по адресу: <адрес> литер № и земельного участка по адресу: <адрес>. Решением Ермаковского районного суда от 02.04.2019 года договор купли-продажи от 23 мая 2018 года нежилого здания по адресу: <адрес>, расторгнут. Однако земельный участок остался зарегистрированным за Коваленко В.Т..

Ответчик Коваленко В.Т. в судебное заседание не явился, о дате месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах не явки суду не сообщил, об отложении рассмотрения дела не ходатайствовал.

Представитель третьего лица Межмуниципальный Минусинский отдел Управления Росреестра по Красноярскому краю в судебное заседание не явился, о дате, месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом, о причинах не явки суду не сообщил.

Суд определил рассмотреть дело в отсутствие не явившихся участников процесса и вынести заочное решение.

Исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

На основании ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии с ч. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно ч. 1 ст. 178 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 указанной статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

В силу ч. 2 ст. 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

В силу п.1 ст.79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на совершение крупной сделки должно быть получено согласие совета директоров (наблюдательного совета) общества или общего собрания акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 05 июня 2018 года ОАО «Ермаковскагроавтотранс», в лице директора Потылицына Н.А. и Коваленко В.Т. заключили договор купли-продажи земельного участка, с кадастровым номером: 24№, площадью № кв.м., расположенный по адресу: <адрес>, на данном земельном участке имеется нежилое здание, принадлежащее ОАО «Ермаковскагроавтотранс» на праве собственности площадью № кв.м. литер №.

Согласно п.2.1 стоимость земельного участка установлена по соглашению сторон в размере 3000 рублей.

Решением Ермаковского районного суда Красноярского края от 02 апреля 2019 года, вступившим в законную силу 02.07.2019 года установлено, что 23 мая 2018 года между ОАО ««Ермаковскагроавтотранс» и Ковленко В.Т. заключен договор купли-продажи нежилого здания, общей площадью № кв.м., инв. №, лит №, расположенного по адресу: <адрес>, <адрес>. Судом установлено, что ответчик условий договора не выполнил. Решением суда договор купли-продажи от 23 мая 2018 года нежилого здания, расположенного по адресу: <адрес>, площадью №3 кв.м., заключенный между ОАО «Ермаковскагроавтотранс» и Коваленко Виталием Тимофеевичем, расторгнут.

Истец в исковом заявлении ссылается на то, что ОАО «Ермаковскагроавтотранс» продавая земельный участок предполагало, что покупатель приобретая нежилое помещение, рассчитается за него, так как раздельное использование нежилого здания и земельного участка невозможно, однако Коваленко В.Т. условия договора не выполнил.

Согласно оценки, рыночная стоимости земельного участка, указанного в договоре, составляет 1087000 рублей, при этом, сделка была совершена без согласия наблюдательного совета общества.

Согласно п.7.3.15 Устава ОАО «Ермаковскагроавтотранс», к компетенции общего собрания акционеров относится принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах».

Согласно п. 8.2.11 Устава ОАО «Ермаковскагроавтотранс», к компетенции наблюдательного совета относится одобрение крупных сделок, предметом которых является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества.

Исходя из общей цены оспариваемой сделки – 1 087 000 рублей и сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе, суд приходит к выводу о том, что стоимость сделки на момент ее заключения превышала 25% балансовой стоимости активов ОАО «Ермаковскагроавтотранс», следовательно, сделка является крупной для указанного общества, а потому ее совершение требовало одобрения общего собрания участников ОАО «Ермаковскагроавтотранс». При этом, в силу положений ст. 56 ГПК РФ, доказательств обратного стороной ответчика суду не представлено. Кроме того, данное обстоятельство свидетельствует о том, что Коваленко В.Т. в момент заключения сделки было известно об отсутствии соответствующего согласия наблюдательного совета.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о том, что сделка купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: №, площадью № кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, заключенная 05 июня 2018 года между ОАО «Ермаковскагроавтотранс» и Коваленко В.Т., заключена с нарушением закона и является недействительной.

В силу п. 3 ст. 177 ГК РФ, если сделка признана недействительной на основании данной статьи, соответственно применяются правила, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 171 ГК РФ.

Как следует из абзаца второго пункта 1 статьи 171 ГК РФ, если сделка признана недействительной, каждая из сторон такой сделки обязана возвратить другой все полученное в натуре, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость.

Соответственно, принимая во внимание, что суд пришел к выводу о недействительности договора купли-продажи от 05.06.2018 года, ОАО «Ермаковскагроавтотранс» и Коваленко В.Т., как стороны договора, должны возвратить друг другу все полученное по данному договору.

Таким образом, право собственности Коваленко В.Т. на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>, подлежит прекращению, выданное Коваленко В.Т. свидетельство о государственной регистрации права собственности на это жилое помещение - признанию недействительным, право собственности на земельный участок, расположенный по указанному адресу, признается за ОАО «Ермаковскагроавтотранс».

Как разъяснено в абзаце втором пункта 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество осуществляется путем предъявления исков, решения по которым являются основанием для внесения записи в ЕГРП. В частности, если в резолютивной части судебного акта решен вопрос о наличии или отсутствии права либо обременения недвижимого имущества, о возврате имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки, то такие решения являются основанием для внесения записи в ЕГРП.

Следовательно, признание договора купли-продажи земельного участка от 05.06.2018 года недействительным и возвращение сторон в первоначальное положение является основанием для внесения изменений в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в том числе для погашения записей о регистрации договора купли-продажи от 05 июня 2018 года и о праве собственности Коваленко В.Т. на спорный земельный участок.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194 – 197, 235 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования председателя Наблюдательного Совета открытого акционерного общества «Ермаковскагроавтотранс» Тупицина Валерия Георгиевича к открытому акционерному обществу «Ермаковскагроавтотранс», Коваленко Виталию Тимофеевичу о признании сделки недействительной, удовлетворить.

Признать сделку купли-продажи земельного участка с кадастровым номером: №, площадью № кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, заключенную 05 июня 2018 года между ОАО «Ермаковскагроавтотранс» и Коваленко В.Т., недействительной.

Прекратить зарегистрированное за Коваленко Виталию Тимофеевичу право собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>.

Признать недействительным выданное Коваленко Виталию Тимофеевичу свидетельство о государственной регистрации права собственности на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>.

Признать право собственности открытого акционерного общества «Ермаковскагроавтотранс» на земельный участок с кадастровым номером: №:99, площадью № кв.м., расположенный по адресу: <адрес>.

Решение является основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним, в том числе о погашении записи о регистрации договора купли-продажи земельного участка от 05.06.2018 и о погашении записи о праве собственности Коваленко Виталия Тимофеевича на земельный участок, расположенный по адресу: <адрес>.

Ответчик, не присутствующий в судебном заседании, вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения, предоставив суду заявление с указанием обстоятельств, свидетельствующих об уважительности причин неявки ответчика в судебное заседание, о которых он не имел возможности своевременно сообщить суду, и доказательства, подтверждающие эти обстоятельства, а также указать обстоятельства и доказательства, которые могут повлиять на содержание решения суда.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий             О.Г. Максиян

Резолютивная часть решения оглашена 22 апреля 2021 года.

Мотивированное решение в полном объеме изготовлено 29 апреля 2021 года.