Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-288/2014 (2-2428/2013;) от 09.12.2013

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № 2-288-2014

г. Тюмень                                 13 января 2014 года

Тюменский районный суд Тюменской области в составе

председательствующего судьи Губской Н.В.

при секретаре Лемеше П.С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Зодчие» к Остапенко ФИО8 о взыскании денежных средств по договору,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Зодчие» обратилось в суд с иском к Остапенко А.Н. о взыскании суммы долга по договору займа. Требования мотивированы тем, что определением Арбитражного суда Тюменской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А70-5072/2010 возобновлено производство по делу о банкротстве ООО «Зодчие», введена процедура внешнего управления. По данным бухгалтерского учета Остапенко А.Н. имеет непогашенную задолженность перед ООО «Зодчие» в сумме <данные изъяты> рублей, возникшую из договора купли-продажи акций № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между сторонами. По условиям данного договора ООО «Зодчие» (продавец) продает обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «АРСАНА» номинальной стоимостью <данные изъяты> рубль в количестве <данные изъяты> штук – Остапенко А.Н. (покупатель), который принимает и оплачивает акции. По акту приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ, во исполнение договора ООО «Зодчие» передало, а Остапенко А.Н. принял передаточное распоряжение держателю реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» на 1 странице в 2 экземплярах. Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 является владельцем акций ЗАО «АРСАНА» в количестве <данные изъяты> штук. В свою очередь Остапенко А.Н., который в соответствии с п. 2.2. договора обязался не позднее трех лет со дня подписания договора перечислить продавцу сумму за акции, до настоящего момента денежные средства в счет исполнения условий договора не выплатил, обязательства, предусмотренные договором, не исполнил. Просит взыскать с Остапенко А.Н. сумму основного долга по договору в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> копеек, продолжив начисление процентов на сумму основного долга, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты долга исходя из ставки 8,25% годовых.

    Представитель истца Котов М.А., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 62), в судебном заседании исковые требования поддержал по основаниям, суду пояснил, что исходя из пунктов 1.1., 1.3. договора купли-продажи акций, анкета зарегистрированного в реестре лица не является необходимым документом для перехода прав на акции к покупателю. По данному договору продавец имел целью передать <данные изъяты> штук акций покупателю, а покупатель принять акции и оплатить их. Согласно акту приемки ответчик получил передаточное распоряжение, на основании которого произошло списание акций со счета ООО «Зодчие» и перевод их на счет Остапенко А.Н., кроме того, ответчиком получена выписка из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА», что подтверждает передачу передаточного распоряжения реестродержателю. Таким образом, считает, что со стороны ООО «Зодчие» обязательства по указанному договору исполнены полностью, так как представленная выписка акционеров ЗАО «АРСАНА» от ДД.ММ.ГГГГ свидетельствует о том, что <данные изъяты> штук акций были переданы Остапенко А.Н. По мнению представителя истца, оснований не доверять представленным в материалы дела копиям документов не имеется, поскольку сторона ответчика не представляет каких-либо копий данных документов с иным содержанием.    

Ответчик Остапенко А.Н. в судебном заседании исковые требования не признал, пояснил, что им не отрицается факт заключения договора купли-продажи акций, однако, акциями он не владел, дивидендов от них не получал, участия в управлении ЗАО «АРСАНА» не принимал, при подписании договора не осознавал, что приобретает акции ЗАО «АРСАНА», так как юридическими познаниями не обладает.

Представитель ответчика Макаров В.Н., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 125), в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, ссылаясь на то, что в акте приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ содержится указание на договор от ДД.ММ.ГГГГ г., тогда как в подтверждение требований прикладывается договор № от ДД.ММ.ГГГГ г., следовательно, по мнению представителя ответчика, данный акт приема-передачи не относится к договору от ДД.ММ.ГГГГ г., других документов, подтверждающих исполнение договора со стороны ООО «Зодчие» и передачу акций, в материалах дела не имеется. Кроме того, обращает внимание на то, что в п. 1.3. договора № указано, что для регистрации перехода права собственности покупатель предоставляет сведения на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица, в соответствии с п. 3.1. существенным условием перехода права собственности на акции по указанному договору является подписание продавцом передаточного распоряжения на отчуждение акций, между тем, приемки акций не было.

    Представитель третьего лица ЗАО «Арсана» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, дело рассмотрено в его отсутствие.

    Суд, заслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив представленные по делу доказательства, руководствуясь требованиями закона, приходит к выводу о том, что требования истца являются обоснованными и подлежащими удовлетворению частично.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Тюменской области от ДД.ММ.ГГГГ в отношении общества с ограниченной ответственностью «Зодчие» введена процедура наблюдения сроком на три месяца. ДД.ММ.ГГГГ Арбитражным судом Тюменской области вынесено определение о применении при банкротстве ООО «Зодчие» правил параграфа 7 главы IХ Федерального закона Российской Федерации «О несостоятельности (банкротстве)». ДД.ММ.ГГГГ утверждено мировое соглашение, заключенное ДД.ММ.ГГГГ между представителем собрания кредиторов Модестовым В.А. и внешним управляющим ООО «Зодчие» Баськовым Е.С., производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Зодчие» прекращено. Определением Арбитражного суда Тюменской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А70-5072/2010 мировое соглашение по данному делу о банкротстве расторгнуто, производство по делу о банкротстве ООО «Зодчие» возобновлено, введена процедура внешнего управления, внешним управляющим утвержден Баськов Е.С. (л.д. 18-26).

    Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом ООО «Зодчие» (продавец) и ответчиком Остапенко А.Н. (покупатель) заключен договор купли-продажи акций, по условиям которого продавец продает обыкновенные именные акции закрытого акционерного общества «АРСАНА» номинальной стоимостью 1(один) рубль в количестве <данные изъяты> штук покупателю, а покупатель принимает и оплачивает акции (л.д. 28-29).

    Данные обстоятельства сторонами не оспаривались.    

Согласно п. 2 договора стоимость акций стороны определяют в размере <данные изъяты> рубль за каждую акцию. Общая сумма сделки по указанному договору составляет <данные изъяты> рублей (п. 2.2.).

    По условиям договора, изложенным в п. 3.1., продавец обязуется подписать передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.2. договора, в течение 7 (семи) дней с момента подписания настоящего договора для регистрации указанной сделки в системе ведения реестра акционеров.

    Пунктом 3.2. предусмотрена обязанность покупателя, то есть ответчика, перечислить продавцу сумму, указанную в п. 2.2. договора, не позднее трех лет со дня подписания настоящего договора (л.д. 28).

    В подтверждение исполнения в полном объеме своих обязательств по вышеуказанному договору истцом ООО «Зодчие» представлен акт приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 30), а также выписка из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 43).

    Из представленных документов следует, что ООО «Зодчие» передало Остапенко А.Н., а последний получил передаточное распоряжение держателю реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» на 1 странице в двух экземплярах. Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» от ДД.ММ.ГГГГ Остапенко А.Н. является акционером и владельцем обыкновенных акций в количестве 8 153 345 штук.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Оспаривая копии представленных истцом документов, - акта приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 30), а также выписку из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» от ДД.ММ.ГГГГ, ответчиком не заявлялось о подложности данных доказательств в порядке ст. 186 ГПК РФ, не оспаривалось то обстоятельство, что имеющаяся в данных документах подпись принадлежит ответчику, кроме того, каких-либо копий документов с иным содержанием ответчиком также не представлено.

В соответствии со ст. 71 ГПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи либо иным позволяющим установить достоверность документа способом.

Письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии.

Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию (ч. 2 ст. 71 ГПК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ, нашедшим свое отражение в Постановлении от 26 июня 2008 года № 13 «О применении норм Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении и разрешении дел в суде первой инстанции», исходя из принципа процессуального равноправия сторон и учитывая обязанность истца и ответчика подтвердить доказательствами те обстоятельства, на которые они ссылаются, необходимо в ходе судебного разбирательства исследовать каждое доказательство, представленное сторонами в подтверждение своих требований и возражений, отвечающее требованиям относимости и допустимости (статьи 59, 60 ГПК РФ).

В силу ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Таким образом, при исследовании судом копий документов, представленных истцом в качестве письменных доказательств, у суда не возникло сомнений в относимости данных доказательств, а именно акта приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ и выписки из реестра акционеров ЗАО «АРСАНА» от ДД.ММ.ГГГГ, а также соответствии данных доказательств признаку допустимости.

При таких обстоятельствах, суд считает установленным факт исполнения ООО «Зодчие» своих обязательств по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключение которого ответчиком не отрицалось. Доводы ответчика Остапенко А.Н. о том, что в момент подписания указанного договора он не понимал, что приобретает акции ЗАО «АРСАНА», так как юридическими познаниями не обладает, кроме того, у него не было намерений стать акционером данного общества, суд находит несостоятельными, более того, данные доводы опровергаются пояснениями представителя истца, которые не были оспорены ответчиком, о том, что Остапенко А.Н. неоднократно выступал участником гражданских правоотношений в качестве акционера различных юридических лиц, в том числе и ООО «Зодчие», в руководящий состав которого входил ответчик.

Доводы представителя ответчика о том, что в акте от ДД.ММ.ГГГГ имеется ссылка на договор, датированный ДД.ММ.ГГГГ, суд во внимание не принимает, признавая данное обстоятельство технической ошибкой, что подтверждается другими заключенными ООО «Зодчие» договорами купли-продажи акций, имеющих аналогичную описку (л.д. 78-86). Кроме того, доказательств того, что между сторонами заключался какой-либо иной договор, в том числе от ДД.ММ.ГГГГ, во исполнение которого был составлен приемопередаточный акт от ДД.ММ.ГГГГ, суду не представлено.

Как установлено в судебном заседании, ответчик, согласно п. 3.2 договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, должен был оплатить предусмотренную договором сумму не позднее ДД.ММ.ГГГГ, однако, до настоящего времени ответчиком полученные акции не оплачены, денежные средства по договору купли-продажи акций истцу не перечислены, что подтверждается как пояснениями истца, оснований не доверять которым у суда не имеется, так и материалами дела, в которых доказательства обратного отсутствуют (л.д. 27).

Кроме того, судом учитывается, что договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ в установленном законом порядке недействительным не признан, ответчиком требование об оспаривании данного договора не заявлялось, доказательств того, что в акте приема-передачи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ указаны иные акции ЗАО «АРСАНА» равно как и доказательств того, что ответчик не получал передаточное распоряжение по списанию акций, которое в силу договора является способом исполнения договорных обязательств, суду также не представлено.

В соответствии со ст. 307 Гражданского кодекса РФ обязательства возникают, в том числе и из договоров.

В силу ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательств или одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

К купле-продаже ценных бумаг положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Гражданского кодекса РФ, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Статьёй 485 данного кодекса предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

В силу п. 1 ст. 488 указанного кодекса в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса. В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3). В случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем (пункт 4).

Согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.     

Таким образом, с учетом вышеуказанных норм права, принимая во внимание отсутствие доказательств исполнения ответчиком обязательств по оплате, возникших в силу договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ № 4, учитывая, что денежные средства в сумме <данные изъяты> рублей в предусмотренный договором срок истцу выплачены не были, суд полагает необходимым взыскать данную сумму с ответчика в пользу истца в счет оплаты задолженности по вышеуказанному договору, а также проценты за пользование чужими денежными средствами.

При этом, суд соглашается с представленным истцом расчетом процентов за пользование чужими денежными средствами в размере <данные изъяты> копеек, с учетом ставки рефинансирования равной 8,25%, за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, что составило 69 дней (8 153 345/100*8,25/360*69) и взыскивает их с ответчика в пользу истца (л.д.7).

Между тем, суд отказывает в удовлетворении требования о начислении процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму основного долга <данные изъяты> рублей, начиная с ДД.ММ.ГГГГ по день фактической уплаты долга, исходя из ставки 8,25%.

В соответствии с требованиями к судебному решению, изложенными в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 19 декабря 2003 года № 23 «О судебном решении», резолютивная часть решения суда должна содержать исчерпывающие выводы, вытекающие из установленных в мотивировочной части фактических обстоятельств. В связи с этим в ней должно быть четко сформулировано, что именно постановил суд, кто, какие конкретно действия и в чью пользу должен произвести. Судом должны быть разрешены вопросы, указанные в законе, с тем, чтобы решение не вызывало затруднений при исполнении.

Таким образом, учитывая также, что иск о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является имущественным иском, отсутствие расчета и определенных денежных сумм препятствует взысканию установленной за подачу иска государственной пошлины, в целях обеспечения отсутствия затруднений при исполнении решения суда, суд приходит к выводу об отказе в рамках настоящего дела во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на будущее время и признании права истца обратиться в суд с иском о взыскании процентов за период после вынесения решения суда и по день фактического исполнения ответчиком обязательств по оплате задолженности по договору купли-продажи, при условии конкретизации заявленных требований и представлении расчетов.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.

Как усматривается из материалов дела, при подаче иска истцу была предоставлена отсрочка по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты> копеек до вынесения судом решения по делу (л.д. 44), которая с учетом удовлетворения исковых требований подлежит взысканию с ответчика в доход местного бюджета.

Руководствуясь ст. ст. 307, 309, 310, 395, 454, 485, 488 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 12, 56, 67, 167, 98, 100, 194-199, 233-237 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования ООО «Зодчие» удовлетворить частично.

Взыскать с Остапенко ФИО9 денежные средства в счет задолженности по договору купли-продажи акций в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ в размере <данные изъяты> копеек.

    Взыскать с Остапенко ФИО10 в доход муниципального образования Тюменский муниципальный район государственную пошлину в размере <данные изъяты> копеек.

    В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

    Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме в Тюменский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Тюменский районный суд Тюменской области.

Федеральный судья             (подпись) Н.В. Губская

Копия верна:

Федеральный судья     Н.В. Губская

Мотивированное решение изготовлено 20 января 2014 года