Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-345/2014 ~ М-311/2014 от 24.07.2014

Дело № 2-345/2014

Р Е Ш Е Н И Е (заочное)

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

с. Шалинское                             14 октября 2014 года

Манский районный суд Красноярского края в составе:

председательствующего - судьи Дозорцева Д.А.,

при секретаре Ильчук М.А.,

с участием: представителя истца Белоножкина С.В., - Артемьевой Ю.А., действующей на основании доверенности от 05.12.2013 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Белоножкина Сергея Викторовича к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «НИКА» о признании решения внеочередного собрания членов СПК «НИКА» недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Белоножкин С.В. обратился в суд с исковым заявлением к Сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «НИКА» о признании решения внеочередного собрания членов СПК «НИКА» от 19 ноября 2013 г. недействительным.

Мотивирует исковые требования тем, что был нарушен порядок голосования Войновой Ольгой Валериевной дополнительными голосами согласно якобы оплаченному дополнительному паевому взносу. Необоснованно учтено, что Войнова О.В. имеет 11 голосов на собрании, хотя на самом деле у нее был один голос. СПК «НИКА» было создано четырьмя участниками: Белоножкиным С.В., Войновой О.В., ООО «НИКА» и ООО «Агропромышленный Холдинг Восток». Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.11.2013 г. (на день оспариваемого общего собрания членов СПК «НИКА», оформленного протоколом № 3 от 19.11.2013 г.) размер паевого фонда составлял <данные изъяты> руб. и взносы всех участников кооператива составляли по <данные изъяты> руб.

Представитель истца Артемьтева Ю.А. в судебном заседании просила исковые требования удовлетворить по основаниям изложенным в иске. Также пояснила, что при рассмотрении аналогичного дела Арбитражным судом Войнова О.В. пыталась доказать, что до проведения общего собрания она внесла дополнительно в паевой фонд кооператива <данные изъяты> руб., поэтому получила дополнительные 10 голосов на собрании. Однако увеличение паевого фонда относится к исключительной компетенции общего собрания членов СПК, а подобные решения общим собранием не принимались. В налоговом органе на момент проведения собрания имелись сведения о четырех пайщиках кооператива, внесших паи в равном размере по <данные изъяты> руб. Паевой фонд составлял <данные изъяты> руб. Полагает, что Войнова О.В. злоупотребила правом, голосуя одиннадцатью голосами. Решение Арбитражного суда Красноярского края по аналогичному иску было отменено при рассмотрении в апелляционном порядке, так как сделан вывод о подсудности дела районному суду, куда истец после отмены решения Арбитражного суда немедленно обратился.

Ответчик СПК «НИКА», надлежащим образом уведомленный о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание представителя не направил, ходатайств об отложении рассмотрения дела не заявлял, письменные возражения не представил.

Привлеченные по делу в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования Войнова О.В., Иванов А.А., Панов А.Н., ООО «Телец», надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, в суд не явились, представителей не направили, письменных возражений не представили.

От представителя третьего лица ООО «Агропромышленный Холдинг Восток» перед рассмотрением дела поступил письменный отзыв, согласно которому конкурсный управляющий Казюрин Е.А. считает необходимым исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.

От представителя третьего лица МИФНС № 26 по Красноярскому краю перед рассмотрением дела поступил письменный отзыв, согласно которому у инспекции не имелось оснований для отказа СПК «НИКА» в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, а также не имелось полномочий на проверку достоверности сведений, указанных в протоколе общего собрания членов общества (т. 1 л.д. 34-35).

Суд, с учетом мнения представителя истца, определил, рассмотреть настоящее дело в порядке заочного производства.

Исследовав в полном объеме материалы гражданского дела, и давая им правовую оценку, суд полагает, что требования истца подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Отношения, связанные с созданием и деятельностью сельскохозяйственных кооперативов и их союзов (ассоциаций), регулируются Федеральным законом от 08.12.1995 г. № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее закон о сельскохозяйственной кооперации), Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 22 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», общее собрание членов кооператива является высшим органом управления кооперативом, и полномочно решать любые вопросы, касающиеся деятельности кооператива, в том числе отменять или подтверждать решения правления и (или) председателя кооператива и наблюдательного совета кооператива. К исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу выборов председателя, членов правления кооператива и членов наблюдательного совета кооператива, заслушивание отчетов об их деятельности и прекращение их полномочий, установления размера и порядка внесения паевых взносов и других платежей, порядка их возврата членам кооператива при выходе из кооператива.

Согласно пункту 1 статьи 30.1. Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива или ассоциированного члена кооператива, не принимавших участия в голосовании или голосовавших против обжалуемого решения.

СПК «НИКА» зарегистрировано Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №15 по Красноярскому краю 25.12.2008 г.

Согласно протоколу от 19.11.2013 г. № 3 общего собрания членов СПК «НИКА» повестка дня:

О выборах председателя и секретаря собрания.

О прекращении действия наблюдательного совета.

О принятии новых челнов.

Об утверждении новой редакции Устава.

Об избрании наблюдательного совета.

О результатах деятельности кооператива в период с 26.11.2012 г. по 16.09.2013 г.

Как указано в протоколе, присутствовали 4 члена кооператива:

ООО «НИКА» в лице генерального директора Белоножкина Ивана Викторовича - 1

голос;

ООО «Агропромышленный Холдинг Восток» в лице представителя по доверенности Сторожева Виталия Валерьевича - 1 голос;

Белоножкин Сергей Викторович в лице представителя Артемьевой Юлии Александровны по доверенности - 1 голос.

Войнова Ольга Валериевна - 11 голосов.

Участниками собрания приняты решения по первому вопросу повестки дня: избрать председателем собрания Войнову Ольгу Валериевну, секретарем собрания - Сторожева Виталия Валерьевича.

По второму вопросу повестки дня: прекратить действие наблюдательного совета.

По третьему вопросу повестки дня: принять новых членов кооператива Панова А.Н. паевой взнос <данные изъяты> руб., Иванова А.А. паевой взнос <данные изъяты> руб., ООО «Телец» паевой взнос <данные изъяты> руб.

По четвертому вопросу повестки дня: принять Устав в новой редакции с внесенными изменениями.

По пятому вопросу повестки дня: избрать новый наблюдательный совет в составе Панова А.Н., Иванова А.А., ООО «НИКА».

По шестому вопросу повестки дня: истребовать пояснения у Белоножкина И.В. о результатах деятельности кооператива в период с 26.11.2012 г. по 16.09.2013 г.

Протокол содержит подписи председательствующего на собрании - Войновой О.В. и секретаря - Сторожева В.В.

Согласно разделу 6 Устава кооператива в редакции от 17.12.2008 г. («Имущество кооператива») члены кооператива обязаны внести вступительный взнос в размере <данные изъяты> руб., обязательный паевой взнос в размере <данные изъяты> руб., дополнительный паевой взнос в размере <данные изъяты> руб. Члены кооператива вносят взносы в паевой фонд кооператива в размере 100% к моменту регистрации. Обязательный паевой взнос вносится членом кооператива в обязательном порядке и дает каждому члену кооператива один голос при голосовании на общем собрании и равные права при участии в деятельности кооператива и пользовании его услугами и льготами. Член кооператива, внесший в паевой фонд кооператива обязательный паевой взнос имеет право на внесение дополнительных паевых взносов, каждый из которых равен обязательном паевому взносу, каждый дополнительный паевой взнос дает члену кооператива право на получение дополнительного голоса (голосующего пая) при голосовании на общем собрании членов кооператива, а также на получение большей доли услуг кооператива пропорционально увеличению его паевого взноса, на получение дивидендов в размере и порядке, предусмотренных законодательством и настоящим уставом. Количество дополнительных паевых взносов определяется членом кооператива самостоятельно и не может быть менее десяти. Дополнительный паевой взнос вносится в любое время.

В соответствие с разделом 6 («Органы управления обществом) Уставом СПК «НИКА», в редакции, действовавшей на момент проведения собрания 19.11.2013 г., к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива относятся рассмотрение и принятие решений, в том числе по вопросу установления размера паевых взносов и других платежей и порядка их внесения членами кооператива. Решения общего собрания членов кооператива принимаются путем открытого голосования. Решение общего собрания считается принятым, если за него проголосовало абсолютное большинство присутствующих членов кооператива - владельцев голосующих паев, то есть половина всех голосов плюс один голос. Решение по вопросу, относящемуся к исключительной компетенции общего собрания, считается принятым, если за него проголосовало не менее чем две трети от числа присутствующих на общем собрании членов кооператива - владельцев голосующих паев (т. 1 л.д. 182-183).

Как следует из решения об учреждении СПК «НИКА» и Устава кооператива в действующей на момент проведения спорного собрания редакции, взносы в паевой фонд СПК «НИКА» распределены в равном размере между ООО «Агропромышленный Холдинг Восток», ООО «НИКА», Войновой Ольгой Валериевной, Белоножкиным Сергеем Викторовичем по <данные изъяты> рублей (т. 1 л.д. 159, 176-190). Внесение обязательного паевого взноса дает каждому члену кооператива один голос при голосовании на общем собрании.    

Как следует из п. 9 ст. 35 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» размер паевого фонда кооператива может быть увеличен или уменьшен только решением общего собрания членов кооператива.

При рассмотрении настоящего дела судом из МИФНС № 26 по Красноярскому краю запрошены копии материалов регистрационного дела СПК «НИКА» (т. 1 л.д. 114-250, т. 2 л.д. 147-250, т. 2 л.д. 3-56). При изучении регистрационного дела установлено, что какие-либо решения общего собрания членов кооператива об увеличении паевого фонда и соответственно о перераспределении паевых взносов отсутствуют. Из протоколов общего собрания членов СПК «НИКА» от 25.05.2009 г., 19.01.2010 г. и 26.11.2012 г. следует, что количество участников кооператива и их голосов, определяемых согласно размер не изменялось (т. 2 л.д. 15-16, 17, 19). Как следует из имеющейся регистрационном деле копии постановления Третьего Арбитражного Апелляционного суда от 16.09.2013 г. по делу А 33 – 12-1201/2013 решения общего собрания членов СПК «НИКА», оформленные протоколом от 26.12.2012 г. признаны недействительными, так как истцы ООО «Агропромышленный Холдинг Восток» и Войнова О.В. являлись членами кооператива, владеющими в совокупности 50 % голосов, в собрании участия не принимали (т. 1 л.д. 226-230).

По искам о признании недействительными решений общего собрания членов кооператива в предмет доказывания входят следующие обстоятельства:

наличие у истца статуса члена кооператива;

принятие решения с существенным нарушением требований Закона о сельскохозяйственной кооперации и устава кооператива при созыве и проведении собрания;

нарушение оспариваемым решением прав и законных интересов члена кооператива, не принимавшего участие в голосовании или голосовавшего против решения.

В соответствие с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

В материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, свидетельствующих о увеличении паевых взносов Войновой Ольги Валериевны и соответственно увеличения доли в паевом фонде, позволяющем голосовать одиннадцатью голосами на общем собрании 19.11.2013 г.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 19.11.2013 г. Войнова Ольга Валериевна являлась участником общества в связи с внесением паевого взноса в размере <данные изъяты> рублей, что не оспаривается ответчиком и третьими лицами.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что Войнова О.В. на момент голосования на общем собрании членов сельскохозяйственного потребительского кооператива «НИКА» 19.11.2013 г. имела 1 голос из четырех, то есть 25 %, а не 11 голосов.

При рассмотрении настоящего дела ответчик и третьи лица не представили каких-либо обоснований голосования Войновой О.В. одиннадцатью голосами. Из пояснений представителя истца и отмененного решения Арбитражного суда Красноярского края от 03.04.2014 г. суду известен довод Войновой О.В. о том, что она получила дополнительные голоса, так как перед собранием внесла десять дополнительных паевых взносов. Однако каких-либо доказательств подтверждающих это в дело не представлено. Войнова О.В. неоднократно уведомлялась о проведении подготовки и судебных заседаний по настоящему делу, однако каких-либо возражений или доказательств внесения дополнительных паевых взносов, регистрации соответствующих изменений в учредительные документы, не представила.

В соответствие с пунктом 3 статьи 19 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» изменения, внесенные в учредительные документы, приобретают силу для третьих лиц с момента уведомления регистрирующего органа о таких изменениях.

В материалах дела отсутствуют доказательства государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, свидетельствующих об увеличении голосов у Войновой Ольги Валериевны с одного до одиннадцати.

Согласно сведениям, внесенным в Единый государственный реестр юридических лиц по состоянию на 19.11.2013 г. (на день проведения оспариваемого общего собрания членов сельскохозяйственного потребительского кооператива «НИКА», оформленного протоколом № 3 от 19.11.2013) Войнова Ольга Валерьевна являлась участником общества внесшим пай в размере <данные изъяты> рублей.

Вместе с тем суд обращает внимание, что в силу ч. 4 ст. 116 ГК РФ члены потребительского кооператива обязаны в течение трех месяцев после утверждения ежегодного баланса покрыть образовавшиеся убытки путем дополнительных взносов. Члены потребительского кооператива солидарно несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в пределах невнесенной части дополнительного взноса каждого из членов кооператива. Каких-либо оснований полагать, что у кооператива возникли убытки в связи с чем были внесены дополнительные взносы не имеется. Истцу, который также является членом кооператива, не сообщалось о необходимости внесения дополнительных взносов. Вопрос об увеличении паевого фонда относится к исключительной компетенции общего собрания членов кооператива, такое решение не принималось.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что Войнова О.В. на момент голосования на общем собрании членов сельскохозяйственного потребительского кооператива «НИКА» 19.11.2013 имела 1 голос, а не 11 голосов и незаконно голосовала одиннадцатью голосами, что повлияло на вынесение решений.

Поскольку Белоножкин С.В. и ООО «Ника» голосовали против оспариваемых решений, указанные решения не приняты, так как за них не отдано большинство голосов.

Таким образом, требование истца о признании недействительными решений от 19.11.2013 г. общего собрания членов сельскохозяйственного потребительского кооператива «НИКА», оформленных протоколом № 3 от 19.11.2013 г. подлежит удовлетворению.

При вынесении решения суд учитывает, что срок на обжалование решения собрания истцом не пропущен по следующей причине.

Согласно ч. 5 ст. 30.1 ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» заявление члена кооператива или ассоциированного члена кооператива о признании решения общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива или ассоциированный член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения.

Исковое заявление Белоножкина С.В. о признании недействительным решения внеочередного собрания членов СПК «НИКА» от 19.11.2013 г. было принято к производству Арбитражного суда Красноярского края 12.12.2013 г. (л.д. 7). Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03.04.2014 г. исковые требования были удовлетворены, однако постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 24.07.2014 г. решение Арбитражного суда Красноярского края от 03.04.2014 г. было отменено, производство по делу прекращено, поскольку сделан вывод о неправомерности рассмотрения иска Арбитражным судом, истцу рекомендовано обратиться в суд общей юрисдикции. В Манский районный суд с настоящим исковым заявлением Белоножкин С.В. обратился 24.07.2014 г. Таким образом, срок на обжалование решения общего собрания истцом соблюден.

В соответствии с положениями ст. 98 ГПК РФ суд взыскивает с ответчика в пользу истца возврат госпошлины, уплаченной истцом при подаче искового заявления, в размере <данные изъяты> руб.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198, 233-239 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Белоножкина Сергея Викторовича к сельскохозяйственному потребительскому кооперативу «НИКА» удовлетворить.

Признать недействительным решения от 19.11.2013 г. внеочередного общего собрания сельскохозяйственного потребительского кооператива «НИКА», оформленные протоколом № 3 от 19.11.2013 г.

Ответчик вправе подать в Манский районный суд Красноярского края заявление об отмене решения суда в течение семи дней со дня получения им копии решения. Заочное решение также может быть обжаловано в Красноярский краевой суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения, а в случае, если таковое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий              Дозорцев Д.А.

Резолютивная часть решения оглашена 14.10.2014 г.

Мотивированное решение изготовлено 16.10.2014 г.