Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1365/2019 ~ М-1395/2019 от 07.11.2019

Дело № 2-1365/2019 (10RS0016-01-2019-00179-70)

ЗАОЧНОЕ РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

26 декабря 2019 года                                   г. Сегежа

Сегежский городской суд Республики Карелия в составе:

председательствующего судьи Тугоревой А.В.

при секретаре Шленской А.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трактородеталь Групп» к Милаш О.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств,

установил:

ООО «Трактородеталь Групп» обратилось с исковым заявлением к Милаш О.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам должника ООО «Норд-Трейд», взыскании денежных средств по решению Арбитражного суда Архангельской области № А05-2449/2018 от 14.06.2018 в размере 51 190,38 руб., а также судебных расходов в размере 1 736 руб..

В обоснование требований истец указал, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.06.2018 с ООО «Норд-Трейд» в его пользу взыскана денежная сумма в размере 51 190,38 руб. в счет неисполненных обязательств по договору поставки и оказанию услуг по техническому обслуживанию и (или) ремонту техники от 16.12.2016. Ответчик Милаш О.Н. являлась учредителем и руководителем ООО «Норд-Трейд», которое решением Арбитражного Суда РК от 01.06.2017 было ликвидировано. Обязанность по осуществлению ликвидационных процедур была возложена на учредителя Милаш О.Н., срок выполнений процедур – не более 6 месяцев с даты вступления решения в законную силу. Деятельность ООО «Норд-Трейд» прекращена 27.05.2019 по решению регистрирующего органа в связи с наличием в ЕГРЮЛ недостоверных сведений. Между тем, обязательства ООО «Норд-Трейд» по оплате задолженности по договору поставки возникли в декабре 2016 года, руководитель ООО «Норд-Трейд» знала о наличии задолженности, но не предприняла мер к ее погашению, а также неоднократно не предоставляла в ИФНС сведения о фактическом месте нахождения юридического лица, что дает основания полагать о недобросовестности руководителя ООО «Норд-Трейд». Отсутствие решения арбитражного суда о признании банкротом не препятсвует привлечению руководителя предприятия к субсидиарной ответственности, поскольку для этого имеются основания, предусмотренные п. 1 ст. 399 ГК РФ, п.п. 1 и 2 ст. 9 и п. 2 ст. 10 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Истец своего представителя в судебное заседание не направил, о времени и месте рассмотрения дела уведомлен надлежащим образом, ходатайствовал о рассмотрении дела в отсутствие представителя.

Ответчик Милаш О.Н. в судебное заседание не явилась, извещалась о рассмотрении дела надлежащим образом, причина неявки не известна.

Руководствуясь положениями ст. 165.1 ГК РФ, пп. «в» п. 2 ч. 1 ст. 14, ч. 3 ст. 10 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации», учитывая, что Милаш О.Н. извещение о дате судебного заседания было направлено по адресу регистрации, однако, несмотря на почтовые извещения, ответчик в судебное заседание не явился, тем самым распорядился своими процессуальными правами, суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие ответчика в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ в порядке заочного производства.

Исследовав письменные материалы гражданского дела, оценив представленные по делу доказательства в их совокупности, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно положениям ч. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

ООО «Норд-Трейд» было создано 20.06.2016. Единственным учредителем и руководителем ООО «Норд-Трейд» являлась Милаш О.Н..

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 01.06.2017 ООО «Норд-Трейд» ликвидировано; обязанности по осуществлению ликвидационных процедур возложены на учредителя Милаш О.Н., установлен предельный срок завершения ликвидационных процедур – не более 6 месяцев с даты вступления решения в законную силу. Решение вступило в законную силу 02.07.2017.

10.07.2017 ИФНС по г. Петрозаводску внесла запись в ЕГРЮЛ о начале на основании решения суда процедуры ликвидации ООО «Норд-Трейд».

Из ответа ИФНС по г. Петрозаводска от 24.12.2019 № 6.1-14/38602 следует, что заявления от кредиторов, иных заинтересованных лиц о наличии возражений, требований к ООО «Норд-Трейд» в Инспекцию не предъявлялись.

Решением Арбитражного суда Архангельской области от 14.06.2018 с ООО «Норд-Трейд» в пользу ООО «Трактородеталь Групп» взыскана задолженность по договору поставки и оказания услуг по техническому обслуживанию и (или) ремонту техники № 16 TDFSSPET238 от 16.12.2016 в размере 48 190,38 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 2000 руб..

Указанным решением суда установлено, что 16.12.2016 между ООО «Трактородеталь Групп» и ООО «Норд-Трейд», директором и учредителем которого является Милаш О.Н., заключен договор поставки № 16 TDFSSPET238, в соответствии с которым поставщик (ООО «Трактородеталь Групп») обязался передать предоставлять слуги по техническому обслуживанию и (или) ремонту техники, а покупатель (ООО «Норд-Трейд» принять и оплатить выполненные работы, в сроки, предусмотренные договором.

В соответствии с условиями договора истец оказал ответчику услуги по диагностике харвестера Jоhn Deere 1270Е, стоимость которых составила 34 566 рублей, что подтверждается актом выполненных работ от 22.12.2016 № 32370.

Решением арбитражного суда установлено, что ООО «Трактородеталь Групп» в стоимость оплаты работ по указанному акту зачтена оплата, поступившая от ООО «Норд-Трейд» 20.12.2016 в размере 19 530 руб..

Согласно выписке из ЕГРЮЛ деятельность ООО «Норд-Трейд» прекращена 27.05.2019 в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. «б» п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».

Постановлением судебного пристава-исполнителя исполнительное производство о взыскании задолженности в размере 51 190,38 рублей с ООО «Норд-Трейд» в пользу ООО "Трактородеталь Групп", прекращено.

Счета ООО «Норд-Трейд» в банках закрыты.

Процедура банкротства в отношении ООО «Норд-Трейд» не проводилась, банкротство данного общества по вине Милаш О.Н. вступившим в законную силу решением арбитражного суда не установлено.

Согласно ст. 65 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом) (п. 1).

Основания признания судом юридического лица несостоятельным (банкротом), порядок ликвидации такого юридического лица, а также очередность удовлетворения требований кредиторов устанавливается Законом о несостоятельности (банкротстве) (п. 3).

В силу положений ст. 9 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве): руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением должника в арбитражный суд в случае, если: удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами; органом должника, уполномоченным в соответствии с его учредительными документами на принятие решения о ликвидации должника, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; органом, уполномоченным собственником имущества должника - унитарного предприятия, принято решение об обращении в арбитражный суд с заявлением должника; обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника; должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества; имеется не погашенная в течение более чем трех месяцев по причине недостаточности денежных средств задолженность по выплате выходных пособий, оплате труда и другим причитающимся работнику, бывшему работнику выплатам в размере и в порядке, которые устанавливаются в соответствии с трудовым законодательством; настоящим Федеральным законом предусмотрены иные случаи. Заявление должника должно быть направлено в арбитражный суд в случаях, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, в кратчайший срок, но не позднее чем через месяц с даты возникновения соответствующих обстоятельств.

Пунктом 2 статьи 10 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», действовавшим до 30 июля 2017 года, установлено, что нарушение обязанности по подаче заявления должника в арбитражный суд в случаях и в срок, которые установлены ст. 9 настоящего Федерального закона, влечет за собой субсидиарную ответственность лиц, на которых настоящим Федеральным законом возложена обязанность по принятию решения о подаче заявления должника в арбитражный суд и подаче такого заявления, по обязательствам должника, возникшим после истечения срока, предусмотренного п. п. 2 и 3 ст. 9 настоящего Федерального закона.

В абзаце втором пункта 3 статьи 56 Гражданского кодекса РФ содержится общая норма о субсидиарной ответственности по обязательствам юридического лица учредителей (участников), собственников имущества юридического лица или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия.

В связи со вступлением в силу 30 июля 2017 года Федерального закона от 29 июля 2017 года № 266-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон «О несостоятельности (банкротстве)» и Кодекс Российской Федерации об административных правонарушениях» указанная норма права утратила силу, введена в действие глава III.2 Закона о банкротстве, положениями которой определен порядок привлечения к субсидиарной ответственности контролирующего должника лица.

Нормами ст. 61.11 Закона о банкротстве предусмотрены обстоятельства, при наличии хотя бы одного из которых субсидиарная ответственность по обязательствам должника может быть возложена на контролирующего должника лица.

Согласно п. 1 ст. 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующие возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Условия, при которых контролирующее должника лицо может быть освобождено от субсидиарной ответственности, указаны в ч. 10 ст. 61.11 Закона о банкротстве.

Таким образом, в случае неисполнения руководителем должника обязанности по подаче заявления в суд, последний может быть привлечен к ответственности, но не в форме возмещения убытков, а к субсидиарной ответственности, причем не по всем обязательствам должника. Объем субсидиарной ответственности руководителя в случаях, предусмотренных п. 2 ст. 9 Закона о банкротстве, определяется из обязательств должника возникших после того, как истек срок, предусмотренный п. 3 ст. 9 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в п. 22 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 6 и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 8 от 01 июля 1996 года «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при разрешении споров, связанных с ответственностью учредителей (участников) юридического лица, признанного несостоятельным (банкротом), собственника его имущества или других лиц, которые имеют право давать обязательные для этого юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия (ч. 2 п. 3 ст. 56 Гражданского кодекса РФ), суд должен учитывать, что указанные лица могут быть привлечены к субсидиарной ответственности лишь в тех случаях, когда несостоятельность (банкротство) юридического лица вызвана их указаниями или иными действиями.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности руководителя организации-должника возможно только в случае, если банкротство должника установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда, и при условии, что оно возникло или деятельность предприятия была прекращена вследствие недобросовестных, неразумных, противоречащих интересам организации действий ее руководителя, то есть по его вине.

Таким образом, необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили причиной банкротства должника.

Наличие у ООО «Норд-Трейд» задолженности перед истцом не может рассматриваться как безусловное доказательство начала возникновения у должника какого-либо обязательства перед конкретным кредитором для целей определения необходимости обращения руководителя должника в суд с заявлением о признании должника банкротом в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 9 Закона о банкротстве, учредителя к директору с требованиями по подаче заявления в арбитражный суд о признании должника банкротом и как безусловное доказательство недобросовестности или неразумности действий руководителя общества, учредителя приведших к прекращению обществом своей деятельности.

Согласно п. 3.1 ст. 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества обусловлено тем, что лица, указанные в п. п. 1 - 3 ст. 53.1 ГК РФ (руководители или участники общества), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Поскольку субсидиарная ответственность является частным видом гражданско-правовой ответственности, то возложение на руководителя должника (далее по тексту - ответчика) обязанности нести субсидиарную ответственность осуществляется по правилам ст. 15 ГК РФ.

Истец, обращаясь с настоящим исковым заявлением в суд, в качестве основания иска ссылается на положения п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Федеральным законом № 488-ФЗ от 28.12.2016 «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внесены изменения в Федеральный закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в частности статьей 1 указанного закона, статья 3 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 дополнена пунктом 3.1 в следующей редакции: исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Указанная правовая норма введена в действие Федеральным законом от 28 декабря 2016 года № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» с 30 июля 2017 года.

В силу п. 1 ст. 4 Гражданского кодекса РФ акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие. Действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом.

В Федеральном законе № 488-ФЗ от 28.12.2012 отсутствует прямое указание на то, что изменения, вносимые в Федеральный закон № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», распространяются на отношения, возникшие до введения его в действие.

В качестве основания иска ООО «Трактородеталь Групп» ссылается на то, что обязательства ООО «Норд-Трейд» возникли в декабре 2016 года, руководитель Милаш О.Н. знала о наличии задолженности, но не предприняла мер к ее погашению, а также неоднократно не предоставляла в ИФНС сведений о фактическом месте нахождения юридического лица, что дает основания полагать о недобросовестности руководителя ООО «Норд-Трейд».

Однако бездействие руководителя ООО «Норд-Трейд», на которое ссылается истец, имело место до 30 июля 2017 года, т.е. до вступления в силу положений п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», следовательно, указанная норма не подлежит применению при разрешении настоящего спора.

В соответствии с п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Между тем, истец не представил доказательств, позволяющих вынести суждение о недобросовестности Милаш О.Н. в рамках сложившихся между ним и истцом отношений из договора поставки, не представлено сведений о том, что Милаш О.Н. действовала от своего имени и в своих интересах, что позволило бы сделать вывод о наличии договорных обязательств непосредственно между ней и истцом.

На основании изложенного, учитывая, что договор поставки был заключен между ООО «Трактородеталь Групп» и ООО «Норд-Трейд», в лице директора Милаш О.Н., к сложившимся правоотношениям не применимы положения п. 3.1 ст. 3 ФЗ № 14 от 08.02.1998 «Об обществах с ограниченной ответственностью», доказательств возникновения договорных обязательств непосредственно между истцом и ответчиком не представлено, равно как и доказательств виновных действий ответчика, отсутствие причинно-следственной связи между действиями директора и обстоятельствами неисполнения ООО «Норд-Трейд» обязательств перед ООО «Трактородеталь Групп» в рамках заключенного договора от 16.12.2016, а также наличием убытков, которые могли бы быть возложены на директора в субсидиарном порядке, оснований для удовлетворения иска не имеется.

Мнение истца о наличии специального статуса положений п. 3.1 ст. 3 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и возможности их применения в отношении ранее исключенных юридических лиц и порождения для руководителей субсидиарной ответственности не основан на нормах права.

Учредитель и директор общества не могут быть привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества только по тому основанию, что один из них руководитель и имел право давать обязательные для общества указания, а другой учредитель и иным образом имел возможность определять действия руководителя при том, что наличие задолженности, не погашенной обществом, не может являться бесспорным доказательством вины ответчика, как руководителя и учредителя общества, в усугублении финансового положения организации и безусловным основанием для привлечения его к субсидиарной ответственности.

В материалы дела не представлено доказательств, свидетельствующих об умышленных действиях ответчика как учредителя и директора общества, повлекших неисполнение обязательств ООО «Норд-Трейд» перед истцом. При этом суд учитывает, что 20.12.2016 ответчиком произведена частичная оплата по договору поставки, что установлено решением арбитражного суда.

При рассмотрении настоящего дела обстоятельств, позволяющих привлечь ответчика к субсидиарной ответственности, не установлено.

Кроме того, согласно п. п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения. Одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (далее - заявления), с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления. Заявления должны быть мотивированными и могут быть направлены или представлены по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении. Эти заявления могут быть направлены или представлены в регистрирующий орган способами, указанными в п. 6 ст. 9 настоящего Федерального закона. В таком случае решение об исключении недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не принимается.

Поскольку в течение трех месяцев после публикации сообщения в инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Петрозаводску заявлений от лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с предстоящим исключением общества не поступало, регистрирующим органом 28.01.2019 в отношении ООО «Норд-Трейд» в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ.

ООО «Трактородеталь Групп», действуя разумно и добросовестно, самостоятельно могло заявить возражения в отношении внесения записи об исключении юридического лица из ЕГРЮЛ, поэтому отсутствуют какие-либо основания для взыскания убытков с ответчика ввиду его бездействия по предоставлению документов, предусмотренных законодательством РФ о налогах и сборах, на что указывает истец.

Отказ в удовлетворении исковых требований, в силу ст. 98 ГПК РФ, влечет за собой отказ в удовлетворении требований о взыскании судебных расходов.

Учитывая вышеизложенное, суд отказывает ООО «Трактородеталь Групп» в удовлетворении исковых требований к Милаш О.Н. в полном объеме.

Руководствуясь ст.ст.197-199, 237 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Трактородеталь Групп» к Милаш О.Н. о привлечении к субсидиарной ответственности, взыскании денежных средств отказать.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами в Верховный суд Республики Карелия через Сегежский городской суд РК в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья                                        А.В. Тугорева