Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3652/2023 ~ М-3470/2023 от 30.08.2023

Дело №

(УИД 73RS0№-92)

                              РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

    24 ноября 2023 год                                                               город Ульяновск

Заволжский районный суд города Ульяновска в составе

председательствующего судьи Киреева Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клейменовой Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Старковой Елены Геннадьевны к Залялиеву Артему Фирдусовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Современные системы бизнеса», Территориальному управлению Росимущества в Московской области о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки,

    УСТАНОВИЛ:

ФИО8 обратился с исковым заявлением, уточненным в ходе судебного разбирательства, к ФИО9, ФИО10 о признании договора купли-продажи недействительным,

    Старкова Е.Г. обратилась в суд с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства к Залялиеву Артему Фирдусовичу, о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале недействительным, применении последствий недействительности сделки.

    Определением суда к участию в деле в качестве ответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Современные системы бизнеса», Территориальное управление Росимущества в Московской области.

    В обоснование заявления указала, что согласно статье 1112 Гражданского кодекса РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. В связи со смертью должника ФИО4, согласно ч.1 ст.40 ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 №229-ФЗ исполнительное производство подлежит приостановлению судебным приставом-исполнителем частично или полностью.

    Однако, согласно поручению № 3600 на реализацию арестованного имущества ООО «Современные системы бизнеса» Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области в лице начальника отдела реализации арестованного, конфискованного и иного имущества уведомлением о готовности к реализации арестованного имущества от ДД.ММ.ГГГГ №, распределенным на заседании комиссии, уполномоченной распределять арестованное имущество 18.08.2020, поручает принять от судебного пристава-исполнителя ФИО1 имущество и/или документы, принадлежащее должнику ФИО4, арестованное в ходе исполнительного производства (№ от 29.01.2020) и реализовать на торгах долю ФИО4 в уставном капитале ООО «М ГРУПП» ОГРН 5147746232068 ИНН 7710970126.

    Как следует из протокола о результатах торгов по продаже арестованного данного имущества от 12.10.2020 г., договор купли-продажи движимого имущества от 22.10.2020 № 3600 между ООО «ССБ» и гражданином Залялиевым А.Ф., а также на основании свидетельства об удостоверении факта принятия решения единственным участником общества с ООО «М ГРУПП» № № заверенным нотариусом ФИО11 от 24.10.2020 г.

Имущество умершего должника ФИО4 было реализовано до определения круга наследников, как следует из свидетельства о праве на наследство по закону № <адрес>9, зарегистрированного нотариусом ФИО12 от 03.11.2020 г. единственным наследником доли в уставном капитале ООО «М.ГРУПП» в размере 100%, является Старкова Елена Геннадьевна, ДД.ММ.ГГГГ г.р., уроженка <адрес>. Старкова Е.Г. в установленный законом шестимесячный срок после смерти сына обратилась к нотариусу и по истечении этого срока получила свидетельство о праве на наследство по закону № Однако воспользоваться своим правом не смогла, в связи с тем, что имущество ее сына уже было реализовано.

В связи со смертью должника ФИО4 исполнительное производство подлежало приостановлению. Соответственно, постановление судебного пристава-исполнителя на реализацию имущества должника до определения круга наследников выходит за рамки полномочий ФССП и все действия по реализации имущества ФИО4 не могут быть признаны законными. Из изложенного следует, что сделка – договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «М ГРУПП» ФИО4 противоречит закону и праву в целом.

Просила признать недействительным в виду ничтожности договор купли-продажи заключенный между ООО «ССБ» и Залялиевым Артемом Фирдусовичем, по приобретению 100% доли в уставном к капитале ООО «М ГРУПП» (ИНН 7710970126, ОГРН 5147746232068), применить последствия недействительности сделки, исключив Залялиева А.Ф. из ЕГРЮЛ как учредителя и директора ООО «М ГРУПП»; признать право регистрации в ЕГРЮЛ за Старковой Е.Г.

Истица Старкова Е.Г. в судебное заседание не явилась, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом.

Представитель истца Старковой Е.Г. – Матвеев А.В (доверенность 77 АД 3508820 от 14.08.2023, л.д. 7) в судебном заседании настаивал на заявленных уточненных исковых требованиях. Дополнил, что сделка является ничтожной в силу закона, так как реализация имущества произошла до определения круга наследников. Кроме того, срок исковой давности при оспаривании ничтожной сделки составляет три года. Истец не является стороной сделки, не знала о ее совершении. Истец имеет право оспорить саму сделку без оспаривания торгов.

Ответчик Залялиев А.Ф. в судебное заседание не явился. О дне рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика Залялиева А.Ф. – Клюкин В.А. (доверенность 73 АА 2489051 от 16.10.2023, л.д. 63) в судебном заседании настаивал на отказе в удовлетворении иска. Пояснил, что истцом пропущен срок исковой давности об оспаривании данной сделки, так как договор купли-продажи доли ФИО4 в уставном капитале ООО «М ГРУПП» был заключен 22.10.2020 года на основании Протокола о результатах торгов от 12.10.2020 г. О проведении торгов Старковой Е.Г. было достоверно известно не позднее 25.05.2021 г., на что указывает определение Люберецкого городского суда Московской области от 25.05.2021, при рассмотрении которого участвовал представитель Старковой Е.Г. Полагает, что в данном случае необходимо руководствоваться ст. 449 ГК РФ, где указано, что срок исковой давности в данном случае составляет 1 год. Просит в иске отказать.

Представитель ответчика ООО «Современные Системы Бизнеса» в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.

Представитель ответчика Территориального управления Росимущества в Московской области в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен судом надлежащим образом.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, УФССП по г. Москве и Московской области, ООО «М ГРУПП», Министерство экономики и финансов Московской области, судебный пристав-исполнитель Люберецкого РОСП УФССП Важина Е.Ю. привлеченные к участию в деле судом, в судебное заседание не явились, о времени, дате и месте судебного заседания извещены.

Суд полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся участников процесса в соответствии со ст. 167 ГПК РФ по имеющимся в материалах дела доказательствам.

Выслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

В силу ч.1 ст.56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Судом установлено, что решением Люберецкого городского суда Московской области от 18.07.2019 были удовлетворены исковые требования ФИО15 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа. С ФИО4 в пользу ФИО15 взыскана задолженность по договору займа в размере 5 500 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размер 35 700 руб.(л.д.132-133).

Определением Люберецкого городского суда Московской области от 11.12.2019 изменен способ исполнения решения суда от 18.07.2019 по гражданскому делу по иску ФИО15 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа. Обращено взыскание в счет погашения задолженности по решению на долю должника ФИО4 в уставном капитале ООО «М Групп» в размере уставного капитала 10 000 руб. (100%) (л.д.134).

Судебным приставом–исполнителем УФССП по Московской области 20.01.2020 было возбуждено исполнительное производство №-ИП.

22.10.2020 на основании протокола о результатах торгов от 12.10.2020, проведенного во исполнении Поручения на реализацию от 24.08.2020 №3600 Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Московской области и постановления судебного пристава - исполнителя УФССП по Московской области от 15.07.2020 «О передачи арестованного имущества на торги» заключен Договор купли-продажи 100% доли, принадлежащей ФИО4 в уставном капитале ООО «М Групп». 03.11.2020 данный договор купли-продажи доли в уставном капитале был заключен нотариально (л.д. 64, 119-125).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, ФИО4, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, умер ДД.ММ.ГГГГ (л.д.74). Нотариусом Люберецкого нотариального округа Московской областной нотариальной палаты 13.10.2020 заведено наследственное дело №. С заявлением о принятии наследства обратилась его мать Старкова Е.Г., указав, что наследственное имущество состоит из доли в уставном капитале ООО «М Групп» (л.д.75).

03.11.2020 Старковой Е.Г. выдано свидетельство о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «М Групп» (л.д.94).

Обращаясь в суд с данным иском, истица указывает, что зарегистрировать на свое имя долю в уставном капитале ООО «М Групп» в УФНС она не смогла, так как 03.11.2020 был заключен договор купли-продажи доли ФИО4 в уставном капитале ООО «М Групп» Залялиеву А.Ф., о чем ей не было известно, данная сделка была совершена в нарушение закона.

Как следует из материалов дела, 25 мая 2021 года определением Люберецкого городского суда Московской области ФИО15 было отказано о замене стороны по гражданскому делу по иску ФИО15 к ФИО4 о взыскании задолженности по договору займа правопреемником Старковой Е.Г. Судом установлено, что единственное наследственное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «М Групп» было реализовано с торгов в принудительном порядке. Иного наследственного имущества судом установлено не было (л.д.69-70).

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 449 ГК РФ нарушения, допущенные на стадии проведения торгов, являются основанием для признания таковых недействительными, что, в свою очередь, влечет недействительность и договора, заключенного по результатам торгов.

При этом положения статьи 449 ГК РФ о недействительности торгов, проведенных с нарушением правил, установленных законом, не исключают возможность самостоятельного оспаривания заключенных на торгах сделок по иным основаниям, не связанным с нарушениями процедурного характера. При ином подходе следовало бы признать допустимость совершения по результатам торгов заведомо незаконных сделок, игнорирующих любые требования закона, не относящиеся к порядку проведения торгов.

В данном случае выбранный Старковой Е.Г. способ защиты права в виде признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьями 12, 166, 168 ГК РФ, может быть реализован самостоятельно без оспаривания торгов, которые являлись предпосылкой, а не составной частью оспариваемой сделки. Договор, заключенный по результатам торгов, может быть признан недействительным без проверки законности проведения торгов и признания их недействительными, поскольку точное соблюдение правил проведения торгов само по себе не гарантирует правомерности заключенного на них договора.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 указанного кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу, п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1пп. 1 или 2 ст. 168 ГК РФ).

Вместе с тем, как следует из материалов дела, на долю в уставном капитале ООО «М Групп» на основании определения суда было обращено взыскание, таким образом, реализация указанной доли проводилась на основании определения суда на законных основаниях. Кроме того, цена имущества (доли в уставном капитале) по результатам торгов составила 1 950 000 руб., что не превышает сумму долговых обязательств ФИО4 За счет продажи указанной доли погашена лишь часть долга ФИО4 (общая задолженность составляет 5 535 700,00 руб.).

            Также, необходимо отметить, что о замене должника ФИО4 его правопреемником Старковой Е.Г. было отказано как Люберецким городским судом Московской области, так и Арбитражным судом Ульяновской области в виду того, что в состав наследственного имущества была включена только доля общества, которая была реализована до вступления наследника в права, стоимость наследственного имущества полностью пошла в погашение задолженности перед ФИО15, иного наследственного имущества не установлено. Определения судов вступили в законную силу (л.д.149-150).

           Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы представителя ответчика о пропуске истцом срока исковой давности не основаны на законе. На основании пункта 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). В соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Из разъяснений, изложенных в пунктах 74, 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует, что ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц; под публичными интересами, в частности, следует понимать интересы неопределенного круга лиц; сделка, при совершении которой был нарушен явно выраженный запрет, установленный законом, является ничтожной как посягающая на публичные интересы. При оспаривании сделки на основании пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности равен 3 годам, истец обратился в пределах установленного срока.

           На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.12, 56, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

    РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Старковой Елены Геннадьевны к Залялиеву Артему Фирдусовичу, обществу с ограниченной ответственностью «Современные системы бизнеса», Территориальному управлению Росимущества в Московской области о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «M-Групп» недействительным, применении последствий недействительности сделки отказать.

Решение может быть обжаловано в Ульяновский областной суд через Заволжский районный суд города Ульяновска в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

    Судья,                                              Е.В. Киреева.

Мотивированное решение суда изготовлено 01.12.2023 года.