Дело №2-261/2020
Р Е Ш Е Н И Е
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
р.п. Кантемировка 23 октября 2020 года
Кантемировский районный суд Воронежской области в составе:
председательствующего судьи Зигуновой Е.Н.,
при секретаре Ткачевой Т.И.,
с участием представителя истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченковой В.А.,
представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» по доверенности – Глаголева В.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по первоначальному исковому заявлению Черевкова Александра Ивановича, Черевкова Юрия Ивановича, Черевковой Светланы Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» о взыскании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, неустойки за просрочку исполнения обязательств, встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным,
У С Т А Н О В И Л:
Истцы по первоначальному исковому заявлению (ответчики по встречному иску) Черевков А.И., Черевков Ю.И., Черевкова С.Ю. обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что согласно Соглашению о порядке оплаты доли Общества, заключенного 02.06.2017 между: ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур, ИНН 3603003180, ОГРН 13601069480, в лице Директора ФИО1, действующего на основании Устава, именуемое далее Общество, с одной стороны, и Черевковой Светланой Юрьевной, Черевковым Александром Ивановичем, Черевковым Юрием Ивановичем с другой стороны, Общество признает на сновании Свидетельства о праве на наследство по закону № от ДД.ММ.ГГГГ за Наследниками право требования действительной стоимости 18,38% номинальной стоимостью 6523 рубля Общества (ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур), ранее принадлежавшей умершему участнику Общества ФИО2, из расчета 1/3 доли на каждого. Стороны признают номинальную стоимость 18,38% доли в размере 6523 рубля на момент смерти ФИО2 оплаченной в полном объеме в размере 100%. Стороны признают по состоянию на 31.12.2009 года величину чистых активов Общества в размере 24847 900 (двадцать четыре миллиона восемьсот сорок семь тысяч девятьсот) рублей. Стороны признают и устанавливают, что размер действительной (рыночной) стоимости, подлежащей выплате Наследникам за всю долю Общества в размере 18,38%, ранее принадлежавшей умершему ФИО2, определяется на момент заключения настоящего Соглашения и признается равной 4 567 044 (четыре миллиона пятьсот шестьдесят семь тысяч сорок четыре) рубля.
Общество обязуется уплатить размер действительной (рыночной) стоимости 18,38% доли Общества, установленный в п. 4 Соглашения, каждому из наследников в следующие сроки: по 10.06.2017г. включительно по 50000рублей, по 25.07.2017г. включительно по 50000рублей, по 25.08.2017г. включительно по 70000рублей, по 25.09.2017г. включительно по 100000рублей, по 25.10.2017г. включительно по 250000рублей, по 25.11.2017г. включительно по 400000рублей, по 25.12.2017г. включительно по 250000рублей, по 25.01.2018г. включительно по 250000рублей, по 28.02.2018г. включительно по 102348рублей. На момент подачи иска в суд Обществом выполнены обязательства в отношении каждого из наследника в размере 800 000 рублей, в общей сумме 2 400 000рублей. Задолженность перед наследниками составляет 2167044рубля и подлежит взысканию в судебном порядке по 722348 рублей каждому. Более того, в соответствии с п. 8 Соглашения, общество обязано уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности по графику за каждый день просрочки той стороне соглашения, в отношении которого допущено нарушение. Таким образом, задолженность ответчика по неустойке составляет 205869,18рублей и подлежит взысканию в судебном порядке по 68 6230,6 рублей перед каждым из истцов.
Просили в судебном порядке взыскать с ООО Богучарская НИИ масличных культур в пользу Черевковой Светланы Юрьевны, Черевкова Юрия Ивановича, Черевкова Александра Ивановича каждого по 722348 рублей действительной стоимости доли в порядке наследования, по 68623,06 рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств.
В ходе рассмотрения дела судом, истцами неоднократно уточнялись исковые требования, на момент рассмотрения дела по существу просят взыскать с ООО Богучарская НИИ масличных культур в пользу Черевковой Светланы Юрьевны, Черевкова Юрия Ивановича, Черевкова Александра Ивановича каждого по 871322,84 рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств.
На исковое заявление Черевковых от ООО Богучарская НИИ масличных культур поступили письменные возражения суть которых сводится к тому, что сумму основного долга они признают, просят применить ст. 333 ГК РФ и снизить размер неустойки. (том № 2 л.д. 4-7)
06.10.2020года от ООО Богучарская НИИ масличных культур поступило встречное исковое заявление к Черевкову А.И., Черевкову Ю.И., Черевковой С.Ю. о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным, согласно которого Согласно п.8 ст.23 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об ООО» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо либо выдать в натуре имущество той же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли. В силу абз.4 п.8 ст.23 Закона об ООО Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки у общества появятся.
02.06.2017 года между Обществом и первоначальными Истцами было подписано Соглашение «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2», согласно которому признавался размер действительной стоимости доли умершего и устанавливался график выплаты стоимости доли денежными средствами. При подписании данного соглашения Общество исходило, что их единовременная выплата в денежном выражений приведет к появлению у Общества признаков банкротства, так как размер единовременной выплаты наследникам составлял порядка 27% от общих обязательств по текущей деятельности на тот момент. При этом наследники от выдачи доли в натуре (семенным фондом) при заключении Соглашения отказались. Пунктом п. 8 указанного Соглашения было предусмотрена неустойка в размере 0,1% в день от суммы задолженности, что соответствует 36,5% годовых. Установленная соглашением неустойка на момент подписания превышала 2,9 раз ключевую ставку ЦБ РФ, а также более в 4,5 раз среднюю ставку по рублевым депозитам Сбербанка РФ.
Первоначальные истцы являются наследниками бывшего участника Общества ФИО2 с долей 18.38%, скончавшегося ДД.ММ.ГГГГ. Как следует из материалов дела Свидетельство о праве на наследство по закону указанной доли было оформлено первоначальными истца только ДД.ММ.ГГГГ, т.е., через более чем 4,5 года после смерти родственника. Длительное не оформление прав наследования с одной стороны является не разумным поведением, с другой стороны, является недобросовестным поведением, так как не вступая в право наследования доли в Уставном капитал Общества, первоначальные истцы на длительное время фактически самоустранились от участия в деятельности Общества, предусмотренное Законом об ООО. После подписания Соглашения первоначальные истцы при возникновении просрочек со стороны Общества в рамках исполнения данного Соглашения не предпринимали обычно предусмотренные в гражданском обороте мер по урегулированию конфликтов и претензий финансового характера. Допуская частичные просрочки в виду особенностей сельскохозяйственного производства и текущего финансового кризиса, Общество от обязательств по выплаты не уклонялось, от задолженности не отказывает. Выплаты производились регулярно, исходя из текущего финансового состояния и необходимости предупреждения возникновения признаков банкротства (абз. 4 п.8 ст.23 Закона об ООО). В тоже время, в адрес Общества не направлялись ни разу ни письменные претензии, ни уведомления о возникновении просрочки, ни требования о погашения задолженности. При этом сам иск подан на пределе истечения срока исковой давности! Данные обстоятельства свидетельствуют, что, во-первых, в силу ст. 404 ГК РФ первоначальные истцы (как кредиторы) умышленно или по неосторожности содействовали увеличения размере задолженности по неустойке. А во-вторых, свидетельствуют о злоупотреблении правом, выразившемся во включении в условие Соглашения необоснованно завышенной неустойки и свершении действий (бездействий) направленных на ее завышение.
Таким образом, пункт 8 Соглашения о размере неустойки, первоначальными истцами включены были не в целях обеспечения исполнения обязательства, а в целых получения необоснованной выгоды посредством злоупотребления правом, что нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ.
Просят в судебном порядке признать пункт 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным в соответствии со ст.ст. 10 и 168 ГК РФ в связи с наличием фактов недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны первоначальных истцов; взыскать госпошлину за подачу встречного иска с первоначальных истцов.
Представитель истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченкова В.А. представила на встречное исковое заявление письменные возражения (том № 2 л.д. 43-45), согласно которых инициатором заключения Соглашения являлось ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» кроме того у общества имелась возможность отказаться от подписания Соглашения, злоупотребление правом со стороны Черевковых отсутствует, просил во встречном иске отказать.
В судебное заседание истцы по первоначальному иску (ответчики по встречному иску) Черевкова С.Ю., Черевков А.И. и Черевков Ю.И. В. не явились, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены своевременно, надлежащим образом.
Представитель истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченковой В.А., в судебном заседании уточнила заявленные исковые требования, уменьшив их размер, ссылаясь на доводы изложенные в иске, просила взыскать только неустойку, поскольку сумма основного долга на момент рассмотрения дела выплачена в полном объеме, в данной части от исковых требований отказалась. Просила не применять ст. 333 ГК РФ, поскольку основания для снижения неустойки отсутствуют. В удовлетворении встречного иска просила отказать ссылаясь на письменные возражения, кроме того заявила о пропуске Обществом срока и исковой давности, который просила применить.
Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» по доверенности – Глаголев В.Н. в судебном заседании встречные исковые требования ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевковым поддержал по доводам изложенным в иске, при рассмотрении первоначального искового заявления просил применить ст. 333 ГК РФ снизив неустойку из расчета значения ключевой ставки ЦБ РФ.
Определением Кантемировского районного суда Воронежской области от 23.10.2020 года производство по делу в части требований истцов Черевкова А.И., Черевкова Ю.И. и Черевковой С.Ю. по первоначальному иску о взыскании основного долга прекращено.
Выслушав объяснения представителя истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску), представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску), изучив материалы дела, представленные письменные доказательства, применительно к требованиям нижеперечисленных норм гражданского законодательства, суд приходит к следующему:
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела 02.06.2017года между ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур, в лице Директора ФИО1 с одной стороны, и Черевковой С.Ю., Черевковым А.И., Черевковым Ю.И. с другой стороны, заключено Соглашению о порядке оплаты доли Общества, согласно которого Общество признает на сновании Свидетельства о праве на наследство по закону № от ДД.ММ.ГГГГ (том № 1 л.д. 17-18) за Наследниками право требования действительной стоимости 18,38% номинальной стоимостью 6523 рубля Общества (ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур), ранее принадлежавшей умершему участнику Общества ФИО2, из расчета 1/3 доли на каждого. Стороны признают и устанавливают, что размер действительной (рыночной) стоимости, подлежащей выплате Наследникам за всю долю Общества в размере 18,38%, ранее принадлежавшей умершему ФИО2, определяется на момент заключения настоящего Соглашения и признается равной 4 567 044 (четыре миллиона пятьсот шестьдесят семь тысяч сорок четыре) рубля. Общество обязуется уплатить размер действительной (рыночной) стоимости 18,38% доли Общества, установленный в п. 4 Соглашения, каждому из наследников в сроки указанные в соглашении. (том № 1 л.д.14-16) В соответствии с п. 8 Соглашения, общество обязано уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности по графику за каждый день просрочки той стороне соглашения, в отношении которого допущено нарушение. (том № 1 л.д.15)
Условия соглашения исполнялись ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур не в полном объеме и с нарушением сроков, что подтверждается справками сбербанка, выписками из счетов и Платежными поручениями и не оспаривается первоначальным ответчиком (том № 1 л.д. 27-32,51,52,53,83-88,157-162, том № 2 л.д.46-54)
На момент рассмотрения дела судом размер действительной (рыночной) стоимости 18,38% доли Общества согласно Соглашения, выплачен Черевковым в полном объеме, что не оспаривается сторонами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Судом установлено, что стороны согласовали условия для начисления неустойки в случае нарушения своих обязательств по выплате доли. При заключении Соглашения ответчик по первоначальному иску не имели возражений относительно размера ответственности за неисполнение обязательств по Соглашению, подписал Соглашение без разногласий.
Ответчиком по первоначальному иску ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур заявлено о применении ст. 333 ГК РФ и снижении неустойки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Из пункта 1 статьи 333 ГК РФ следует, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 77 Постановления N 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.
Суд отклоняет довод представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» по доверенности – Глаголева В.Н. о наличии оснований для снижения неустойки, в силу следующего.
Из материалов дела усматривается, что стороны признали соразмерной последствиям неисполнения обязательства неустойку исчисленную на основании пункта 8 Соглашения, в соответствии с которым предусмотрена ответственность за просрочку платежей в виде неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
В соответствии с пунктом 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что ответчиком, в обоснование довода о необходимости применении статьи 333 ГК РФ, в соответствии со статьей 56 ГПК РФ, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, не представлено.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заключая Соглашение, содержащее условие о размере неустойки, ответчик по первоначальному иску самостоятельно выразил свое согласие на применение неустойки именно в указанном в договоре размере: 0,1% за каждый день просрочки (пункт 8 Соглашения).
При этом довод представителя ответчика по первоначальному иску Глаголева В.Н., о том, что размер неустойки (0,1%) в данном случае следует рассчитать исходя из учетной ставки Банка России, а так же с учетом того, то ними с банком заключен кредитный договор под 3,0% годовых, подлежит отклонению как противоречащий принципу свободы договора.
Выводы суда об отсутствии оснований для уменьшения договорной неустойки согласуются с положениями статьи 333 ГК РФ, а также правовыми позициями, изложенными в пункте 73 Постановления N 7, пунктах 2 и 4 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17; постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, которые определяют критерии несоразмерности неустойки, а также формируют практику рассмотрения и применения судами указанной статьи ГК РФ.
Доводы представителя ответчика по первоначальному иску о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, добровольного погашения долга полностью на день рассмотрения спора, противоправного поведения Черевковых, длительное время не оформлявших наследство и не участвовавших в деятельности общества, а так же иные доводы сообщенные в судебном заседании, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки, о чем указано в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7).
Таким образом, с учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что первоначальные (уточненные) исковые требование Черевкова Александра Ивановича, Черевкова Юрия Ивановича, Черевковой Светланы Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств подлежит удовлетворению в полном объеме.
Рассматривая встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Из изложенного следует, что понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
С учетом доказательств имеющихся в материалах дела и установленных в судебном заседании, изложенных доводов, а так же с учетом того, что стороной истца по встречному иску не представлено суду доказательств того, что у них отсутствовала возможность не подписывать Соглашение, что п. 8 Соглашения был включен по инициативе Черевковых и у них отсутствовала возможность оспорить положения данного пункта, а так же о злоупотреблении правом со стороны Черевковых, суд так же приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным.
Кроме того, представителем истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченковой В.А. в судебном заседании заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, поскольку срок исковой давности пропущен, просила применить срок исковой давности к заявленным требованиям
Разрешая вышеуказанное ходатайство о пропуске срока исковой давности по заявленным встречным исковым требованиям, суд исходит из даты обращения с указанным встречным иском (06 октября 2020 г.), даты подписания сторонами оспариваемого Соглашения (02 июня 2017 г.), даты начала исполнения обязательств по соглашению (10 июня2017года).
С учетом установленных обстоятельств суд приходит выводу о том, что об оспариваемом пункте Соглашения истицу по встречному исковому требованию было известно еще в июне 2017 года, однако в суд с данным иском они обратились по истечении установленного пункта 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.
Положения части шестой статьи 152 ГПК Российской Федерации, действуя с учетом абзаца третьего части четвертой статьи 198 данного Кодекса, предусматривают, что при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу, поскольку исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер принимаемого судебного решения.
Подлежат взысканию с ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» и расходы истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по оплате госпошлины при подаче искового заявления в суд в соответствии со ст. 98 ГПК РФ, указывающей на то, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Госпошлина подлежит взысканию в пользу истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в сумме 11110 руб. каждому.
С ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» так же подлежит взысканию государственная пошлина в местный бюджет в общей сумме 2409рублей.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Первоначальное исковое заявление Черевкова Александра Ивановича, Черевкова Юрия Ивановича, Черевковой Светланы Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств удовлетворить в полном объеме.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» в пользу Черевковой Светланы Юрьевны 871322,84 (восемьсот семьдесят одна тысяча триста двадцать два ) рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств по Соглашению от 02.06.2017года, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11110 (одиннадцатью тысяч сто десять) рублей.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» в пользу Черевкова Юрия Ивановича 871322,84 (восемьсот семьдесят одна тысяча триста двадцать два) рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств по Соглашению от 02.06.2017года, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11110 (одиннадцатью тысяч сто десять) рублей.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» в пользу Черевкова Александра Ивановича 871322,84 (восемьсот семьдесят одна тысяча триста двадцать два) рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств по Соглашению от 02.06.2017года, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11110 (одиннадцатью тысяч сто десять) рублей.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» государственную пошлину в размере 2409 (Две тысячи четыреста девять) рублей в доход местного бюджетапо следующим реквизитам: ИНН 3627020957; КПП 362701001; СЧЕТ 40101810500000010004 БАНК: отделение Воронеж, г. Воронеж; БИК 042007001 ОКТМО: 20619151 КБК- 18210803010011000110.
В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Воронежского областного суда в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Кантемировский районный суд Воронежской области.
Изготовлено в совещательной комнате.
Судья Е.Н. Зигунова
Дело №2-261/2020
Р Е Ш Е Н И Е
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И
р.п. Кантемировка 23 октября 2020 года
Кантемировский районный суд Воронежской области в составе:
председательствующего судьи Зигуновой Е.Н.,
при секретаре Ткачевой Т.И.,
с участием представителя истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченковой В.А.,
представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» по доверенности – Глаголева В.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении суда дело по первоначальному исковому заявлению Черевкова Александра Ивановича, Черевкова Юрия Ивановича, Черевковой Светланы Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» о взыскании доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, неустойки за просрочку исполнения обязательств, встречному исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным,
У С Т А Н О В И Л:
Истцы по первоначальному исковому заявлению (ответчики по встречному иску) Черевков А.И., Черевков Ю.И., Черевкова С.Ю. обратился в суд с указанным иском, ссылаясь на то, что согласно Соглашению о порядке оплаты доли Общества, заключенного 02.06.2017 между: ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур, ИНН 3603003180, ОГРН 13601069480, в лице Директора ФИО1, действующего на основании Устава, именуемое далее Общество, с одной стороны, и Черевковой Светланой Юрьевной, Черевковым Александром Ивановичем, Черевковым Юрием Ивановичем с другой стороны, Общество признает на сновании Свидетельства о праве на наследство по закону № от ДД.ММ.ГГГГ за Наследниками право требования действительной стоимости 18,38% номинальной стоимостью 6523 рубля Общества (ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур), ранее принадлежавшей умершему участнику Общества ФИО2, из расчета 1/3 доли на каждого. Стороны признают номинальную стоимость 18,38% доли в размере 6523 рубля на момент смерти ФИО2 оплаченной в полном объеме в размере 100%. Стороны признают по состоянию на 31.12.2009 года величину чистых активов Общества в размере 24847 900 (двадцать четыре миллиона восемьсот сорок семь тысяч девятьсот) рублей. Стороны признают и устанавливают, что размер действительной (рыночной) стоимости, подлежащей выплате Наследникам за всю долю Общества в размере 18,38%, ранее принадлежавшей умершему ФИО2, определяется на момент заключения настоящего Соглашения и признается равной 4 567 044 (четыре миллиона пятьсот шестьдесят семь тысяч сорок четыре) рубля.
Общество обязуется уплатить размер действительной (рыночной) стоимости 18,38% доли Общества, установленный в п. 4 Соглашения, каждому из наследников в следующие сроки: по 10.06.2017г. включительно по 50000рублей, по 25.07.2017г. включительно по 50000рублей, по 25.08.2017г. включительно по 70000рублей, по 25.09.2017г. включительно по 100000рублей, по 25.10.2017г. включительно по 250000рублей, по 25.11.2017г. включительно по 400000рублей, по 25.12.2017г. включительно по 250000рублей, по 25.01.2018г. включительно по 250000рублей, по 28.02.2018г. включительно по 102348рублей. На момент подачи иска в суд Обществом выполнены обязательства в отношении каждого из наследника в размере 800 000 рублей, в общей сумме 2 400 000рублей. Задолженность перед наследниками составляет 2167044рубля и подлежит взысканию в судебном порядке по 722348 рублей каждому. Более того, в соответствии с п. 8 Соглашения, общество обязано уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности по графику за каждый день просрочки той стороне соглашения, в отношении которого допущено нарушение. Таким образом, задолженность ответчика по неустойке составляет 205869,18рублей и подлежит взысканию в судебном порядке по 68 6230,6 рублей перед каждым из истцов.
Просили в судебном порядке взыскать с ООО Богучарская НИИ масличных культур в пользу Черевковой Светланы Юрьевны, Черевкова Юрия Ивановича, Черевкова Александра Ивановича каждого по 722348 рублей действительной стоимости доли в порядке наследования, по 68623,06 рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств.
В ходе рассмотрения дела судом, истцами неоднократно уточнялись исковые требования, на момент рассмотрения дела по существу просят взыскать с ООО Богучарская НИИ масличных культур в пользу Черевковой Светланы Юрьевны, Черевкова Юрия Ивановича, Черевкова Александра Ивановича каждого по 871322,84 рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств.
На исковое заявление Черевковых от ООО Богучарская НИИ масличных культур поступили письменные возражения суть которых сводится к тому, что сумму основного долга они признают, просят применить ст. 333 ГК РФ и снизить размер неустойки. (том № 2 л.д. 4-7)
06.10.2020года от ООО Богучарская НИИ масличных культур поступило встречное исковое заявление к Черевкову А.И., Черевкову Ю.И., Черевковой С.Ю. о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным, согласно которого Согласно п.8 ст.23 Федерального закона №14-ФЗ от 08.02.1998 года «Об ООО» общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо либо выдать в натуре имущество той же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли. В силу абз.4 п.8 ст.23 Закона об ООО Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в Уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплат или выдачи имущества в натуре указанные признаки у общества появятся.
02.06.2017 года между Обществом и первоначальными Истцами было подписано Соглашение «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2», согласно которому признавался размер действительной стоимости доли умершего и устанавливался график выплаты стоимости доли денежными средствами. При подписании данного соглашения Общество исходило, что их единовременная выплата в денежном выражений приведет к появлению у Общества признаков банкротства, так как размер единовременной выплаты наследникам составлял порядка 27% от общих обязательств по текущей деятельности на тот момент. При этом наследники от выдачи доли в натуре (семенным фондом) при заключении Соглашения отказались. Пунктом п. 8 указанного Соглашения было предусмотрена неустойка в размере 0,1% в день от суммы задолженности, что соответствует 36,5% годовых. Установленная соглашением неустойка на момент подписания превышала 2,9 раз ключевую ставку ЦБ РФ, а также более в 4,5 раз среднюю ставку по рублевым депозитам Сбербанка РФ.
Первоначальные истцы являются наследниками бывшего участника Общества ФИО2 с долей 18.38%, скончавшегося ДД.ММ.ГГГГ. Как следует из материалов дела Свидетельство о праве на наследство по закону указанной доли было оформлено первоначальными истца только ДД.ММ.ГГГГ, т.е., через более чем 4,5 года после смерти родственника. Длительное не оформление прав наследования с одной стороны является не разумным поведением, с другой стороны, является недобросовестным поведением, так как не вступая в право наследования доли в Уставном капитал Общества, первоначальные истцы на длительное время фактически самоустранились от участия в деятельности Общества, предусмотренное Законом об ООО. После подписания Соглашения первоначальные истцы при возникновении просрочек со стороны Общества в рамках исполнения данного Соглашения не предпринимали обычно предусмотренные в гражданском обороте мер по урегулированию конфликтов и претензий финансового характера. Допуская частичные просрочки в виду особенностей сельскохозяйственного производства и текущего финансового кризиса, Общество от обязательств по выплаты не уклонялось, от задолженности не отказывает. Выплаты производились регулярно, исходя из текущего финансового состояния и необходимости предупреждения возникновения признаков банкротства (абз. 4 п.8 ст.23 Закона об ООО). В тоже время, в адрес Общества не направлялись ни разу ни письменные претензии, ни уведомления о возникновении просрочки, ни требования о погашения задолженности. При этом сам иск подан на пределе истечения срока исковой давности! Данные обстоятельства свидетельствуют, что, во-первых, в силу ст. 404 ГК РФ первоначальные истцы (как кредиторы) умышленно или по неосторожности содействовали увеличения размере задолженности по неустойке. А во-вторых, свидетельствуют о злоупотреблении правом, выразившемся во включении в условие Соглашения необоснованно завышенной неустойки и свершении действий (бездействий) направленных на ее завышение.
Таким образом, пункт 8 Соглашения о размере неустойки, первоначальными истцами включены были не в целях обеспечения исполнения обязательства, а в целых получения необоснованной выгоды посредством злоупотребления правом, что нарушает запрет, установленный п.1 ст.10 ГК РФ.
Просят в судебном порядке признать пункт 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным в соответствии со ст.ст. 10 и 168 ГК РФ в связи с наличием фактов недобросовестного поведения (злоупотребления правом) со стороны первоначальных истцов; взыскать госпошлину за подачу встречного иска с первоначальных истцов.
Представитель истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченкова В.А. представила на встречное исковое заявление письменные возражения (том № 2 л.д. 43-45), согласно которых инициатором заключения Соглашения являлось ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» кроме того у общества имелась возможность отказаться от подписания Соглашения, злоупотребление правом со стороны Черевковых отсутствует, просил во встречном иске отказать.
В судебное заседание истцы по первоначальному иску (ответчики по встречному иску) Черевкова С.Ю., Черевков А.И. и Черевков Ю.И. В. не явились, о дате и месте рассмотрения дела уведомлены своевременно, надлежащим образом.
Представитель истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченковой В.А., в судебном заседании уточнила заявленные исковые требования, уменьшив их размер, ссылаясь на доводы изложенные в иске, просила взыскать только неустойку, поскольку сумма основного долга на момент рассмотрения дела выплачена в полном объеме, в данной части от исковых требований отказалась. Просила не применять ст. 333 ГК РФ, поскольку основания для снижения неустойки отсутствуют. В удовлетворении встречного иска просила отказать ссылаясь на письменные возражения, кроме того заявила о пропуске Обществом срока и исковой давности, который просила применить.
Представитель ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» по доверенности – Глаголев В.Н. в судебном заседании встречные исковые требования ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевковым поддержал по доводам изложенным в иске, при рассмотрении первоначального искового заявления просил применить ст. 333 ГК РФ снизив неустойку из расчета значения ключевой ставки ЦБ РФ.
Определением Кантемировского районного суда Воронежской области от 23.10.2020 года производство по делу в части требований истцов Черевкова А.И., Черевкова Ю.И. и Черевковой С.Ю. по первоначальному иску о взыскании основного долга прекращено.
Выслушав объяснения представителя истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску), представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску), изучив материалы дела, представленные письменные доказательства, применительно к требованиям нижеперечисленных норм гражданского законодательства, суд приходит к следующему:
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается, как на основание своих требований и возражений.
Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела 02.06.2017года между ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур, в лице Директора ФИО1 с одной стороны, и Черевковой С.Ю., Черевковым А.И., Черевковым Ю.И. с другой стороны, заключено Соглашению о порядке оплаты доли Общества, согласно которого Общество признает на сновании Свидетельства о праве на наследство по закону № от ДД.ММ.ГГГГ (том № 1 л.д. 17-18) за Наследниками право требования действительной стоимости 18,38% номинальной стоимостью 6523 рубля Общества (ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур), ранее принадлежавшей умершему участнику Общества ФИО2, из расчета 1/3 доли на каждого. Стороны признают и устанавливают, что размер действительной (рыночной) стоимости, подлежащей выплате Наследникам за всю долю Общества в размере 18,38%, ранее принадлежавшей умершему ФИО2, определяется на момент заключения настоящего Соглашения и признается равной 4 567 044 (четыре миллиона пятьсот шестьдесят семь тысяч сорок четыре) рубля. Общество обязуется уплатить размер действительной (рыночной) стоимости 18,38% доли Общества, установленный в п. 4 Соглашения, каждому из наследников в сроки указанные в соглашении. (том № 1 л.д.14-16) В соответствии с п. 8 Соглашения, общество обязано уплатить неустойку в размере 0,1% от суммы задолженности по графику за каждый день просрочки той стороне соглашения, в отношении которого допущено нарушение. (том № 1 л.д.15)
Условия соглашения исполнялись ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур не в полном объеме и с нарушением сроков, что подтверждается справками сбербанка, выписками из счетов и Платежными поручениями и не оспаривается первоначальным ответчиком (том № 1 л.д. 27-32,51,52,53,83-88,157-162, том № 2 л.д.46-54)
На момент рассмотрения дела судом размер действительной (рыночной) стоимости 18,38% доли Общества согласно Соглашения, выплачен Черевковым в полном объеме, что не оспаривается сторонами.
В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.
Судом установлено, что стороны согласовали условия для начисления неустойки в случае нарушения своих обязательств по выплате доли. При заключении Соглашения ответчик по первоначальному иску не имели возражений относительно размера ответственности за неисполнение обязательств по Соглашению, подписал Соглашение без разногласий.
Ответчиком по первоначальному иску ООО Богучарская СССФ Всероссийского НИИ Масличных культур заявлено о применении ст. 333 ГК РФ и снижении неустойки.
В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.
Из пункта 1 статьи 333 ГК РФ следует, что если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку. Если обязательство нарушено лицом, осуществляющим предпринимательскую деятельность, суд вправе уменьшить неустойку при условии заявления должника о таком уменьшении.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 77 Постановления N 7, снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды.
Суд отклоняет довод представителя ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» по доверенности – Глаголева В.Н. о наличии оснований для снижения неустойки, в силу следующего.
Из материалов дела усматривается, что стороны признали соразмерной последствиям неисполнения обязательства неустойку исчисленную на основании пункта 8 Соглашения, в соответствии с которым предусмотрена ответственность за просрочку платежей в виде неустойки в размере 0,1% от просроченной суммы за каждый день просрочки.
Исходя из принципа осуществления гражданских прав своей волей и в своем интересе (статья 1 ГК РФ), соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства предполагается.
В соответствии с пунктом 73 Постановления N 7 бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика. Несоразмерность и необоснованность выгоды могут выражаться, в частности, в том, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, часть 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Вместе с тем, суд приходит к выводу о том, что ответчиком, в обоснование довода о необходимости применении статьи 333 ГК РФ, в соответствии со статьей 56 ГПК РФ, доказательств явной несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, не представлено.
В соответствии со статьей 421 ГК РФ стороны свободны в заключении договора и определении его условий.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что заключая Соглашение, содержащее условие о размере неустойки, ответчик по первоначальному иску самостоятельно выразил свое согласие на применение неустойки именно в указанном в договоре размере: 0,1% за каждый день просрочки (пункт 8 Соглашения).
При этом довод представителя ответчика по первоначальному иску Глаголева В.Н., о том, что размер неустойки (0,1%) в данном случае следует рассчитать исходя из учетной ставки Банка России, а так же с учетом того, то ними с банком заключен кредитный договор под 3,0% годовых, подлежит отклонению как противоречащий принципу свободы договора.
Выводы суда об отсутствии оснований для уменьшения договорной неустойки согласуются с положениями статьи 333 ГК РФ, а также правовыми позициями, изложенными в пункте 73 Постановления N 7, пунктах 2 и 4 Обзора практики применения арбитражными судами статьи 333 ГК РФ, утвержденного информационным письмом Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.07.1997 N 17; постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2011 N 81 "О некоторых вопросах применения статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации" и постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.01.2011 N 11680/10, которые определяют критерии несоразмерности неустойки, а также формируют практику рассмотрения и применения судами указанной статьи ГК РФ.
Доводы представителя ответчика по первоначальному иску о невозможности исполнения обязательства вследствие тяжелого финансового положения, наличия задолженности перед другими кредиторами, добровольного погашения долга полностью на день рассмотрения спора, противоправного поведения Черевковых, длительное время не оформлявших наследство и не участвовавших в деятельности общества, а так же иные доводы сообщенные в судебном заседании, сами по себе не могут служить основанием для снижения неустойки, о чем указано в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление N 7).
Таким образом, с учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что первоначальные (уточненные) исковые требование Черевкова Александра Ивановича, Черевкова Юрия Ивановича, Черевковой Светланы Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств подлежит удовлетворению в полном объеме.
Рассматривая встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным суд приходит к следующему.
В соответствии с пунктами 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
В силу абзаца 2 пункта 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.
Из изложенного следует, что понуждение к заключению договора возможно лишь в случаях, прямо предусмотренных законом или договором.
Согласно пункту 4 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).
В силу положений статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в надлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договора данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
С учетом доказательств имеющихся в материалах дела и установленных в судебном заседании, изложенных доводов, а так же с учетом того, что стороной истца по встречному иску не представлено суду доказательств того, что у них отсутствовала возможность не подписывать Соглашение, что п. 8 Соглашения был включен по инициативе Черевковых и у них отсутствовала возможность оспорить положения данного пункта, а так же о злоупотреблении правом со стороны Черевковых, суд так же приходит к выводу о необходимости отказа в удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным.
Кроме того, представителем истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по доверенности – Костюченковой В.А. в судебном заседании заявлено ходатайство о применении срока исковой давности, поскольку срок исковой давности пропущен, просила применить срок исковой давности к заявленным требованиям
Разрешая вышеуказанное ходатайство о пропуске срока исковой давности по заявленным встречным исковым требованиям, суд исходит из даты обращения с указанным встречным иском (06 октября 2020 г.), даты подписания сторонами оспариваемого Соглашения (02 июня 2017 г.), даты начала исполнения обязательств по соглашению (10 июня2017года).
С учетом установленных обстоятельств суд приходит выводу о том, что об оспариваемом пункте Соглашения истицу по встречному исковому требованию было известно еще в июне 2017 года, однако в суд с данным иском они обратились по истечении установленного пункта 2 статьи 181 ГК РФ срока исковой давности.
Положения части шестой статьи 152 ГПК Российской Федерации, действуя с учетом абзаца третьего части четвертой статьи 198 данного Кодекса, предусматривают, что при установлении факта пропуска без уважительных причин срока исковой давности или срока обращения в суд судья принимает решение об отказе в иске без исследования иных фактических обстоятельств по делу, поскольку исследование иных обстоятельств спора не может повлиять на характер принимаемого судебного решения.
Подлежат взысканию с ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» и расходы истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. по оплате госпошлины при подаче искового заявления в суд в соответствии со ст. 98 ГПК РФ, указывающей на то, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы. Госпошлина подлежит взысканию в пользу истцов по первоначальному иску (ответчиков по встречному иску) Черевковой С.Ю., Черевкова А.И. и Черевкова Ю.И. пропорционально удовлетворенным исковым требованиям в сумме 11110 руб. каждому.
С ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» так же подлежит взысканию государственная пошлина в местный бюджет в общей сумме 2409рублей.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л :
Первоначальное исковое заявление Черевкова Александра Ивановича, Черевкова Юрия Ивановича, Черевковой Светланы Юрьевны к Обществу с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» о взыскании неустойки за просрочку исполнения обязательств удовлетворить в полном объеме.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» в пользу Черевковой Светланы Юрьевны 871322,84 (восемьсот семьдесят одна тысяча триста двадцать два ) рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств по Соглашению от 02.06.2017года, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11110 (одиннадцатью тысяч сто десять) рублей.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» в пользу Черевкова Юрия Ивановича 871322,84 (восемьсот семьдесят одна тысяча триста двадцать два) рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств по Соглашению от 02.06.2017года, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11110 (одиннадцатью тысяч сто десять) рублей.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» в пользу Черевкова Александра Ивановича 871322,84 (восемьсот семьдесят одна тысяча триста двадцать два) рублей неустойки за просрочку исполнения обязательств по Соглашению от 02.06.2017года, расходы по оплате государственной пошлины в сумме 11110 (одиннадцатью тысяч сто десять) рублей.
Взыскать с ООО «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» государственную пошлину в размере 2409 (Две тысячи четыреста девять) рублей в доход местного бюджетапо следующим реквизитам: ИНН 3627020957; КПП 362701001; СЧЕТ 40101810500000010004 БАНК: отделение Воронеж, г. Воронеж; БИК 042007001 ОКТМО: 20619151 КБК- 18210803010011000110.
В удовлетворении встречного искового заявления Общества с ограниченной ответственностью «Богучарская сельскохозяйственная селекционно-семеноводческая фирма НИИ масличных культур» к Черевкову Александру Ивановичу, Черевкову Юрию Ивановичу, Черевковой Светлане Юрьевне о признании пункта 8 Соглашения «О порядке оплаты доли Общества наследникам ФИО2» недействительным отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Воронежского областного суда в течение месяца со дня его принятия судом в окончательной форме с подачей апелляционной жалобы через Кантемировский районный суд Воронежской области.
Изготовлено в совещательной комнате.
Судья Е.Н. Зигунова