Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-617/2021 (2-3483/2020;) ~ М-3670/2020 от 11.12.2020

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РФ

10 июня 2021 года Железнодорожный районный суд <адрес> в составе: председательствующего Вельминой И.Н., при секретаре Зининой Н.А., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ИП Евсейчева ФИО7 к Вильшонкову ФИО8 о признании недействительными договоров займа, взыскании судебных расходов,

УСТАНОВИЛ:

ИП Евсейчев Д.М. обратился в суд с иском к Вильшонкову А.И. о признании договоров займа недействительными, указывая на то, что между ИП Евсейчевым и Вильшонковым А.И. были подписаны договора займа : ДД.ММ.ГГГГ

Вместе с тем, фактически денежные средства истцу в качестве займа ни по одному из оспариваемых договоров не передавались, а как следует из условий сделки, их системного толкования, действительного предназначения и воли сторон являлись инвестициями, направленными на реализацию индивидуальным предпринимателем Евсейчевым Д.М. инвестиционного проекта в виде сети японских парикмахерских.

Заключенные между сторонами договоры поименованы договорами займа, ответчик в них назван займодавец, истец - заемщиком. Все они идентичны по своему содержанию без учета приложений и дополнений. Из пункта 1.1. указанных договоров займа следует, что займодавец передает заемщику денежные средства (заем) в размере и на условиях, предусмотренных договоров, а заемщик принимает их и обязуется возвратить займодавцу полученную денежную сумму. В предмет сделки сторонами включен пункт 1.5., в силу которого заем предоставляется на следующие цели: реализацию инвестиционного проекта «Сеть японских парикмахерских Чио Чио», эксклюзивное право на реализацию которого имеет заемщик на основании Лицензионного договора № 52 на право пользования комплексом исключительных прав от ДД.ММ.ГГГГ. Согласно п.5.2. договоров (раздел дополнительные условия) стороны договорились, что после окончания действия условий данного договора совместная деятельность и обязательства между ними не прекращаются, а далее ведется совместная предпринимательская деятельность с использованием торговой марки «Чио Чио» с целью получения прибыли обеими сторонами и далее в п. 5.3. сделки закреплено, что стороны договорились, что в дальнейшем будут иметь намерение зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью, с целью ведения совместной предпринимательской деятельности на базе торговой марки «Чио Чио».

Таким образом, из содержания договоров, их действительного смысла, намерений, воли, интереса и поведения сторон, как до заключения договоров, так и после их заключения однозначно следует, что возникшие правоотношения между истцом и ответчиком не являются заемными, поскольку по своей правовой природе они характеризуются как инвестиционные.

Истец просит признать недействительными договоры займа б/н от ДД.ММ.ГГГГ., заключенные между Вильшонковым ФИО10 и индивидуальным предпринимателем Евсейчевым ФИО9.

В судебном заседании представитель истца Струков А.А., действующий на основании доверенности, поддержал заявленные исковые требования, настаивал на их удовлетворении, дав пояснения аналогичные, изложенным в исковом заявлении дополнительно пояснил, что фактически денежные средства истцу в качестве займа ни по одному из оспариваемых ими договоров не предавались, а как следует из условий сделок, их системного толкования, действительного предназначения и воли сторон являлись инвестициями, направленными на реализацию сторонами индивидуальным предпринимателем Евсейчевым инвестиционного проекта в виде сети японских парикмахерских под брендом «Чио-Чио». Непосредственно сам ответчик изначально при обсуждении коммерческого проекта, условий его финансирования, сроков окупаемости коммерческого проекта, сроков окупаемости, распределения полученной прибыли, дальнейшего личного совместного участия с Евсейчевым Д.М. в развитии бизнес-проекта в случае его успешности отчетливо осознавал, что правовая и экономическая модель предполагаемых к реализации взаимоотношений будет носить именно инвестиционный характер. В итоге длительных переговоров посредством электронной переписки, из которых однозначно усматривается обоюдное понимание того, что по своему юридико-экономическому смыслу, предмету и характеру реализации потенциального бизнес-проекта будет осуществляться на условиях именно инвестирования, заключенные сделки были поименованы «займом» только лишь вследствие отсутствия у их сторон четкого понимания правового регулирования инвестиционного контракта, что как считает представитель истца вполне объяснимо. Как на сегодняшний день, так и в момент заключения сделок в законодательстве РФ нет и не было достаточного правового регулирования инвестиционных обязательств. Ни Гражданский кодекс РФ, ни ФЗ РФ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», ни какие-либо иные нормативные акты не содержат положений, регулирующих такой вид обязательства. Поэтому, вследствие очевидной пробельности в данном вопросе ни истец, ни ответчик, ни консультирующие их юристы не нашли никакого другого выхода, кроме как подогнать возникшие по сути инвестиционные отношения под формально заемные, и тем самым, получить понятную ее сторонам сделку, имеющую необходимое правовое регулирование. По мнению представителя истца, применить правовую конструкцию договора о совместной деятельности стороны также не могли, т.к. ответчик Вильшонков А.И. не обладал статусом индивидуального предпринимателя и не хотел регистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя.

В судебном заседании представитель ответчика Куля С.В., действующая на основании доверенности, исковые требования не признала, просила отказать в удовлетворении заявленных требований, поддержав доводы, изложенные в письменном возражении на исковое заявление. Дополнительно пояснила, что истец на момент заключения оспариваемых договоров не возражал относительно содержащихся в нем условий, его не принуждали к подписанию оспариваемых договоров, переписка посредством электронной почты не может свидетельствовать о намерении заключить инвестиционные договоры вместо договоров займа, поскольку в каждом из заключенных договоров займа имеется пункт 5.1., согласно которому договор с приложениями содержат весь объем соглашений между сторонами в отношении предмета настоящего договора, отменяет и делает недействительными все другие обязательства или представления, которые могли быть приняты или сделаны сторонами, будь то в устной и письменной форме, до момента заключения договора. Также обратила внимание суда на то, что истец злоупотребляет своим правом и обратился в суд с целью освободить себя от исполнения в дальнейшем долговых обязательств по возврату заемных денежных средств, что является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Выслушав пояснения сторон, изучив материалы гражданского дела, суд приходит к следующему.

    Как следует из материалов дела и установлено судом, ответчик передал истцу денежные средства, а истец получил от ответчика денежные средства следующим образом: по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ ответчик передал истцу денежную сумму в размере 996 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик передал истцу денежную сумму в размере 767 000 рублей и ДД.ММ.ГГГГ. денежную сумму в размере 220 000 рублей в общей сумме 987 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик передал истцу денежную сумму в размере 965 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик передал истцу денежную сумму в размере 930 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ ответчик передал истцу денежную сумму в размере 900 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ ответчик передал истцу денежную сумму в размере 1 010 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик передал истцу денежную сумму в размере 1 492 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик передал истцу денежную сумму в размере 1 155 000 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик передал истцу денежную сумму в размере 941 225 рублей на реализацию инвестиционного проекта; по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. ответчик передал истцу денежную сумму в размере 951 925 рублей на реализацию инвестиционного проекта.

    В соответствии со ст.56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст.123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принципы состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии с п. 1 ст. 807, п. 1, п. 2 ст. 808, п. 1 ст. 810 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

Договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает десять тысяч рублей, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором.

Оспариваемые истцом договоры каждый в отдельности содержат следующие условия, согласованные сторонами: займодавец (ответчик) передает заемщику (истцу) денежные средства (заем) в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик принимает их и обязуется возвратить займодавцу полученную денежную сумму, а также уплатить проценты (п. 1.1.); заем предоставляется на следующие цели: реализация инвестиционного проекта «Сеть японских экспресс-парикмахерских Чио Чио», эксклюзивное право на реализацию которого имеет заемщик на основании лицензионного договора № 52 на право использования комплекса исключительных прав от 21.02.2018г. При этом сумма займа может незначительно меняться в зависимости от необходимости дополнительного инвестирования и отсутствия необходимости в использовании полной суммы займа, что отражается в соответствующем разделе приложения к договору (п. 1.5.); обязанности заемщика: обеспечить своевременный возврат займодавцу заемных средств в сроки, определенные настоящим договором; выплачивать займодавцу проценты на сумму займа в соответствии с условиями настоящего договора; обязательства заемщика прекращаются надлежащим исполнением условий договора или по иным основаниям, предусмотренным Гражданским кодексам РФ или договоренности между сторонами. Момент исполнения заемщиком денежных обязательств по настоящему договору определяется дата перечисления средств на счет займодавца в соответствии с приложением, отраженным в финансовой модели, при просрочке возврата суммы займа по настоящем договору более чем на пять рабочих дней по требованию займодавца досрочно возвратить сумму займа, а также проценты на сумму займа в соответствии с финансовой моделью приложения (п. 3.1.); заемщик вправе требовать предоставления ему займа, предусмотренного настоящим договором и в порядке, предусмотренном настоящим договором (п. 3.2.).

Договор займа является реальным, его заключение предполагает передачу денег или вещей, сопровождаемую соглашением о возврате полученных средств. Соглашение должно содержать указание на полученные взаймы средства и обязанность к возврату такого же количества денег или вещей. Остальные условия (например, срок возврата или процентная ставка) могут быть восполнены предписаниями закона.

Судом на ответчика возложена обязанность предоставить доказательства, подтверждающие фактическое наличие в обладании заимодавца суммы займа до ее передачи истцу, поскольку проверка реальной платежеспособности заимодавца необходима для рассмотрения настоящего спора с учетом размера переданной денежной суммы.

Ответчиком представлены достоверные доказательства, свидетельствующие о наличии фактической возможности передать в долг указанную сумму, о финансовом положении, которое бы позволило ответчику предоставить должнику соответствующие денежные средства, которые имеются в материалах дела и истцом не опровергнуты.

Истец не оспаривал факт получения денежных сумм по оспариваемым им договорам займа в размере сумм, указанных в оспариваемых договорах.

Истцом не представлены доказательства, подтверждающие притворность сделок, оформленных оспариваемыми договорами займа.

В соответствии с п. 87 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 23 июня 2015г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

В соответствии со ст. 7 Закона Об инвестиционной деятельности от 26.06.1991г. № 1488-1, основным правовым документом, регулирующим производственно-хозяйственные и другие взаимоотношения субъектов инвестиционной деятельности, является договор (контракт) между ними.

Заключение договоров (контрактов), выбор партнеров, определение обязательств, любых других условий хозяйственных взаимоотношений, не противоречащих законодательству, является исключительной компетенцией субъектов инвестиционной деятельности.

Согласно ст. 1, ст. 8 Федеральный закон от 25 февраля 1999 г. N 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений», инвестиционная деятельность – это вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта; отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодекс Российской Федерации.

Гражданский кодекс РФ регламентирует оформление на договорной основе совместной деятельности лиц, объединившихся с целью извлечения прибыли.

В соответствии со ст. 1041 ГК РФ, по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели. Сторонами договора простого товарищества, заключаемого для осуществления предпринимательской деятельности, могут быть только индивидуальные предприниматели и (или) коммерческие организации. Особенности договора простого товарищества, заключаемого для осуществления совместной инвестиционной деятельности (инвестиционного товарищества), устанавливаются Федеральным законом «Об инвестиционном товариществе».

Оспариваемые истцом договоры займа не могут быть квалифицированы как договоры о совместной деятельности, так как в силу главы 55 ГК РФ участники совместной деятельности заключают взаимный договор о совместной деятельности, образуют простое товарищество. У каждого участника по отношению к остальным возникают взаимные права и обязанности. Каждый участник договора о совместной деятельности вправе участвовать в управлении общими делами, на долю в общем имуществе и, на получение части прибыли. Имущественные взносы участников и имущество, созданное или приобретенное ими в результате совместной деятельности, в том числе полученные доходы, составляют объект их общей долевой собственности. Отношения между товарищами регулируются нормами о праве долевой собственности, включая право преимущественной покупки доли, продаваемой участником, и выражаются они в организации совместной деятельности участников для достижения общей цели. По взаимному соглашению участники вправе возложить руководство их совместной деятельностью на одного из них, положение которого оформляется доверенностью, выдаваемой остальными участниками договора.

Оспариваемые истцом договоры займа вышеуказанных условий не содержат, ответчик в договорах займа указан в качестве физического лица и не является ни индивидуальным предпринимателем, ни коммерческой организацией, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания оспариваемых договоров недействительными в силу их притворности (п. 2 ст. 170 ГК РФ).

Кроме того, заключенные истцом и ответчиком договоры займа каждый в отдельности не противоречат требованиям ст. 421,ст. 423, ст. 425 ГК РФ.

В соответствии с п. 1, п. 3, п. 4 ст. 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

    В соответствии с п.1, п. 2, п. 3 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Стороны вправе установить, что условия заключенного ими договора применяются к их отношениям, возникшим до заключения договора, если иное не установлено законом или не вытекает из существа соответствующих отношений. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

    Согласно п. 1, п. 3 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

    Истцом и ответчиком заключены договоры целевого займа, содержащие условия в будущем оформить отношения, связанные с совместной деятельностью с целью извлечения прибыли, в оспариваемых договорах истец и ответчик согласовали условия, согласно которым все устные и письменные договоренности, существовавшие до заключения оспариваемых договоров признаются недействительными и не применяются сторонами, а также условие, согласно которому обязательства между ними не прекращаются после окончания срока действия договора.

    Указанные условия оспариваемых договоров не противоречат требованиям ст. 421 ГК РФ, ст. 425 ГК РФ и при заключении оспариваемых договоров истцом и ответчиком были согласованы все существенные условия, присущие для договоров займа и установленные главой 42 ГК РФ, в связи с чем у суда отсутствуют основания для признания оспариваемых истцом договоров недействительными как не соответствующими требованиям законодательства РФ.

В силу разъяснений в п. 43, п. 44 Постановления Пленума Верховного суда РФ от 25 декабря 2018г. № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ). При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела. Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

При наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 ГК РФ презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. Если условие договора допускает несколько разных вариантов толкования, один из которых приводит к недействительности договора или к признанию его незаключенным, а другой не приводит к таким последствиям, по общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования, при котором договор сохраняет силу.

    Истец и ответчик в ходе ведения переговоров по оформлению договорных отношений пришли к единому мнению о заключении договоров займа, условия которых были согласованы сторонами в оспариваемой редакции и подписаны истцом и ответчиком. Во исполнение условий заключенных договоров займа ответчик передал, а истец получил денежные средства и частично осуществил возврат долга ответчику, как наличными средствами, так и в безналичной форме, наличие долговых обязательств истца перед ответчиком подтверждается и другими письменными материалами дела, действительность и достоверность которых истцом не оспаривалось.

Вопреки мнению истца наличие в оспариваемых договорах условий, свидетельствующих об их инвестиционном характере, а именно: договоренности истца и ответчика после окончания действия договора займа осуществлять совместную предпринимательскую деятельность с использованием торговой марки «Чио Чио» с целью получения прибыли обеими сторонами (п. 5.2.), а также намерение сторон в дальнейшем зарегистрировать общество с ограниченной ответственностью с целью ведения совместной предпринимательской деятельности на базе торговой марки «Чио Чио» (п. 5.3.) не влечет признания их недействительными.

На основании изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований, следовательно требования о взыскании судебных расходов также не подлежат удовлетворению.

    Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, суд исходит из действительности оспариваемых договоров, учитывая презумпцию разумности и добросовестности истца и ответчика, установленную в п. 5 ст. 10 ГК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

        РЕШИЛ:

Исковые требования ИП Евсейчева ФИО11 к Вильшонкову ФИО12 о признании договоров займа недействительными и взыскании судебных расходов оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный суд г.Самары в течение месяца со дня изготовления в окончательной форме.

Решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ

Судья /копия верна/     Вельмина И.Н.

Судья