Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-61/2021 (2-4614/2020;) ~ М-3870/2020 от 24.07.2020

66RS0004-01-2020-005813-68

Дело № 2-61/2021 (16)

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

29 декабря 2021 года г. Екатеринбург

Мотивированное решение составлено 10 января 2022 года

Ленинский районный суд г. Екатеринбурга Свердловской области в составе председательствующего судьи Москалевой Ю.В.,

при секретаре судебного заседания Анферовой Н.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» к Емельянову А. А., обществу с ограниченной ответственностью «СК «Омега», обществу с ограниченной ответственностью «Березовские инвестиционные решения», обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский З. С. материалов» о взыскании долга

установил:

истец обратилось в суд с иском к ответчикам о взыскании долга по договору кредитной линии №Л от <//> в размере 40054997 рублей 53 копеек, в том числе остаток основного долга в размере 36803198 рублей 63 копеек, процентов в размере 215495 рублей 83 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 60000 рублей. В обоснование требований истцом указано, что <//> между истцом и ООО «Нефтюганскстройинвест», АО «БЗСК-Инвест» заключен договор кредитной линии №Л, заемщикам выдан кредит в сумме 50000000 рублей. Заемщики нарушили свои обязательства по возврату задолженности в полном объеме, в связи с чем банк направил требование к заемщикам и поручителям о досрочном возврате задолженности. <//> между ЗАО «БСК-ПЛЮС» (первоначальным должником), ООО «СК «Омега» (новым должником), ПАО «Запсибкомбанк» (кредитором) заключено Соглашение о переводе долга № (в редакции дополнительного соглашения № от <//>), согласно которому новым должником приняты на себя денежные обязательства (долг) по Договору поручительства №/П- 2 от <//> в размере 40 054997 рублей 53 копеек, а первоначальный должник обязался передать новому должнику в собственность имущество рыночной стоимостью 40 470 000 рублей: Здание, площадь 4258.7 кв.м., кадастровый №, расположенное по адресу: город Екатеринбург, между автодорогой Екатеринбург-Ново-Свердловская ТЭЦ-Березовск и золотоотвалом Ново-Свердловской ТЭЦ и право аренды земельного участка с кадастровым номером 66:41:0712006:8. <//> между ПАО «Запсибкомбанк» и ООО «Агентство БСК» заключен договор поручительства №/П-14, на основании которого ООО «Агентство БСК» произвело погашение задолженности в сумме 36 497 024 рублей 30 копеек. Кроме того, от ООО «СК Омега» произвело оплату в пользу ПАО «Запсибкомбанк» сумму 3 220260 рублей 33 копеек. В результате полного исполнения обязательств перед ПАО «Запсибкомбанк», все обременения с недвижимого имущества были сняты. <//> ООО "Правовое агентство "ПАРУС" обратилось в Арбитражный суд <адрес> с заявлением о признании ЗАО «БСК-ПЛЮС» несостоятельным (банкротом). Решением Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу А60-71228/2018, ЗАО «БСК-ПЛЮС» признано несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении него открыто конкурсное производство. В дамках данного дела о банкротстве ООО «Атомстройкомплекс-Промышленность» (далее - Кредитор) обратилось в суд с заявлением об оспаривании ряда последовательных сделок, в результате которых, по мнению заявителя, указанное в заявлении имущество должника, перешло во владение аффилированных с должником лиц. <//> Арбитражным судом заявление ООО «Атомстройкомплекс-Промышленность» было рассмотрено и было принято следующее определение:

1. Признать недействительным соглашение о переводе долга от <//> №, заключённое между ЗАО "БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС", ООО "СК "ОМЕГА", ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК", договор купли-продажи от <//>, заключённый между ООО "СК "ОМЕГА" и ООО "ДРОБИЛЬНО-СОРТИРОВОЧНЫЙ З.".

2. Применить последствия недействительности сделок в виде:

Восстановить права собственности за ЗАО "БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС" на здание (нежилое) общей площадью 4258,7 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0000000:27511, расположенное по адресу, г. Екатеринбург, между автодорогой Екатеринбург-Ново-Свердловская ТЭЦБерезовск и золоотвалом Ново-Свердловской ТЭЦ;

Восстановить за ЗАО "БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС" право аренды на земельный участок общей площадью 77975,00 кв.м, с кадастровым номером 66:41:0712006:8, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, между автодорогой Екатеринбург-Ново-Свердловская ТЭЦБерезовск и золоотвалом Ново-Свердловской ТЭЦ.

Настоящий судебный акт является основанием для регистрации восстановленных прав за ООО БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС".

Восстановить право требования ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" к ЗАО "БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС" по договору поручительства от <//> к договору кредитной линии от <//> на сумму 40054997 руб. 53 коп.

Восстановить право требования ООО "АГЕНТСТВО БСК" к ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" на сумму 36497024 руб. 30 коп.

Восстановить право требования ООО "СК "ОМЕГА" к ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" на сумму 1321670 губ. 16 коп.

3. Взыскать с ООО "СК "ОМЕГА" в пользу ООО "АТОМСТРОЙКОМПЛЕКС- ПРОМЫШЛЕННОСТЬ" 3000 руб.

4. Взыскать с ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" в пользу ООО "АТОМСТРОЙКОМПЛЕКС-ПРОМЫШЛЕННОСТЬ" 3000 руб.

5. Взыскать с ООО "ДРОБИЛЬНО-СОРТИРОВОЧНЫЙ З." в пользу ООО "АТОМСТРОЙКОМПЛЕКС-ПРОМЫШЛЕННОСТЬ" 6000 руб.

6. В удовлетворении остальной части требований ООО "АТОМСТРОЙКОМПЛЕКС- ПРОМЫШЛЕННОСТЬ" отказать.

Таким образом, Определением Арбитражного суда <адрес> от <//> (дата объявления резолютивной части) восстановлено право требования ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" к ЗАО «БЕЗЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС" по договору поручительства от <//> к договору кредитной линии от <//> на сумму 40054997 руб. 53 коп.

В соответствии с договорами поручительства: № от <//>, № от <//>, № от <//>, Ответчики несут перед Банком солидарную ответственность.

В ходе рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ООО «Березовские инвестиционные решения», ООО «Екатеринбургский З. С. материалов», требования истца к ООО «БЗСКСТРОЙИНВЕСТ» оставлены без рассмотрения, в виду признания последнего несостоятельным (банкротом).

Стороны в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены своевременно и надлежащим образом, уважительных причин не явки в судебное заседание не представили.

От представителя истца поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства, которое судом отклонено.

На основании ст.ст. 167. 233 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судом не явка сторон признана не уважительной и возможным рассмотрения дела в отсутствии сторон в порядке заочного производства.

Исследовав письменные материалы дела, сопоставив в совокупности все представленные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 809 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства заимодавца, а если заимодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части. При отсутствии иного соглашения проценты выплачиваются ежемесячно до дня возврата суммы займа.

Согласно ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить заимодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со ст. 811 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с процентами за пользование займом, причитающимися на момент его возврата.

В силу ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации По кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

В соответствии со ст.ст. 432, 433 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности по условию о предмете договора.

В силу п. 1. ст. 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Согласно п. п. 1, 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, <//> между истцом и ООО «Нефтюганскстройинвест», АО «БЗСК-Инвест» заключен договор кредитной линии №Л, в соответствии с условиями которого истцом для заемщиков открыта кредитная линия на срок с <//> по <//> для осуществления уставной деятельности предприятия. Максимальный размер задолженности составляет 50000000 рублей. За пользование кредитом в пределах обусловленного договором срока заемщиками уплачиваются проценты по ставке 17,6% годовых, в случае пользование кредитными денежными средствами свыше обусловленного договором срока – 35,2% годовых.

Сторонами не оспаривалось получение заемщиками <//> кредита в размере 50000000 рублей.

Дополнительным соглашением № к договору кредитной линии от <//> №Л, сторонами зафиксирован размер задолженности по указанному договору, подлежащий возврату в срок <//> – 36803198 рублей 63 копейки.

Согласно ч. 3 ст. 61 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом <адрес> дел № А60-71228/2018, А60-58477/2019 установлены следующие обстоятельства.

В обеспечение исполнения обязательств по договору кредитной линии №Л от <//> были заключены следующие обеспечительные сделки:

- договор поручительства №/П-1 от <//> с ЗАО «Березовский З. С. К.»;

- договор поручительства №/П-2 от <//> с ЗАО «Березовские С. К. плюс»;

- договор поручительства №/П-З от <//> с ООО «Березовскстройинвест»;

- договор поручительствам 99000987715/П-4 от<//> с ООО «Екатеринбургский З. С. материалов»;

- договор поручительства №/П-5 от <//> с ООО «БЗСКТранссервис»;

- договор поручительства №/П-8 от <//> с ООО «БЗСКСтройинвест»;

- договор поручительства №/П-9 от <//> с ООО «Березовские инвестиционные решения»;

- договор поручительства №/П-12 от <//> с Фрибусом А. Р.;

- договор поручительства №/П-13 от <//> с Емельяновым А. А.;

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) № от <//> с ЗАО «Березовские С. К. плюс»;

- договор об ипотеке (залоге недвижимости) № от <//> с ЗАО «Березовские С. К. плюс».

Совокупная залоговая стоимость имущества, заложенного по договору № от <//> составляла 34 622 000 руб.

<//> между ЗАО "БСК Плюс", ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" и ООО "СК "ОМЕГА" было заключено соглашение о переводе долга №, по условиям которого: - ЗАО "БСК ПЛЮС" переводит свой долг по договору поручительства перед ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" за ООО "НЕФТЕЮГАНСКСТРОЙИНВЕСТ" и АО "БЗСК-Инвест" на сумму 40054997 руб. 53 коп. на ООО "СК ОМЕГА", которое обязуется отвечать перед ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК"; - в качестве оплаты за перевод долга ЗАО "БСК плюс" передаёт ООО "СК ОМЕГА" имущество оценочной стоимостью 40470000 руб., а именно: - здание (нежилое) общей площадью 4 258,7 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0000000:27511, расположенное по адресу г. Екатеринбург, между автодорогой Екатеринбург-Ново-Свердловская ТЭЦ-Березовск и золоотвалом Ново-Свердловской ТЭЦ; - право аренды земельного участка общей площадью 77975,00 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0712006:8, расположенный по адресу г. Екатеринбург, между автодорогой Екатеринбург-Ново-Свердловская ТЭЦ-Березовск и золоотвалом Ново-Свердловской ТЭЦ. Указанное имущество находилось в залоге у ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" по договору об ипотеке от <//> №/З-1.

Между ООО «Агентство БСК» и ООО «Березовские инвестиционные решения» <//> заключен договор уступки прав требования, по условиям которого ООО «Агентство БСК» получило от ООО «Березовские инвестиционные решения» право требования к ООО «Березовский рудник» на общую сумму 36 497 024 руб. 30 коп.; целевым назначением уступки названа оплата задолженности перед ПАО «Запсибкомбанк» (пункт 5). <//> на расчетный счет ООО «Агентство БСК» поступили денежные средства от ООО «Березовский рудник», полученные на основании договора уступки от <//>. Получив 36 497 024 руб. 30 коп. ООО «Агентство БСК» подписало договор поручительства с ПАО «Запсибкомбанк» на сумму, равную полученной по договору цессии сумме. За счет денежных средств, полученных по договору уступки, был осуществлен платеж по договору поручительства в пользу ПАО «Запсибкомбанк».

Согласно сведениям, предоставленным истцом ООО «СК «Омега» произвело гашение задолженности на общую сумму 3220260 рублей 33 копейки.

В результате полного исполнения обязательств перед истом, все обременения с недвижимого имущества были сняты.

Определением Арбитражного суда <адрес> от <//> по итогам рассмотрения заявления общества с ограниченной ответственностью "АТОМСТРОЙКОМПЛЕКС-ПРОМЫШЛЕННОСТЬ", конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "СК "ОМЕГА" публичным акционерным обществом "ЗАПСИБКОМБАНК", общества с ограниченной ответственностью "ДРОБИЛЬНО-СОРТИРОВОЧНЫЙ З." признаны недействительными соглашение о переводе долга от <//> №, заключенное между должником, обществом «СК «Омега» и Запсибкомбанком, и договор купли-продажи от <//>, заключенный между обществами «СК «Омега» и «ДСЗ»; применены последствия недействительности сделок в виде восстановления за должником права собственности на здание (нежилое) общей площадью 4258,7 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0000000:27511, расположенное по адресу, г. Екатеринбург, между автодорогой ЕкатеринбургНово-Свердловская ТЭЦБерезовск и золоотвалом Ново-Свердловской ТЭЦ; восстановления за должником права аренды на земельный участок общей площадью 77975,00 кв.м. с кадастровым номером 66:41:0712006:8, расположенный по адресу: г. Екатеринбург, между автодорогой ЕкатеринбургНово-Свердловская ТЭЦБерезовск и золоотвалом Ново-Свердловской ТЭЦ; восстановления права требования Запсибкомбанка к обществу «БСК-Плюс» по договору поручительства от <//> к договору кредитной линии от <//> на сумму 40 054 997 руб. 53 коп.; восстановления права требования общества «Агентство БСК» к Запсибкомбанку на сумму 36 497 024 руб. 30 коп.; восстановления права требования общества «СК «Омега» к Запсибкомбанку на сумму 1 321 670 руб. 16 коп.; в удовлетворении требований в остальной части отказано.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <//> определение Арбитражного суда <адрес> от <//> отменено в части признания недействительными соглашения о переводе долга от <//> №, заключенного между должником, обществом «СК «Омега» и Запсибкомбанком, и договора купли-продажи от <//>, заключенного между обществами «СК «Омега» и «ДСЗ», в удовлетворении требований о признании указанных сделок недействительными отказано; в остальной части определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда <адрес> от <//> определение Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-71228/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от <//> по тому же делу отменены. Обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд <адрес>.

При новом рассмотрении Арбитражным судом <адрес> по заявлению общества с ограниченной ответственностью "АТОМСТРОЙКОМПЛЕКС-ПРОМЫШЛЕННОСТЬ", конкурсного управляющего об оспаривании сделок должника с обществом с ограниченной ответственностью "СК "ОМЕГА", публичным акционерным обществом "ЗАПСИБКОМБАНК", общества с ограниченной ответственностью "ДРОБИЛЬНО-СОРТИРОВОЧНЫЙ З." утверждено мировое соглашение, по условиям которого в целях мирного урегулирования спора в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) "БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС" №А60-71228/2018 о признании недействительными следующих сделок: -Договора купли-продажи от 28.11.2016г. № КП/ОС-01-2016, заключённого между ЗАО "БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС" и ООО "ДРОБИЛЬНО-СОРТИРОВОЧНЫИ З."; дополнительных соглашения к нему от 19.09.2017г. №, от 25.09.2017г. №, от 02.10.2017г. №, от 26.02.2017г.; -Соглашения о переводе долга от 13.04.2017г. №, заключённого между ЗАО "БЕРЕЗОВСКИЕ С. К. ПЛЮС", ООО "СК "ОМЕГА"; - Договора купли-продажи от 25.12.2017г., заключённого между ООО "СК "ОМЕГА" и ООО "ДРОБИЛЬНОСОРТИРОВОЧНЫЙ З.". Кредитор, Конкурсный управляющий, Ответчики пришли к соглашению о том, что размер недополученных со стороны Должника денежных средств в результате заключения и исполнения оспариваемых сделок составил 9 460 000 рублей. При определении размера денежных средств, Стороны принимают во внимание выводы, содержащиеся в отчетах об оценке №/Р-21 от <//>, №/Р-21 от <//>, которыми определена рыночная стоимость спорного имущества. Кредитор и Конкурсный управляющий в полном объеме отказываются от ранее поданных ими заявлений о признании недействительными сделок должника с Ответчиками, а также к ПАО "ЗАПСИБКОМБАНК" (принимая во внимание, что данное лицо одобрило заключение оспариваемой сделки, но ее стороной не являлось). Стороны заявляют об отсутствии друг к другу каких-либо имущественных, в том числе финансовых и иных претензий в отношении указанных в мировом соглашении обязательств. Заявители, а также аффилированные к ним лица, обязуются в будущем не предъявлять какие-либо имущественные, финансовые и иные требования, прямо или косвенно связанные с оспариваемыми сделками.

Определением Арбитражного суда <адрес> от <//> по делу № А60-58477/2019 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Агентство БСК» Завьялова В.А. об оспаривании сделки по перечислению денежных средств ПАО «Западно-Сибирский коммерческий банк» в размере 36 497 024 руб. 30 коп. отказано.

Поскольку в настоящий момент судебными постановлениями Арбитражного суда <адрес> сделка ООО «Агентство БСК» перечислению денежных средств ПАО «Западно-Сибирский коммерческий банк» в размере 36 497 024 руб. 30 коп. не признана недействительной, обязательства перед истцом по договору кредитной линии №Л от <//> являются исполненными в полном объеме, в виду чего требования истца не подлежат удовлетворению.

При отказе истцу в удовлетворении требований в полном объеме, на основании ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации требования истца о взыскании судебных расходов по оплате государственной пошлины не подлежат удовлетворению.

Руководствуясь статьями 196–199, Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л:

исковые требования Публичного акционерного общества «Западно-Сибирский коммерческий банк» к Емельянову А. А., обществу с ограниченной ответственностью «СК «Омега», обществу с ограниченной ответственностью «Березовские инвестиционные решения», обществу с ограниченной ответственностью «Екатеринбургский З. С. материалов» о взыскании долга оставить без удовлетворения.

Ответчик вправе подать в суд, принявший заочное решение, заявление об отмене этого решения суда в течение семи дней со дня вручения ему копии этого решения.

Ответчиком заочное решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении заявления об отмене этого решения суда.

Иными лицами, участвующими в деле, а также лицами, которые не были привлечены к участию в деле и вопрос о правах и об обязанностях которых был разрешен судом, заочное решение суда может быть обжаловано в Свердловский областной суд путем подачи апелляционной жалобы через Ленинский районный суд г. Екатеринбурга в течение одного месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, - в течение одного месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Судья Ю.В. Москалева