Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3453/2015 ~ М-2655/2015 от 29.05.2015

Р Е Ш Е Н И Е (Заочное)

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

08 июля 2015 года                                                     г. Самара

Кировский районный суд г. Самары в составе:

Председательствующего Маликовой Т.А.

При секретаре Старостиной О.С.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3453/2015 по иску Ш.Ю. к ТОО магазин № «Дом Одежды» о признании права на долю в уставном капитале, включении в состав учредителей,

Установил:

Истец обратился в суд с иском к ответчику указав, что ДД.ММ.ГГГГ. умерла его родная сестра Ш.Е.. После смерти сестры он является единственным наследником, своевременно обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства, было выдано свидетельство о права на наследство по завещанию на квартиру по <адрес>. При жизни Ш.Е. являлась учредителем ТОО магазин № «Дом Одежды» и имела долю в уставном капитале. По вопросу включения его в состав учредителей ТОО магазин № «Дом Одежды» он обратился к остальным учредителям, однако выяснилось, что изменения в составе учредителей должны вноситься в налоговый орган, где требуется свидетельство на долю в уставном капитале, оформленное нотариально. Нотариус отказала ему в выдаче свидетельства о праве на наследство в виде доли в уставном капитале. Считает, что его права нарушены. Просит признать за ним право на долю в уставном капитале ТОО магазин № «Дом Одежды» в порядке наследования после смерти Ш.Е., умершей ДД.ММ.ГГГГ., включить его в состав учредителей ТОО магазин № «Дом Одежды».

В судебном заседании истец Ш.Ю. исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске. Просил требования удовлетворить.

Представитель ТОО магазин № «Дом Одежды» в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом.

Представитель ИФНС России по Кировскому району г. Самары в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Нотариус И. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.

Третье лицо Учредители в судебное заседание не явилась, извещалась надлежащим образом. Ранее в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ. не возражала против удовлетворения требований Ш.Ю., пояснила, что она является одним из учредителей ТОО магазин № «Дом Одежды». Она и остальные учредители не возражают против признания за истцом права на долю в уставном капитале ТОО после смерти Ш.Е., которая так же являлась учредителем ТОО и включения истца в состав учредителей. Просила рассматривать дело в ее отсутствие.

Третьи лица (учредители ТОО магазин № «Дом Одежды») Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители. Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, возражений на иск не представили. Согласно телефонограммам, вышеуказанные третьи лица не возражали против удовлетворения иска, просили рассмотреть дело в их отсутствие.

Суд, выслушав истца, изучив материалы дела, приходит к следующему.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ, в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст.1112 ГК РФ, в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 ГК РФ определено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Согласно п. 8 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В этом случае такое согласие считается полученным, если в течение тридцати дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

В соответствии со ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ. собранием участников было организовано ТОО магазин № «Дом одежды», которое было зарегистрировано постановлением администрации Кировского района за № от ДД.ММ.ГГГГ., утвержден Устав (л.д. 51-53, 54-66).

Участниками ТОО в настоящее время являются Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители. Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, Учредители, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 51-53).

Судом установлено, что Ш.Е. являлась одним из учредителей ТОО магазин № «Дом Одежды», имела долю в уставном капитале в размере ***РУБ.., что подтверждается учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 19-26, 12).

ДД.ММ.ГГГГ. Ш.Е. умерла (л.д. 13).

После смерти Ш.Е. заведено наследственное дело №, наследником после смерти Ш.Е. является истец Ш.Ю. в силу ст. 1143 ГК РФ, который в установленный законом срок обратился к нотариусу с заявлением о принятии наследства. ДД.ММ.ГГГГ. Ш.Ю. выдано свидетельство о праве на наследство по завещанию на квартиру по <адрес>. Других наследников не имеется.

Согласно п. 8.7 Устава ТОО № магазин «Дом одежды», доля (пай) умершего участника Товарищества переходит к наследникам. В случае отказа наследника от участия в деятельности Товарищества ему выплачивается стоимость пая в денежной форме, а доля распределяется между другими участниками Товарищества, по решению собрания.

При этом, в Уставе не содержится ссылок на то, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам, передача доли, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Из протокола общего собрания учредителей ТОО магазин № «Дом одежды» от ДД.ММ.ГГГГ. усматривается, что общим собранием принято решение об исключении Ш.Е. из числа учредителей в связи со смертью, включить в число учредителей Ш.Ю. по праву наследования.

В соответствии со ст. 59 вышеуказанного ФЗ, учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее ДД.ММ.ГГГГ. Общества с ограниченной ответственностью (товарищества с ограниченной ответственностью), которые не привели свои учредительные документы в соответствие с настоящим Федеральным законом либо не преобразовались в акционерные общества или производственные кооперативы, могут быть ликвидированы в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.

На основании решения Кировского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ. удовлетворены аналогичные требования наследников участников ТОО - Учредители Учредители.

Однако, решением ИФНС Кировского района г. Самары от ДД.ММ.ГГГГ. в проведении государственной регистрации изменений состава участников ТОО магазин № «Дом одежды» отказано.

Решением Арбитражного суда Самарской области от ДД.ММ.ГГГГ. вышеуказанное решение ИФНС Кировского района отменено. Решение вступило в законную силу.

При этом, Арбитражным судом было установлено, что с ДД.ММ.ГГГГ. ТОО магазин № «Дом одежды» не осуществляет никакой хозяйственной деятельности, в налоговые органы отчетность не сдает. Вместе с тем, ТОО осуществляет свою деятельность на основании учредительных документов в части, не противоречащей ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В ДД.ММ.ГГГГ. учредителями совершались действия по исключению ТОО из ЕГРЮЛ, однако впоследствии на основании решения Арбитражного суда Самарской области сведения о государственной регистрации ТОО были восстановлены, поскольку не был решен вопрос об имуществе, которое находится на балансе ТОО - земельном участке. ТОО не планирует осуществлять хозяйственную деятельность в дальнейшем, перерегистрация ТОО в ООО приведет к финансовым затратам, что отразится на материальном положении участников ТОО (пенсионеров).

При таких обстоятельствах, отсутствие перерегистрации ТОО магазин № «Дом одежды» в ООО в соответствии с ФЗ от 08.02.1998г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» препятствует истцу в оформлении наследственных прав.

Принимая во внимание изложенное, учитывая отсутствие возражений против удовлетворения иска со стороны учредителей ТОО магазин № «Дом одежды», суд приходит к выводу об удовлетворении иска.

Руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

Исковые требования Ш.Ю. к ТОО магазин № «Дом Одежды» о признании права на долю в уставном капитале, включении в состав учредителей удовлетворить.

Признать за Ш.Ю., ДД.ММ.ГГГГ рождения, право собственности на долю в уставном капитале ТОО магазин № «Дом Одежды», в размере ***РУБ.) в порядке наследования после смерти Ш.Е., умершей ДД.ММ.ГГГГ., включив Ш.Ю. в состав учредителей ТОО магазин № «Дом Одежды».

Ответчик вправе подать в Кировский районный суд заявление об отмене заочного решения в течение 7 дней со дня вручения ему копии этого решения.

Заочное решение суда может быть обжаловано сторонами в Самарский областной суд через Кировский районный суд в течение месяца по истечении срока подачи ответчиком заявления об отмене этого решения суда, а в случае, если такое заявление подано, в течение месяца со дня вынесения определения суда об отказе в удовлетворении этого заявления.

Председательствующий:     Т.А. Маликова

Мотивированное решение изготовлено 09.07.2015г.