Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-5630/2022 ~ М-369/2022 от 17.01.2022

Копия

Дело №

24RS0№-56

Р Е Ш Е Н И Е

ИФИО1

27 июля 2022 года <адрес>

Советский районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Татарниковой Е.В.,

при секретаре ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации <адрес> к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности руководителя и единственного учредителя должника,

У С Т А Н О В И Л:

Департамент муниципального имущества и земельных отношений администрации <адрес> обратился в суд с иском к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности. Требования, мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ДМИЗО администрации <адрес> (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (в дальнейшем на основании дополнения № к договору арендатором стало ООО «Селена плюс» в лице директора ФИО4) (арендатор) заключен договор аренды № части нежилого подвального помещения №, расположенного по адресу: <адрес>. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело № №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 349 194,17 руб. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 27 907,72 руб. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело № №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 401 778,27 руб. Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 284 329,60 руб. Указанная задолженность ООО «Селена плюс» не была погашена. Директором и единственным учредителем данного юридического лица являлся ответчик ФИО2 ООО «Селена плюс» прекратило свою деятельность 29.012.018, исключено из ЕГРЮЛ на основании п. 2 чт. 21.1 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 129-ФЗ. Однако на момент прекращения деятельности ООО «Селена плюс» решения суда не исполнило, задолженность не погасило. По мнению истца, ответчик вел себя не добросовестно, что привело к исключению ООО «Селена плюс» из ЕГРЮЛ. Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просит привлечь к ФИО2 к субсидиарной ответственности, взыскать с нее сумму долга, взысканную решениями Арбитражного суда <адрес>, в размере 1 042 268,50 руб.

В судебном заседании представитель истца Департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации <адрес> ФИО5 (полномочия подтверждены) исковые требования поддержал в полном объеме. Дополнительно пояснил суду, что у истца не имелось возможности обратиться в суд с данным иском к физическому делу до момента прекращения деятельности юридического лица.

Представитель ответчика – ФИО6 (полномочия подтверждены) исковые требования не признала, просила суд прекратить производство по делу в связи с пропуском срока исковой давности. Указала, что юридическое лицо прекратило свою деятельность в 2018 году, а исковое заявление было подано в суд лишь в 2021 году.

Ответчик в судебное заседание не явилась, воспользовалась правом на ведение дела через представителя.

По смыслу гражданского процессуального законодательства лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве.

Принимая во внимание вышеизложенное, суд полагает возможным рассмотреть заявленные требования в отсутствие не явившихся лиц в соответствие со ст. 167 ГПК РФ.

Выслушав пояснения представителя истца, представителя ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

На основании ч. 1 ст. 399 ГК РФ до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Согласно ст. 56 ГК РФ юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом или другим законом.

Аналогичное положение содержится в статье 2 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которой обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

В силу ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

В силу п. 3 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Согласно п. 3.1 ст. 3 данного Федерального закона, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" руководитель должника или индивидуальный предприниматель обязан обратиться с заявлением о признании должника несостоятельным (банкротом) в арбитражный суд в случае, если должник отвечает признакам неплатежеспособности и (или) признакам недостаточности имущества.

Исходя из совокупного анализа статьи 64.2 ГК РФ, пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», пунктов 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ, статьи 2, пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что исключение общества из Единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Из изложенного выше следует, что само по себе исключение юридического лица из реестра в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой. Требуется, чтобы неразумные и/или недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в подпунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" при привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда.

Таким образом, привлечение названных лиц к субсидиарной ответственности допускается только в случае доведения должника до неплатежеспособного состояния, которое возникло в результате их действий (бездействия). Для применения ответственности по приведенной норме права необходимо доказать одновременную совокупность следующих условий: исключение Общества из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица; неисполненность обязательства исключенного общества; неразумность/недобросовестность действий лиц, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица; а также причинно-следственную связь между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Принцип разумного и добросовестного поведения лица, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени установлен в ст. 53 ГК РФ, а также в статье 10 названного Кодекса, презюмирующей добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий (пункт 5).

В силу п. 4 ст.10 ГК РФ, если злоупотребление правом повлекло нарушение права другого лица, такое лицо вправе требовать возмещения причиненных этим убытков.

Убытки подлежат возмещению по общему правилу, установленному в статье 15 ГК РФ.

При этом недобросовестное поведение ответчика и факт наступления убытков подлежит доказыванию лицом, требующим их возмещения, отсутствие вины доказывается по правилам статьи 401 ГК РФ, лицом привлекаемым к гражданско-правовой ответственности.

Судом установлено и как следует из материалов дела ДД.ММ.ГГГГ между ДМИЗО администрации <адрес> (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем ФИО4 (в дальнейшем на основании дополнения № к договору арендатором стало ООО «Селена плюс» в лице директора ФИО4) (арендатор) заключен договор аренды № части нежилого подвального помещения №, расположенного по адресу: <адрес>.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 349 194, 17 руб.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело № №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 27 907,72 руб.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 401 778, 27 руб.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес> взыскана задолженность и пени по указанному договору в размере 284 329, 60 руб.

Согласно содержанию указанных решений, они вынесены в отсутствие представителя ответчика ООО «Селена плюс» либо в порядке упрощенного судопроизводства.

Сведений о том, что ДМИЗО администрации <адрес> получал исполнительные листы, выданные на основании вышеуказанных решений, в материалы дела не представлены. Согласно представленному по запросу суда ответу ОСП по <адрес>, по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ на принудительное исполнение в ОСП исполнительные документы в отношении ООО «Селена плюс» ИНН 2460077447 в пользу ДМИЗО администрации <адрес> не поступали (л.д. 68).

В соответствии с представленной выпиской из ЕГРЮЛ ООО «Селена плюс» было образовано ДД.ММ.ГГГГ, директором и учредителем данного юридического лица являлся ответчик ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ деятельность ООО «Селена плюс» прекращена на основании п. 2 ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ

Как следует из ответа на запрос ИФНС по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Селена плюс» последний раз предоставила налоговую декларацию по УСН за 2014 года – ДД.ММ.ГГГГ, дата закрытия расчетного счета- ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем инспекция ДД.ММ.ГГГГ инициировала принятие решения о предстоящем исключении ООО «Селена плюс» из ЕГРЮЛ на основании ст. 21.1 Закона № 129-ФЗ.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ исключение юридического лица связанно с не предоставлением в течение последних 12 месяцев документов отчётности.

В силу ст. 21 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" исполнительные листы, выдаваемые на основании судебных актов, за исключением исполнительных листов, указанных в частях 2, 4 и 7 ГПК РФ, могут быть предъявлены к исполнению в течение трех лет со дня вступления судебного акта в законную силу или окончания срока, установленного при предоставлении отсрочки или рассрочки его исполнения.

В соответствии с ч. 1 ст. 22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве", ст. 432 ГПК РФ срок предъявления исполнительного документа к исполнению прерывается: предъявлением исполнительного документа к исполнению; частичным исполнением исполнительного документа должником.

После перерыва течение срока предъявления исполнительного документа к исполнению возобновляется. Время, истекшее до прерывания срока, в новый срок не засчитывается (ч. 2 ст. 22 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве").

Таким образом, исполнительный лист может быть предъявлен к исполнению в течение трех лет, трехлетний срок на повторное предъявление исполнительного листа следует исчислять со дня возвращения исполнительного листа, который определяется датой вынесения соответствующего постановления судебного пристава-исполнителя.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) – ДД.ММ.ГГГГ, решение Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (дело №) вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.

На ДД.ММ.ГГГГ истек срок предъявления исполнительного листа последнего решения истек, то есть кредитор имел возможность предъявить исполнительные документы с 2015 года до ДД.ММ.ГГГГ (прекращение деятельности ООО «Селена плюс»), однако указанным правом не воспользовался.

Проанализировав представленные доказательства, нормы действующего законодательства, регулирующие привлечение к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц с учетом оснований заявленных требований, суд приходит к выводу, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на директора, учредителя, участника или иных лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно действия названных лиц послужили основанием для внесения записей в регистрирующем органе их о недостоверности сведений юридического лица.

Само по себе неисполнение обязательства перед истцом не является безусловным основанием для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности.

Материалы дела не содержат доказательства, что ООО «Селена плюс» под руководством и при учредителе ФИО2, заключая договор аренды части нежилого подвального помещения, действовали недобросовестно с целью намерений не исполнять по данному договору обязательства.

ДМИЗО администрации <адрес> по указанному поводу в правоохранительные органы не обращалось.

Согласно позиции Конституционного Суда Российской Федерации по смыслу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", рассматриваемого в системной взаимосвязи с положениями п. 3 ст. 53, ст. ст. 53.1, 401 и 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации, образовавшиеся в связи с исключением из единого государственного реестра юридических лиц общества с ограниченной ответственностью убытки его кредиторов, недобросовестность и (или) неразумность действий (бездействия) контролирующих общество лиц при осуществлении принадлежащих им прав и исполнении обязанностей в отношении общества, причинная связь между указанными обстоятельствами, а также вина таких лиц образуют необходимую совокупность условий для привлечения их к ответственности. Соответственно, привлечение к ней возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из реестра в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине, в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Принимая во внимание, что на момент внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица ответчик как его директор и учредитель не знал о наличии задолженности, взысканной решениями суда, учитывая, что субсидиарная ответственность является дополнительной ответственностью лиц, которые наряду с должником отвечают перед кредитором за надлежащее исполнение обязательств, а также то обстоятельство, что ДМИЗО администрации <адрес> не предпринимал меры, связанные с принудительным исполнением решений суда около трех лет до прекращения деятельности ООО «Селена плюс», то у суда отсутствуют основания для удовлетворения исковых требований истца ДМИЗО администрации <адрес> о привлечении ФИО2 к субсидиарной ответственности, взыскании с ответчика денежных средств, взысканную решениями Арбитражного суда <адрес>, в размере 1 042 268,50 руб. с ООО «Селена плюс» в пользу ДМИЗО администрации <адрес>.

Кроме того, суд находит возможным применить к спорным правоотношениям срок исковой давности, заявленный стороной ответчика.

Согласно п. 1 ст. 200 ГК РФ срок исковой давности по требованию о привлечении к субсидиарной ответственности, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности - о совокупности следующих обстоятельств: о лице, контролирующем должника (имеющем фактическую возможность давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия), неправомерных действиях (бездействии) данного лица, причинивших вред кредиторам и влекущих за собой субсидиарную ответственность, и о недостаточности активов должника для проведения расчетов со всеми кредиторами.

Как следует из Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ ДД.ММ.ГГГГ) срок исковой давности по требованию о привлечении контролирующего лица к субсидиарной ответственности по долгам должника-банкрота, по общему правилу, начинает течь с момента, когда действующий в интересах всех кредиторов арбитражный управляющий или кредитор, обладающий правом на подачу заявления, узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

В обоснование заявленных требований истец указывает на неисполнение ООО «Селена Плюс» судебных актов в части взысканных денежных средств по договору аренды.

Как указано выше исполнительное производство в отношении должника ООО «Селена Плюс» не возбуждалось, деятельность ООО «Селена плюс» прекращена ДД.ММ.ГГГГ, тогда как истец с указанным иском обратился ДД.ММ.ГГГГ (штамп на конверте), то есть за пределами трехлетнего срока, когда узнал или должен был узнать о наличии оснований для привлечения к субсидиарной ответственности.

Указанные обстоятельства являются самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Департамента муниципального имущества и земельных отношений администрации <адрес> к ФИО2 о привлечении к субсидиарной ответственности отказать.

Решение суда может быть обжаловано сторонами в апелляционном порядке в Красноярский краевой суд через Советский районный суд г. Красноярска в течение одного месяца со дня изготовления мотивированного решения.

Председательствующий Е.В. Татарникова

Текст мотивированного решения изготовлен ДД.ММ.ГГГГ.

Копия верна судья Е.В.Татарникова