Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-2503/2013 ~ М-2325/2013 от 07.10.2013

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГг. Самарский районный суд г. Самары в составе председательствующего Титовец М.В.,

при секретаре Кирилиной Е.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № № по иску Большакова А.Е. к ООО «Рубежные сады» о взыскании долга по договору займа и встречному иску ООО «Рубежные сады» к Большакову А.Е. о признании договора недействительным,

у с т а н о в и л:

Большаков А.Е. обратился в суд с иском к ООО «Рубежные сады» о взыскании долга по договору займа, указав, что ДД.ММ.ГГГГ между Большаковым А.Е. и ООО «Рубежные сады» заключен договор займа на сумму 8575000 рублей с ежемесячным начислением процентов за его пользование в размере 0,18 % с ДД.ММ.ГГГГ и в размере 0,43 % с ДД.ММ.ГГГГ. Сумма займа составила 8575000 рублей и была передана ответчику полностью ДД.ММ.ГГГГ. по платежному поручению № от ДД.ММ.ГГГГ. Срок погашения займа определен до ДД.ММ.ГГГГ

В соответствии с дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ. к договору займа ООО «Рубежные сады» частично возвратил заем ДД.ММ.ГГГГ. в сумме 5128323,44 рубля, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ., подписанному обеими сторонами. Ежемесячно начисляемые проценты за пользование займом не погашались. Остаток основного долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. составил 3446676,56 рублей, что подтверждается ООО «Рубежные сады» актом сверки взаимных расчетов.

На сумму задолженности 3446676,56 рублей ООО «Рубежные сады» была заявлена претензия, которую он получил ДД.ММ.ГГГГ., но оставил ее без ответа и удовлетворения. Возврат полученного займа в сумме 3446676,56 рублей ООО «Рубежные сады» не произведен в нарушение п. 1.3 Договора займа от ДД.ММ.ГГГГ

Истец Большков А.Е. просил суд взыскать с ответчика ООО «Рубежные сады» задолженность по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. в сумме 3446676,56 рублей.

В свою очередь ООО «Рубежные сады» предъявил встречные исковые требования к Большакову А.Е., в обоснование заявленных требований указав, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГ. является крупной сделкой. Однако решение об одобрении совершаемой сделки в ООО «Рубежные сады» не принималось, что является нарушением ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая, что крупная сделка, совершенная с нарушением ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Просит суд отказать в удовлетворении первоначальных исковых требований в полном объеме и удовлетворить встречные исковые требования о признании договора займа от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

В судебное заседание истец Большаков А.Е. не явился, о дне и времени рассмотрения дела извещался надлежаще, предоставил суду письменное заявление, в котором просил рассмотреть дело в его отсутствие, исковые требования поддержал, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать.

Представитель ответчика ООО «Рубежные сады» Миникаева Р.Р., действующая на основании доверенности, первоначальные исковые требования не признала, встречные исковые требования поддержала.

Исследовав материалы дела, выслушав представителя ООО «Рубежные сады», суд считает требования Большакова А.Е. не подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования ООО «Рубежные сады» подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Большаковым А.Е. и ООО «Рубежные сады» в лице директора Большакова С.Е., действующего на основании Устава, заключен договор займа на сумму 8575000 рублей с ежемесячным начислением процентов за его пользование в размере 0,18 % с ДД.ММ.ГГГГ. и в размере 0,43 % с ДД.ММ.ГГГГ. Срок погашения займа определен до ДД.ММ.ГГГГ

Согласно платежного поручения № от ДД.ММ.ГГГГ. Большаков А.Е. перечислил на расчетный счет ООО «Рубежные сады» сумму в размере 8575 000 рублей.

В соответствии с дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ. к договору займа ООО «Рубежные сады» частично возвратил заем по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в сумме 5 128 323,44 рубля, что подтверждается актом сверки взаимных расчетов. Остаток основного долга по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ. составил 3446676,56 рублей.

Как следует из бухгалтерского баланса по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ договор займа от ДД.ММ.ГГГГ. для общества ООО «Рубежные сады» является крупной сделкой, требующей в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 7.2 Устава ООО «Рубежные сады» одобрения, решение о котором принимается общим собранием участников общества. Такого решения общего собрания ООО «Рубежные сады» суду не представлено.

Таким образом, суду не представлено доказательств одобрения сделки займа от ДД.ММ.ГГГГг. общим собранием участников общества.

В соответствии со ст.46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.

Согласно протокола общего собрания при создании общества с ограниченной ответственностью от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.54) участниками общества являются ФИО7 – 50% доли в уставном капитале, Большаков А.Е. – 25% доли в уставном капитале, ФИО8 – 25% доли в уставном капитале, на должность директора избран Большаков А.Е..

Пунктом 7.1 устава предусмотрено: высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно п.п. 10-11 п. 7.2. Устава к компетенции Общего собрания участников Общества относятся принятие решений об одобрении крупных сделок Общества; принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Согласно п.7.3 Устава решение о совершении Обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, не заинтересованных в ее совершенных.

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решения общего собрания участников общества в силу ст.ст. 33-39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» оформляются протоколом. Протокола общего собрания участников «Рубежные сады» об одобрении сделки займа на сумму 8575000 рублей не представлено.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Таким образом, из представленных доказательств следует, что сделка, совершенная между Большаковым А.Е. и ООО «Рубежные сады» не соответствует требованиям закона, а именно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

При изложенных обстоятельствах исковые требования ООО «Рубежные сады» о признании договора займа недействительным подлежат удовлетворению, т.к. судом установлено, что оспариваемая сделка не соответствуют требованиям закона.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу, что договор займа от ДД.ММ.ГГГГг. является недействительной сделкой.

В силу ст. 167 ГК РФ договор займа от ДД.ММ.ГГГГг. не влечет юридических последствий, и недействителен с момента его совершения.

При подаче иска Большакову А.Е. была отсрочена уплата государственной пошлины в сумме 25 433,38 рублей до рассмотрения дела по существу, которые подлежат взысканию с Большакова А.Е. в доход государства.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Иск ООО «Рубежные сады» к Большакову А.Е. о признании договора недействительным– удовлетворить.

Признать договор займа от ДД.ММ.ГГГГ между Большаковым А.Е. и ООО «Рубежные сады» недействительной сделкой, в удовлетворении иска Большакова А.Е. к ООО «Рубежные сады» о взыскании суммы долга по указанному договору займа - отказать.

Взыскать с Большакова А.Е. в доход государства государственную пошлину в размере 25 433,38 рублей.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Самарский районный суд г. Самары в течение месяца с момента изготовления решения в окончательном виде.

Председательствующий:

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ