Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3462/2016 ~ М-1473/2016 от 26.02.2016

Дело № 2- 3462/2016г.

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

18 августа 2016 года город Пермь

Свердловский районный суд г. Перми в составе:

председательствующего судьи Толмачевой И.И.,

при секретаре Сторожевой К.Н., с участием представителя истца Анищенковой Е.А., представителя ответчика ОАО «МРСК Урала» Кореневой Я.Н., рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску Постниковой О. Г. к ПАО «Пермэнергосбыт», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ПАО «Юнипро» о признании права собственности на ценные бумаги, на дивиденды,

установил:

Постникова О.Г. обратилась в суд с иском с учетом его уточнений к ПАО «Пермэнергосбыт», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ПАО «Юнипро» об установлении факта регистрации акций в реестрах акционерных обществ за ФИО1, признании права собственности на ценные бумаги, на дивиденды, в обоснование требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ умер ФИО1, после его смерти открылось наследство, состоящее из акций ПАО «Пермская энергосбытовая компания», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ОАО «Э.ОН Россия».

Постникова О.Г. фактически вступила в наследство после смерти своего отца, так как она проживала совместно с отцом до его смерти, оставила в пользование себе после смерти отца все домашние вещи: телевизор «Самсунг», холодильник, кухонную плиту. До сегодняшнего дня истец проживает в квартире, в которой проживал ФИО1 по адресу: <адрес>.

Почтовую корреспонденцию от реестродержателей акций истец не получала, так как ее отправляли по адресу: <адрес>. Кроме того, в реестрах акционеров содержались неверные сведения об имени отца истца, отец был указан с именем ФИО3, вместо ФИО1.

Истец просила установить факт регистрации акций в реестрах акционерных обществ за ФИО1; признать право собственности на акции ПАО «Пермская энергосбытовая компания», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ПАО «Юнипро», а также на дивиденды указанных обществ, подлежащих выплате наследодателю ФИО1, умершему ДД.ММ.ГГГГ.

Истец о судебном заседании извещен, не явился.

Представитель истца поддержал исковые требования в уточненном варианте, просил признать право собственности истца на дивиденды обществ за последние три года.

Представитель ответчика ПАО «ФСК ЕЭС» с иском не согласился, ранее представил в суд отзыв, в котором указал, что ДД.ММ.ГГГГ на внеочередном общем собрании акционеров ОАО «Пермэнерго» (Протокол № 17) принято решение о создании акционерных обществ, в том числе ОАО «Пермская магистральная сетевая компания» (далее - ОАО «ПМСК»), путем реорганизации в форме выделения из ОАО «Пермэнерго», а также о размещении акций выделившихся обществ среди акционеров ОАО «Пермэнерго» пропорционально количеству имеющихся у них акций ОАО «Пермэнерго».

ДД.ММ.ГГГГ в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании ОАО «Пермская магистральная сетевая компания».

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «ПМСК» реорганизовано в форме присоединения к ОАО «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» (далее - ОАО «ФСК ЕЭС»), что подтверждается Протоколом внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ФСК ЕЭС» от ДД.ММ.ГГГГ №, Протоколом внеочередного Общего собрания акционеров ОАО «ПМСК» от ДД.ММ.ГГГГ №, Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о реорганизации ОАО «ФСК ЕЭС» в форме присоединения от ДД.ММ.ГГГГ.; Свидетельством о внесении записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО «ПМСК» путем реорганизации в форме присоединения от ДД.ММ.ГГГГ.

Все права и обязанности ОАО «ПМСК» перешли к ОАО «ФСК ЕЭС» в порядке правопреемства с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о прекращении ОАО «ПМСК» деятельности, т.е. с ДД.ММ.ГГГГ. Акции ОАО «ПМСК» конвертированы в обыкновенные акции ОАО «ФСК ЕЭС».

Поскольку реестродержателем акций ПАО «ФСК ЕЭС» является другое юридическое лицо (регистратор), ПАО «ФСК ЕЭС» не обладает сведениями о своих акционерах и количестве акций, записанных на их счетах, и, соответственно, осуществлять действия по внесению изменений в указанный реестр ПАО «ФСК ЕЭС» не имеет право.

Доказательств нарушения со стороны ПАО «ФСК ЕЭС» прав и законных интересов истца последним не представлено, просил в иске отказать (л.д. 118-119).

Представитель ответчика ОАО «МРСК Урала» в судебном заседании с исковыми требованиями не согласился, заявил о пропуске истцом срока давности по требованиям о признании права.

Иные лица, участвующие в деле, извещены, не явились.

Суд, заслушав лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, пришел к следующим выводам.

Как указано в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

Таким образом, данный спор не является корпоративным, в связи с чем подведомственен суду общей юрисдикции.

В соответствии с ч. 2 ст. 218 ГК РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Для приобретения наследства наследник должен его принять. Принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось (ст. 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть третья) от 26.11.2001 N 146-ФЗ)

Принятие наследства осуществляется подачей по месту открытия наследства нотариусу или уполномоченному в соответствии с законом выдавать свидетельства о праве на наследство должностному лицу заявления наследника о принятии наследства либо заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство.

Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (ст.1153 ГК РФ).

Постникова О.Г. родилась ДД.ММ.ГГГГ, её родители: ФИО1, ФИО2 (л.д. 4).

ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ., что подтверждается свидетельством о смерти, выданным <адрес> райзагсом <адрес> ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 10).

Из ответа нотариуса Пермского городского нотариального округа ФИО4 от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что наследственного дела к имуществу гражданина ФИО1 не заводилось (л.д. 16).

На основании выписок АО «Регистраторское общество «Статус» от ДД.ММ.ГГГГ. из реестра владельцев ценных бумаг Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы» на лицевом счете № владельца ценных бумаг ФИО3 имеются акции обыкновенные, номинал -СУММА1-., гос. рег. №, количество 28 057 (шт.); из реестра владельцев ценных бумаг ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала» на лицевом счете 948260 владельца ценных бумаг ФИО3 имеются акции обыкновенные именные, номинал -СУММА2-., гос. рег. Номер № количество 459644 (шт.) (л.д.51-52).

Судом установлено из справок Акционерного общества «Регистратор Р.О.С.Т.» от ДД.ММ.ГГГГ что на лицевом счете № ФИО3 имеются акции обыкновенные именные (вып.2), номинал -СУММА3-, № госрегистрации №, количество 50178 шт., Открытого акционерного общества «Э.ОН Россия»; на лицевом счете № ФИО3 имеются акции привилегированные именные типа А (вып.1), номинал -СУММА4-, № госрегистрации № количество 840, Публичного акционерного общества «Пермская энергосбытовая компания» (л.д. 23-24).

Согласно выписке из реестра владельцев ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ., представленной по запросу суда ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», на лицевом счете №, принадлежащем ФИО3, имеются акции обыкновенные именные номинал -СУММА5-, гос.рег.№ в количестве 81779 шт. Публичного акционерного общества «Т Плюс» (л.д. 55).

В соответствии с ч.2 ст.1153 ГК РФ признается, пока не доказано иное, что наследник принял наследство, если он совершил действия, свидетельствующие о фактическом принятии наследства, в частности если наследник:

вступил во владение или в управление наследственным имуществом;

принял меры по сохранению наследственного имущества, защите его от посягательств или притязаний третьих лиц;

произвел за свой счет расходы на содержание наследственного имущества;

оплатил за свой счет долги наследодателя или получил от третьих лиц причитавшиеся наследодателю денежные средства.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" под совершением наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства, следует понимать совершение предусмотренных пунктом 2 статьи 1153 ГК РФ действий, а также иных действий по управлению, распоряжению и пользованию наследственным имуществом, поддержанию его в надлежащем состоянии, в которых проявляется отношение наследника к наследству как к собственному имуществу.

В качестве таких действий, в частности, могут выступать:…осуществление оплаты коммунальных услуг, страховых платежей, возмещение за счет наследственного имущества расходов, предусмотренных статьей 1174 ГК РФ, иные действия по владению, пользованию и распоряжению наследственным имуществом.

В целях подтверждения фактического принятия наследства (пункт 2 статьи 1153 ГК РФ) наследником могут быть представлены, в частности, справка о проживании совместно с наследодателем, квитанция об уплате налога, о внесении платы за жилое помещение и коммунальные услуги, сберегательная книжка на имя наследодателя, паспорт транспортного средства, принадлежавшего наследодателю, договор подряда на проведение ремонтных работ и т.п. документы.

Из справки МКУ «Управление муниципальным жилищным фондом города Перми» от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, был зарегистрирован по месту жительства: <адрес> с ДД.ММ.ГГГГ. по день смерти ДД.ММ.ГГГГ., совместно с ним были зарегистрированы: <данные изъяты>

Супруга ФИО1 ФИО2 умерла, о чем имеется запись акта о смерти № от ДД.ММ.ГГГГ., истцом представлена справка о смерти №, выданная Отделом ЗАГС администрации <адрес> ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 74).

Из ответа Управления по вопросам миграции ГУ МВД РФ по Пермскому краю от ДД.ММ.ГГГГ. на запрос суда следует, что ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, был документирован паспортом гражданина <адрес> серии №, выданным ДД.ММ.ГГГГ ОВД Свердловского райисполкома г.Перми (л.д. 180).

Истцом представлены квитанция и чек, подтверждающие оплату коммунальных услуг, предоставленных жильцам квартиры, расположенной по адресу: <адрес> (л.д. 176-177).

Таким образом, в судебном заседании установлено, что истец приняла часть наследства, открывшегося после смерти ФИО1. Она проживала и проживает в квартире, в которой проживал умерший, оплачивает предоставляемые коммунальные услуги, что свидетельствует о том, что она приняла в наследство от отца предметы обычной домашней обстановки, его личные вещи, сохранила их в данной квартире, оплачивая коммунальные услуги. Следовательно, истец приняла наследство также в части акций указанных обществ, принадлежащих умершему ФИО1, поскольку исходя из ст. 1110 ГК РФ, недробимость принятия наследства заключается в том, что, приняв часть наследственного имущества, наследник признается принявшим все наследство, приходящееся на его долю, в едином целом, в чем бы оно ни заключалось (включая и то, которое будет обнаружено или появится позднее, в том числе и в результате приращения наследственных долей, - ст. 1161 ГК) и где бы оно ни находилось (принцип единого акта принятия наследства), причем как активы (наличные предметы, оставшиеся после смерти наследодателя и его права требований к третьим лицам), так и пассивы (долги наследодателя).

Днем открытия наследства является день смерти гражданина (ст. 1114 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть третья), ФИО1 умер ДД.ММ.ГГГГ, реорганизация ОАО ЭиЭ «Пермэнерго» в форме присоединения к ОАО «МРСК Урала» произошла ДД.ММ.ГГГГ.; ОАО «Пермская магистральная сетевая компания» путем присоединения к ОАО ДД.ММ.ГГГГ. ОАО «ФСК ЕЭС».

Таким образом, на момент реорганизации указанных обществ - ответчиков истец приняла по наследству спорные акции.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом (ст. 58 ГК РФ).

Ответчиками не представлено доказательств, позволяющих суду сделать иной вывод. Поэтому требование истца о признании права собственности на акции подлежит удовлетворению.

При этом судом установлено, что в реестрах владельцев ценных бумаг, эмитентами которых выступают ответчики, допущена ошибка в написании имени владельца ценных бумаг – наследодателя ФИО1, правильным является написание: ФИО1. Указанный вывод следует из ответа Управления по вопросам миграции ГУ МВД РФ по Пермскому краю от ДД.ММ.ГГГГ. на запрос суда о том, каким паспортом был документирован ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения.

Также суд считает возможным признать право собственности истца на дивиденды ПАО «Пермэнергосбыт», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ОАО «Э.ОН Россия» за три года, предшествующие обращению истца, поскольку в силу наследования прав на акции истец является законным владельцем также дивидендов.

Согласно пункту 4 ст. 42 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от 30.11.2011) "Об акционерных обществах" срок и порядок выплаты дивидендов определяются уставом общества или решением общего собрания акционеров о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов. Общество не вправе предоставлять преимущество в сроках выплат дивидендов отдельным владельцам акций одной категории (типа). Выплата объявленных дивидендов по акциям каждой категории (типа) должна осуществляться одновременно всем владельцам акций данной категории (типа).

Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов. Для составления списка лиц, имеющих право получения дивидендов, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями.

Пунктом 5 указанной статьи предусмотрено, что в случае, если в течение срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов. Уставом общества может быть предусмотрен более продолжительный срок для обращения с данным требованием, при этом указанный срок не может превышать пять лет со дня истечения срока выплаты дивидендов, определенного в соответствии с правилами пункта 4 настоящей статьи.

Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и невостребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли общества.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что истец имеет право требовать выплат дивидендов за 2013, 2014, 2015 годы.

Из сообщения АО «Регистратор Р.О.С.Т.» от 12.04.2016г. следует, что ОАО «Э.ОН Россия» за 2013 год начислило ФИО1 в качестве дивидендов -СУММА6-, за 2014г. – -СУММА7-; ПАО «Пермэнергосбыт» за 9 месяце 2013г. – -СУММА8-, за 2013г. – -СУММА9-, за 2014г. – -СУММА10- (л.д. 22).

Из письма АО «Регистраторского общества «СТАТУС» от ДД.ММ.ГГГГ. следует, что задолженность по выплате дивидендов перед ФИО1 по акциям ПАО «ФСК ЕЭС» по итогам ДД.ММ.ГГГГ и за 2014г. составляет -СУММА11-; по акциям ОАО «МРСК Урала» за 2012г., 2013г., 2014г. составялет -СУММА12- (л.д. 54).

Срок заявления данных требований истцами не пропущен, поскольку трехлетний срок на дату обращения в суд не истек, поскольку годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания отчетного года (ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ (ред. от ДД.ММ.ГГГГ) "Об акционерных обществах").

К компетенции общего собрания акционеров относятся, в том числе распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением выплаты (объявления) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев отчетного года) и убытков общества по результатам отчетного года (ст.48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ).

Доводы представителя ответчика ОАО «МРСК Урала» о пропуске истцом срока исковой давности относительно требований о признании права собственности на акции и выплате дивидендов суд полагает ошибочными, поскольку в судебном заседании установлено, что истец фактически приняла наследство после смерти своего отца ФИО1 Наследство считается принятым с момента его открытия, то есть с даты смерти ФИО1 Признание права собственности истца направлено на защиту его прав и свобод по владению, пользованию и распоряжению принятыми по наследству акциями, в том числе от действий/бездействий ответчиков. Таким образом, срок исковой давности не может быть применим к рассматриваемой ситуации.

Учитывая, что сведения о дивидендах ответчиков к дате рассмотрения дела поступили не в полном объеме, принимая во внимание, что по некоторым обществам сведения о задолженности представлены в совокупном размере, включая 2012 год, суд полагает возможным в резолютивной части решения указать о взыскании с ответчиков задолженности по дивидентам за 2013г., 2014г., 2015г., если таковые подлежали выплате ФИО1

Суд разрешил дело на основе представленных в дело доказательств, в рамках заявленных исковых требований.

Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 218, 1110, 1114, 1152, 1153 Гражданского кодекса РФ, ст.ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

решил:

Исковые требования Постниковой О. Г. к ПАО «Пермэнергосбыт», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ПАО «ЮНИПРО» о признании права собственности на ценные бумаги, на дивиденды удовлетворить частично.

Установить факт регистрации акций в реестрах акционерных обществ ПАО «Пермская энергосбытовая компания», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ПАО «Юнипро» за ФИО1, <данные изъяты>

Признать право собственности Постниковой О. Г. на акции обыкновенные Публичного акционерного общества «Федеральная сетевая компания Единой энергетической системы», размещенные на лицевом счете № владельца ценных бумаг ФИО3, номинал 0,5 руб., гос. рег. № количество 28 057 (шт.); акции обыкновенные именные ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», размещенные на лицевом счете № владельца ценных бумаг ФИО3, номинал 0,1 руб., гос. рег. № количество 459644 шт.; акции обыкновенные именные (вып.2) Открытого акционерного общества «Э.ОН Россия», размещенные на лицевом счете № ФИО3, номинал -СУММА3-, № госрегистрации №, количество 50178 шт.,; акции привилегированные именные типа А (вып.1) Публичного акционерного общества «Пермская энергосбытовая компания», размещенные на лицевом счете № ФИО3, номинал -СУММА4-, № госрегистрации №, количество 840; акции обыкновенные именные Публичного акционерного общества «Т Плюс», размещенные на лицевом счете №, принадлежащем ФИО3, номинал -СУММА5-, гос.рег.№ в количестве 81779 шт.

Признать за Постниковой О. Г. право собственности на дивиденды ПАО «Пермэнергосбыт», ПАО «Т Плюс», ПАО «Федеральная Сетевая Компания Единой Энергетической Системы», ОАО «Межрегиональная распределительная сетевая компания Урала», ПАО «Юнипро» (Открытого акционерного общества «Э.ОН Россия») за 2013г., 2014г., 2015г., если дивиденды подлежали выплате за 2013г., 2014г., 2015г. ФИО1, <данные изъяты>

В остальной части исковых требований Постниковой О. Г. отказать.

Настоящее решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пермский краевой суд через Свердловский районный суд города Перми в течение месяца со дня изготовления решения суда в окончательной форме.

Судья И.И.Толмачева

Решение в полном объеме изготовлено 23.08.2016г.