Решение по делу № 2-2323/2018 ~ М-844/2018 от 15.02.2018

Дело №

РЕШЕНИЕ СУДА

Именем Российской Федерации

г. Балашиха Московской области 10 апреля 2018 г.

Балашихинский городской суд Московской области в составе:

председательствующего судьи Лебедева Д.И.,

при секретаре судебного заседания Тонких А.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Автолицей Калита» к Бардину Михаилу Юрьевичу, Вепринцеву Геннадию Алексеевичу, Землянухину Павлу Георгиевичу о привлечении к субсидиарной ответственности,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Автолицей Калита» (далее – ООО «Автолицей Калита») предъявил к ответчиками Бардину М.Ю., Вепринцеву Г.А. и Землянухину П.Г. иск о привлечении к субсидиарной ответственности, в обоснование которого указал о том, что в производстве Балашихинского городского суда Московской области находится дело
№ <данные изъяты> по иску Бардина М.Ю. к ООО «Автолицей Калита» о взыскании денежных средств по договору займа. По решению суда ООО «Автолицей Калита» должно выплатить Бардину М.Ю. денежную сумму в размере 4823150 рублей, ОСП по Балашихинскому району и г. Железнодорожному возбуждено исполнительное производство за № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ года. Бардин М.Ю. осуществлял трудовую деятельность в ООО «Автолицей Калита» в должности заместителя Генерального директора с ДД.ММ.ГГГГ года по ДД.ММ.ГГГГ года. Обладая 67% Уставного капитала ООО «Автолицей Калита», Бардин М.Ю. имел право 1-й подписи и доступ ко всей документации Общества. В производстве Балашихинского городского суда Московской области находится дело № <данные изъяты> иску Вепринцева Г.А.
к ООО «Автолицей Калита» о взыскании денежных средств по договору займа. По решению Балашихинского городского суда Московской области по делу
№ 2<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ года ООО «Автолицей Калита» должно выплатить Вепринцеву Г.А. денежную сумму в размере 1767062 рубля
49 копеек, ОСП по Балашихинскому району и г. Железнодорожному возбуждено исполнительное производство за № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ года. Землянухин П.Г. является Генеральным директором
ООО «Автолицей Калита». Бардин М.Ю., Вепринцев Г.А. и Землянухин П.Г. являлись участниками ООО «Автолицей Калита», имеющими доли в уставном капитале соответственно 67%, 23% и 10%. Бардин М.Ю., обладая правом
1-й подписи и большей долей в уставном капитале, предпринял мошеннические действия с имуществом ООО «Автолицей Калита», и финансовыми вливаниями на развитие бизнеса в виде займов, повлекшими продажу автотранспортных средств ООО «Автолицей Калита» и образованием финансовых обязательств. Приказом (распоряжением) № <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ года был расторгнут трудовой договор с Бардиным М.Ю.. За период с мая 2015 года в результате действий участников ООО «Автолицей Калита» Бардина М.Ю. и Вепринцева Г.А. ООО «Автолицей Калита» потеряло: 2 учебных класса в г. Балашиха, учебную площадку в г. Балашиха, учебный автобус <данные изъяты>, учебный автофургон <данные изъяты>, учебный автомобиль <данные изъяты> <данные изъяты>, прицеп
к грузовому ТС. Как следствие, ООО «Автолицей Калита» не имеет возможности реализовывать образовательные программы в области дополнительного профессионального образования и профессиональной подготовки водителей автотранспортных средств в полном объеме, что привело к серьезному снижению годового оборота Общества. Ухудшение материального и финансового состояния ООО «Автолицей Калита» подтверждается оборотно – сальдовой ведомостью за 2015, 2016, 2017 годы. Балашихинским городским судом Московской области по делу № 2<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ года были принято решение договора купли-продажи автомобилей: <данные изъяты> года выпуска, микроавтобуса <данные изъяты> года выпуска, автофургона <данные изъяты> года выпуска, недействительными, однако, автомашины не возвращены ООО «Автолицей Калита» (не выплачена их действительная стоимость).

На основании изложенного, истец – ООО «Автолицей Калита» просил суд привлечь к субсидиарной ответственности Бардина Михаила Юрьевича, Вепринцева Геннадия Алексеевича, Землянухина Павла Георгиевича, по всем обязательствам, предъявленным к ООО «Автолицей Калита»; возложить ответственность в соответствии с размером доли в уставном капитале, а именно: Бардин М.Ю. – 67 %, Вепринцев Г.А. – 23%, Землянухин П.Г. – 10% (л.д. 3-6). Расчет представлен в материалы дела (л.д. 98).

В судебном заседании представитель истца – ООО «Автолицей Калита» по доверенности (л.д. 9) - Нахапетян А. и генеральный директор Землянухин П.Г. каждый поддерживали иск в полном объеме по изложенным в исковом заявлении доводам, и просили иск удовлетворить.

Генеральный директор Землянухин П.Г. также пояснил, что как ответчик он согласен с данным иском.

Ответчик Бардин М.Ю. в судебное заседание не явился, извещен, действовал через своего представителя.

Представитель ответчика по доверенности Корольков А.В. иск не признал по доводам представленных письменных возражений (л.д. 110-112), просил
в удовлетворении иска отказать. Пояснял, что каких-либо оснований
для привлечения Бардина М.Ю. к субсидиарной ответственности не имеется.
С ДД.ММ.ГГГГ года генеральным директором Общества является Землянухин П.Г., который заключал все сделки от имени Общества, и осуществлял
всю хозяйственную деятельность Общества.

Ответчик Вепринцев Г.А. согласился с иском. Пояснил, что всю ответственность Общества надо разделить между учредителями.

Выслушав мнение сторон, исследовав материалы дела, суд приходит
к следующему.

Исходя из положений ст. 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают, в том числе,
из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров
и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему; из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности; вследствие причинения вреда другому лицу; вследствие неосновательного обогащения; вследствие иных действий граждан и юридических лиц.

Защита гражданских прав осуществляется путем, в том числе, признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий
ее недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки; возмещения убытков; взыскания неустойки; прекращения или изменения правоотношения; иными способами, предусмотренными законом, что установлено ст. 12 ГК РФ.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором
не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата
или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

В силу п. 1 ст. 48 ГК РФ юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами
и учредительным документом. Порядок образования и компетенция органов юридического лица определяются законом и учредительным документом. Учредительным документом может быть предусмотрено, что полномочия выступать от имени юридического лица предоставлены нескольким лицам, действующим совместно или независимо друг от друга. Сведения об этом подлежат включению в единый государственный реестр юридических лиц.

Как установлено ст. 56 ГК РФ, юридическое лицо отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Учредитель (участник) юридического лица или собственник его имущества не отвечает
по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает
по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом.

Исходя из положений ст. 87 ГК РФ, обществом с ограниченной ответственностью признается хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих
им долей. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части доли каждого из участников. Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются ГК РФ и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу п. 2 ст. 307 ГК РФ обязательства возникают из договоров и других сделок, вследствие причинения вреда, вследствие неосновательного обогащения, а также из иных оснований, указанных в ГК РФ.

Согласно ст. 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Если иное не установлено законом, использование кредитором иных способов защиты нарушенных прав, предусмотренных законом или договором, не лишает его права требовать от должника возмещения убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства. Убытки определяются в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 15 ГК РФ.

Как установлено ст. 399 ГК РФ, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику. Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор
не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование,
это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность. Лицо, несущее субсидиарную ответственность, должно
до удовлетворения требования, предъявленного ему кредитором, предупредить об этом основного должника, а если к такому лицу предъявлен иск, - привлечь основного должника к участию в деле. В противном случае основной должник имеет право выдвинуть против регрессного требования лица, отвечающего субсидиарно, возражения, которые он имел против кредитора. Правила настоящей статьи применяются, если ГК РФ или иными законами не установлен другой порядок привлечения к субсидиарной ответственности.

Федеральный закон от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах
с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ) определяет в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права
и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Согласно ст. 3 названного Федерального закона, общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников
или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия,
на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

Федеральный закон от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ
«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ)
в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации настоящий Федеральный закон устанавливает основания для признания должника несостоятельным (банкротом), регулирует порядок и условия осуществления мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), порядок и условия проведения процедур, применяемых в деле о банкротстве, и иные отношения, возникающие при неспособности должника удовлетворить в полном объеме требования кредиторов.

В соответствии со ст. 3 названного Федерального закона, юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов
по денежным обязательствам, о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев
с даты, когда они должны были быть исполнены.

В силу п. 1 ст. 61.10 ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ, если иное
не предусмотрено настоящим Федеральным законом, в целях настоящего Федерального закона под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после
их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника,
в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Согласно ст. 61.11 этого же Федерального закон следует, что если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника. Если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно. Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого невозможно полностью погасить требования кредиторов, не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в невозможности полного погашения требований кредиторов отсутствует. Такое лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности, если оно действовало согласно обычным условиям гражданского оборота, добросовестно и разумно в интересах должника,
его учредителей (участников), не нарушая при этом имущественные права кредиторов, и если докажет, что его действия совершены для предотвращения еще большего ущерба интересам кредиторов. Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.

В силу ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) каждая сторона должна доказать
те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Из материалов дела установлено, что ООО «Автолицей Калита» зарегистрировано в установленном законом порядке, является действующим, действует на основании Устава. Генеральным директором Общества является Землянухин П.Г., который наделен правом действовать от имени Общества
без доверенности. Учредителями (участниками) Общества являются: Вепринцев Г.А. и Землянухин П.Г.. Ранее, до ДД.ММ.ГГГГ года участником Общества также являлся Бардин М.Ю..

Данные обстоятельства подтверждены Уставом Общества в редакции
от ДД.ММ.ГГГГ года (л.д. 10-19), протоколами общих собраний и приказами Общества (л.д. 20-21; 27-28; 29-30; 31; 66-67; 68-69; 70-71; 99), выписками
из списка участников Общества (л.д. 22-23; 24-26), Уставом Общества
в редакции от ДД.ММ.ГГГГ года (л.д. 56-65), листом записи ЕГРЮЛ (л.д. 72), выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 73-74).

Исходя из положений ст.ст. 56, 399 ГК РФ, ст. 3 ФЗ от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ, а также ФЗ от 26.10.2002 г. № 127-ФЗ следует, что необходимым условием возложения субсидиарной ответственности на участников Общества является наличие причинно-следственной связи между использованием ими своих прав
и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

При указанных выше обстоятельствах в их совокупности, у суда отсутствуют какие-либо правовые основания для удовлетворения требований истца о привлечении к субсидиарной ответственности Бардина Михаила Юрьевича, Вепринцева Геннадия Алексеевича, Землянухина Павла Георгиевича по всем обязательствам, предъявленным к ООО «Автолицей Калита»,
и о возложении ответственности в соответствии с размером доли в уставном капитале, а именно: Бардин М.Ю. – 67%, Вепринцев Г.А. – 23%, Землянухин П.Г. – 10%, как они изложены в просительной части искового заявления.

Иных требований по данному гражданскому делу не заявлено. Ходатайства лиц, участвующих в деле, судом разрешены.

Представленные письменные документы: оборотно - сальдовая ведомость (л.д. 32-44), письменное сообщение (л.д. 75), договоры, дополнительные соглашения, акты приема-передачи, инструкция, постановления судебного пристава – исполнителя, платежные поручения (л.д. 76-97; 100-109), также как
и доводы истца о взыскании денежных средств вступившими в законную силу решениями суда не имеют значения для рассмотрения и разрешения
по существу данного гражданского дела.

Таким образом, по указанным выше основаниям, рассматриваемый
в данном гражданском деле иск не подлежит удовлетворению.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать в удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью «Автолицей Калита» к Бардину Михаилу Юрьевичу, Вепринцеву Геннадию Алексеевичу, Землянухину Павлу Георгиевичу
о привлечении к субсидиарной ответственности.

        Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Московский областной суд через Балашихинский городской суд Московской области
в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.

Судья Д.И. Лебедев

Решение принято судом в окончательной форме 10 мая 2018 г.

Судья Д.И. Лебедев