Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-898/2015 ~ М-386/2015 от 29.01.2015

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

10 июня 2015 г. Советский районный суд г.Самара в составе:

председательствующего судьи             Сергеевой Н.В.,

при секретаре                     Саловой М.Н..

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №

по иску ООО «Премьер» к Макаровой В.Б., Андриенко Д.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Премьер» обратилось в суд с иском к Макаровой В.Б., Андриенко Д.Н. о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сделок.

В обоснование исковых требований указало, что приговором <данные изъяты> районного суда г.Самара от ДД.ММ.ГГГГ г., вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ г., установлено, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ранее судимая за моешенничество Дьяконова Е.И., используя заведомо поддельное решение учредителей ООО «Премьер» от ДД.ММ.ГГГГ с подписью учредителя ФИО7, умершего ДД.ММ.ГГГГ г., о продаже нежилых помещений, расположенных по адрес: <адрес>, площадью <данные изъяты> кв.м и <данные изъяты> кв.м, принадлежащих ООО «Премьер», путем обмана продала указанные нежилые помещения Макаровой В.Б. за <данные изъяты> руб., которые присвоила. Сделка прошла государственную регистрацию. ООО «Премьер» причинен ущерб в особо крупном размере. ДД.ММ.ГГГГ Макарова В.Б. перепродала указанное недвижимое имущество Андриенко Д.Н., который также зарегистрировал на него право собственности.

Ссылаясь на положения ст. 168 ГК РФ, а также ст.ст. 45 и 46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», согласно которым сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, равно как и крупная сделка должна быть одобрена решением общего собрания участников общества, а такого одобрения единственный участник общества Пузикова Г.В. не давала, ООО «Премьер» просит признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б. ДД.ММ.ГГГГ г.; признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. ДД.ММ.ГГГГ г.; применить последствия недействительности сделки, аннулировав в ЕГРП Росреестра по Самарской области записи о регистрации права собственности Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. на нежилые помещения, расположенные по адресу: <адрес>.

В судебном заседании представитель истца – директор ООО «Премьер» ФИО5 пояснил, что учредителями ООО «Премьер» являлись Пузикова Г. Г.В. и ФИО12 ФИО7 умер ДД.ММ.ГГГГ ФИО19 хотела узнать, как возможно законным путем перевести нежилые помещения, принадлежащие ООО «Премьер» по адресу: <адрес>, с ООО «Премьер» на другое лицо. Один из учредителей умер и Пузикова Г.В. хотела долю ФИО12 перевести на свое имя. Обратились к знакомому риэлтору Дьяконовой Е.И., которая попросила оформить доверенность на ее имя. ООО «Премьер» в лице его директора ФИО5 выдало ДД.ММ.ГГГГ доверенность на имя Дьяконовой Е.И. на продажу спорных нежилых помещений. Спустя месяц после выдачи доверенности ФИО5 и Пузикова Г.В. проконсультировались у юристов, которые им пояснили, что сделка по отчуждению нежилых помещений не будет являться законной. В начале сентября 2013 г. ФИО5 и Пузикова Г.В. обратились к Дьяконовой Е.И., которая их заверила, что сделка будет совершена на законных основаниях. К нотариусу с заявлением об отзыве доверенности на имя Дьяконовой Е.И. ФИО5 не обращался, в Управление Росреестра по Самарской области с заявлениями не проводить государственную регистрацию сделок со спорным недвижимым имуществом либо с заявлениями об отзыве доверенности на имя Дьяконовой Е.И. также не обращался. Полагает, что имущество выбыло помимо воли ООО «Премьер», в связи с чем просит признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б. ДД.ММ.ГГГГ г.; признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. ДД.ММ.ГГГГ г.; применить последствия недействительности сделки, аннулировав в ЕГРП Росреестра по Самарской области записи о регистрации права собственности Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. на нежилые помещения, расположенные по адресу: <адрес>.

Представитель истца адвокат Колесников А.К. исковые требования ООО «Премьер» поддержал в полном объеме, просил суд признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б. ДД.ММ.ГГГГ г.; признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. ДД.ММ.ГГГГ г.; применить последствия недействительности сделки, аннулировав в ЕГРП Росреестра по Самарской области записи о регистрации права собственности Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. на нежилые помещения, расположенные по адресу: <адрес>.

Представитель ответчика Макаровой В.Б. - ФИО9 возражала против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменном отзыве на исковое заявление, просила суд применить последствия пропуска ООО «Премьер» срока исковой давности обращения в суд.

Представитель ответчика Андриенко Д.Н. – ФИО10 в судебном заседании также возражала против удовлетворения исковых требований, доводы изложены в письменных возражениях, приобщенных к материалам дела. Также просила применить последствия пропуска ООО «Премьер» срока исковой давности обращения в суд.

Третье лицо Пузикова Г.В. в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением о получении судебной повестки, воспользовалась правом, предусмотренным ст.48 ГПК РФ, на ведение дела в суде через представителя, на личном участии в деле не настаивала, в связи с чем суд считает возможным рассмотреть дело в ее отсутствие. Представитель третьего лица Пузиковой Г.В. – адвокат ФИО11 в судебном заседании поддержал исковые требования ООО «Премьер», просил суд признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б. ДД.ММ.ГГГГ г.; признать недействительной сделку купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, совершенную между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. ДД.ММ.ГГГГ г.; применить последствия недействительности сделки, аннулировав в ЕГРП Росреестра по Самарской области записи о регистрации права собственности Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. на нежилые помещения, расположенные по адресу: <адрес>.

Третье лицо Дьяконова Е.И. в судебное заседание не явилась, в настоящее время содержится в <данные изъяты>, о времени и месте рассмотрения дела извещена надлежащим образом, что подтверждается соответствующей распиской.

Третье лицо Пузикова Е.Г., действующая в своих интересах и интересах ФИО12, в судебное заседание не явилась, извещена надлежащим образом, что подтверждается почтовым уведомлением.

Стороны не возражали против рассмотрения дела в отсутствие не явившихся лиц, извещенных надлежащим образом о дате судебного заседания.

Выслушав объяснения сторон, исследовав материалы дела, суд считает, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Судом установлено, что ООО «Премьер» на праве собственности принадлежало нежилое помещение (блок 1), расположенное по адресу: <адрес>.

С целью отчуждения указанного недвижимого имущества ООО «Премьер» в лице директора общества ФИО5 выдало ДД.ММ.ГГГГ на имя Дьяконовой Е.И. доверенность на продажу за цену и на условиях, известных ООО «Премьер», с правом получения денежных средств, нежилое помещение (блок 1), расположенное по адресу: <адрес>.

Кроме того, аналогичная доверенность на имя Дьяконовой Е.И. выдана ДД.ММ.ГГГГ и учредителем ООО «Премьер» Пузиковой Г.В. (второй учредитель общества ФИО7 умер ДД.ММ.ГГГГ г., в наследство никто не вступил).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Премьер» в лице Дьяконовой Е.И., действующей на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ г., и Макаровой В.Б. заключен договор купли-продажи нежилого помещения (блок 1), расположенного по адресу: <адрес>. Согласно расписке от ДД.ММ.ГГГГ г., Дьяконова Е.И. получила от Макаровой В.Б. за проданное нежилое помещение (блок 1), расположенное по адресу: <адрес>, <данные изъяты> руб. Расчет произведен полностью.

ДД.ММ.ГГГГ между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н. заключен договор купли-продажи нежилого помещения (блок 1), расположенного по адресу: <адрес>.

В настоящее время собственником спорного нежилого помещения является Андриенко Д.Н.

В обоснование иска ООО «Премьер» ссылается, что спорное недвижимое имущество выбыло из его владения помимо его воли, а именно в результате совершенного Дьяконовой Е.И. мошенничества – изготовления подложного решения собрания учредителей ООО «Премьер» от ДД.ММ.ГГГГ о продаже спорного нежилого помещения. Кроме того, истец полагает, что сделки по отчуждению имущества являются ничтожными сделками ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества.

Суд не может согласиться с указанными доводами по следующим основаниям.

Довод истца о том, что спорное недвижимое имущество выбыло из его владения помимо его воли, опровергается самим же истцом, который в судебном заседании пояснил, что учредителями ООО «Премьер» являлись Пузикова Г. Г.В. и ее ФИО12 ФИО7 умер ДД.ММ.ГГГГ Пузикова Г.В. хотела узнать, как возможно законным путем перевести нежилые помещения, принадлежащие ООО «Премьер» по адресу: <адрес>, с ООО «Премьер» на другое лицо. Один из учредителей умер и Пузикова Г.В. хотела долю сына перевести на свое имя. Обратились к знакомому риэлтору Дьяконовой Е.И., которая попросила оформить доверенность на ее имя. ООО «Премьер» в лице его директора ФИО5 выдало ДД.ММ.ГГГГ доверенность на имя Дьяконовой Е.И. на продажу спорных нежилых помещений. В декабре 2013 г. Дьяконова Е.И. сообщила, что сделка совершена.

Суд принимает во внимание, что ООО «Премьер» не была отозвана доверенность на имя Дьяконовой Е.И. от ДД.ММ.ГГГГ Напротив, единственный учредитель общества Пузикова Г.В. выдает аналогичную доверенность на имя Дьяконовой Е.И. на отчуждение спорного недвижимого имущества – ДД.ММ.ГГГГ г., т.е. за несколько дней до заключения ДД.ММ.ГГГГ сделки купли-продажи с Макаровой В.Б.

Довод истца о том, что оспариваемые сделки заключены с нарушением закона, а именно ввиду отсутствия решения общего собрания участников общества, которое было подделано Дьяконовой Е.И., что является основанием для признания в силу ст. 168 ГК РФ их недействительными, также является несостоятельным.

Согласно ч.3 ст. 46 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

При этом суд полагает необходимым отметить, что совершение крупной сделки с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (без одобрения ее общим собранием участников общества), будучи необходимым условием для признания сделки недействительной по указанному основанию, само по себе не является тем нарушением прав и законных интересов участников общества, с которыми Закон связывает возможность удовлетворения требования о признании такой сделки недействительной.

В соответствии с ч.5 ст. 46 ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

- при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Судом достоверно установлено, что Макарова В.Б., выступая покупателем по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ г., не знала и не могла знать о том, что Дьяконовой Е.И. подделано решение учредителей ООО «Премьер» на продажу недвижимого имущества. Кроме того, то, что Макарова В.Б. и Андриенко Д.Н. являются добросовестными приобретателями, установлено вступившим в законную силу решением Советского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по гражданскому делу по иску ООО «Премьер» к Андриенко Д.Н. об истребовании спорного нежилого помещения из незаконного владения.

Согласно п.3.1 Постановления Конституционного Суда РФ от 21.04.2003 г. № 6-П «По делу о проверке конституционности положений 1 и 2 статьи 167 ГК РФ в связи с жалобами граждан ФИО13, ФИО14, ФИО15, ФИО16 и ФИО17», поскольку добросовестное приобретение в смысле статьи 302 ГК Российской Федерации возможно только тогда, когда имущество приобретается не непосредственно у собственника, а у лица, которое не имело права отчуждать это имущество, последствием сделки, совершенной с таким нарушением, является не двусторонняя реституция, а возврат имущества из незаконного владения (виндикация).

Следовательно, права лица, считающего себя собственником имущества, не подлежат защите путем удовлетворения иска к добросовестному приобретателю с использованием правового механизма, установленного пунктами 1 и 2 статьи 167 ГК Российской Федерации.

В соответствии с п.34, 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного суда РФ № 22 от 29.04.2010 г. «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» по смыслу пункта 1 статьи 302 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу.

Судом достоверно установлено, что воля ООО «Премьер» на отчуждение нежилого помещения по адресу: <адрес>, была.

Кроме того, заслуживают внимания доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в суд. Признаваемые недействительными сделки являются в силу ФЗ РФ № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» оспоримыми, в связи с чем срок исковой давности по данным сделкам составляет 1 год с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ч.2 ст. 181 ГК РФ).

Судом установлено, что также подтверждается пояснениями самого истца, что после выдачи доверенностей на отчуждение имущества Дьяконовой Е.И. и самим обществом, и учредителем Пузиковой Г.В., Дьяконова Е.И. пояснила им, что сделка будет совершена не раньше ДД.ММ.ГГГГ В ДД.ММ.ГГГГ. Дьяконова Е.И. им сообщила, что сделка проведена.

Таким образом, истцом пропущен срок для обращения в суд с настоящими требованиями.

Вместе с тем, суд полагает необходимым отметить, что ООО «Премьер», считая свои права оспариваемой сделкой нарушенными в части неполучения от Дьяконовой Е.И. денежных средств в размере <данные изъяты> руб., вправе обратиться к последней с требованиями о взыскании указанных денежных средств.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ООО «Премьер».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований ООО «Премьер» о признании недействительными сделок купли-продажи нежилого помещения, расположенного по адресу: <адрес>, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Премьер» и Макаровой В.Б., и ДД.ММ.ГГГГ между Макаровой В.Б. и Андриенко Д.Н., отказать.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Советский районный суд г. Самара в течение месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме.

    Решение суда в окончательной форме изготовлено 15.06.2015 г.

Судья              Н.В.Сергеева