Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-21176/2021 от 21.05.2021

Судья Марченко О.В. Дело № 33-21176/2021 (2-129/2021)

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

«13» июля 2021 года г. Краснодар

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего Внукова Д.В.,

судей Бендюк А.К., Кудинова А.В.,

при помощнике судьи Беловой А.С.,

слушала в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Чеховской <Н.Н.> на решение Павловского районного суда Краснодарского края от 22 марта 2021 года.

Заслушав доклад судьи Краснодарского краевого суда Внукова Д.В., судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда

УСТАНОВИЛА:

    Чеховская Н.Н. обратилась в суд с исковым заявлением к Петренко В.Н., ООО «Агросистемы» и Быковскому Ю.А. о взыскании задолженности, просила взыскать с ООО «Агросистемы» 16 896 467 рублей 40 коп., из которых сумма основного долга 15 830 100 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <Дата ...> по <Дата ...> в размере 1 066 367 руб. 40 коп. Начисление процентов производить исходя из ключевой ставки банковского процента, начисляемой на сумму основного долга, до момента фактического исполнения решения суда. Взыскать с Быковского Ю.А. и Петренко В.Н. солидарно 170 671 рублей 38 коп., из которых сумма основного долга 159900 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <Дата ...> по <Дата ...> в размере 10 771 рублей 38 коп. Начисление процентов производить исходя из ключевой ставки банковского процента на сумму основного долга до момента фактического исполнения решения суда.

    Ответчик Быковский Ю.А. обратился в суд со встречным исковым заявлением к Чеховской <Н.Н.>, Петренко <В.Н.> о признании недействительным договора уступки права требования от <Дата ...>, заключенного между Чеховской Н.Н. и Петренко В.Н.

    Решением Павловского районного суда Краснодарского края от <Дата ...> оставлены без удовлетворения исковые требования Чеховской <Н.Н.> к Петренко <В.Н.>, ООО «Агросистемы» и Быковскому <Ю.А.> о взыскании задолженности.

    Суд удовлетворил встречные исковые требования Быковского <Ю.А.> к Чеховской <Н.Н.>, Петренко <В.Н.> о признании договора уступки права требования от <Дата ...> недействительным.

    Суд признал договор уступки права требования от <Дата ...>, заключенный между Петренко <В.Н.> и Чеховской <Н.Н.> об уступке права требования к ООО «Агросистемы» и Быковскому <Ю.А.> по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <Дата ...> и дополнительному соглашению к нему от той же даты, недействительным.

    В апелляционной жалобе Чеховская Н.Н. просит решение суда отменить, вынести по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. Указала, что несоблюдение формы договора не влечет недействительность заключенного договора. Судом неправильно применены нормы материального права.

    В дополнениях к апелляционной жалобе Чеховская Н.Н. указала, что Быковский Ю.А. и ООО «Агросистемы» не доказали наличие у них правового интереса в оспаривании договора цессии от <Дата ...>, заключенного между Петренко В.Н. и Чеховской Н.Н. По договору уступки права требования от <Дата ...> Петренко В.Н. передал Чеховской Н.Н. права требования к Быковскому Ю.А. на сумму 159 900 рублей и к ООО «Агросистемы» на сумму 15 830 100 рублей. ООО «Агросистемы» встречный иск не заявляло, доказательства наделения Быковского Ю.А. правом на оспаривание сделки (договора цессии от <Дата ...>) в части передачи прав требования к ООО «Агросистемы» в материалах дела отсутствуют.

    В возражениях Быковский Ю.А. просит в удовлетворении апелляционной жалобы Чеховской Н.Н. отказать, решение Павловского районного суда Краснодарского края от 22 марта 2021 года оставить без изменения.

    В отзыве на апелляционную жалобу Петренко В.Н. просит удовлетворить жалобу Чеховской Н.Н. Указал, что оформление дополнительного соглашения не в нотариальном виде имело целью сэкономить сумму госпошлины, уплачиваемой при заключении нотариальной сделки и рассчитываемой от суммы сделки, в связи с чем, заключение данного соглашения было решено оформить в простой письменной форме, содержание сделки в части стоимости доли в уставном капитале соответствовало воле обеих сторон сделки.

Руководствуясь ст.167 ГПК РФ, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие не явившихся лиц, поскольку они надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела и их неявка не является препятствием к разбирательству дела.

    Суд апелляционной инстанции, проверив в соответствии со ст. 327 и ст. 327.1 ГПК РФ законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнений, возражений, отзыва, исследовав имеющиеся в деле доказательства, выслушав представителя Чеховской Н.Н. – Санько О.В., представителя ООО «Агросистемы», Быковского Ю.А. – Федосеева В.А., находит решение подлежащим отмене по следующим основаниям.

    Согласно п. 2, 3 постановления Пленума ВС РФ от 19.12.2003 N 23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 1 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

    Обоснованным решение является тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (ст. 55, 59-61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

    По мнению судебной коллегии, решение суда первой инстанции указанным критериям в полном объеме не соответствует, поскольку постановлено с неправильным применением норм материального права, выводы суда первой инстанции противоречат фактическим обстоятельствам дела.

    Как усматривается из материалов дела, 25.01.2019 г. между Петренко В.Н. и ООО «Агросистемы» в лице директора Люкова А.Т., действующего на основании приказа за <№...> <Дата ...>, Быковским Ю.А. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому 99% доли в уставном капитале ООО «Агростандарт» переходила в собственность ООО «Агросистемы», 1% доли в уставном капитале ООО «Агростандарт» переходил в собственность Быковского Ю.А. Указанный договор заверен нотариусом Павловского нотариального округа <ФИО>11, зарегистрирован в реестре за <№...>.

    Согласно дополнительному соглашению от <Дата ...> к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от <Дата ...> стороны внесли изменения в договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, изложив п.5 договора в следующей редакции: «Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале в 16 000 000 рублей». Пункт 6 договора изложили в следующей редакции: «Общество с ограниченной ответственностью «Агросистемы» в лице Люкова <А.Т.> покупает у гр.Петренко <В.Н.> указанную долю в уставном капитале Общества за 15 840 000 рублей, гр.Быковский <Ю.А.> покупает указанную долю в уставном капитале Общества за 160 000 рублей. Из них Общество с ограниченной ответственностью «Агросистемы» приобретает 99% доли номинальной стоимостью 15 840 000 рублей, а гр.Быковский <Ю.А.> приобретает 1 % доли в уставном капитале доли номинальной стоимостью 160 000 рублей.

<Дата ...> между Петренко В.Н. и Чеховской Н.Н. заключен договор уступки прав требования оплаты по договору купли-продажи от <Дата ...> и дополнительному соглашению от <Дата ...> к договору купли-продажи от <Дата ...>, согласно которому новому кредитору Чеховской Н.Н. переданы права требования к ООО «Агросистемы» на сумму 15 830 100 рублей и к Быковскому Ю.А. на сумму 159 900 рублей.

    В соответствии с п.7 договора от <Дата ...> первоначальный кредитор (Петренко В.Н.) также взял на себя ответственность за исполнение долджником Быковским Ю.А. своих обязательств в части суммы 159 900 рублей.

    Дополнительное соглашение от <Дата ...> к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 25.01.2019г., договор уступки права требования <Дата ...> стороны заключили в простой письменной форме.

    Разрешая дело по существу и удовлетворяя встречный иск Быковского Ю.А., суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 163, 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что договор уступки права требования от <Дата ...> между Петренко В.Н. и Чеховской Н.Н. является недействительным в соответствии со ст.166 ГК РФ.

    Принимая решение по настоящему иску, суд первой инстанции не учел следующее.

    В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

    Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

    Аналогичные разъяснения содержатся в пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации".

    Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

    Таким образом, правом предъявления требования о признании сделки недействительной или о применении последствий недействительности ничтожной сделки обладают только стороны сделки. Иные лица вправе обращаться с подобными заявлениями в суд только в случаях, определенных законом. Оспариваемый договор цессии заключен 15 июля 2020 г., истец по встречному иску не является стороной договора, бесспорных доказательств, подтверждающих нарушение оспариваемым договором его прав либо прав иных лиц, не представлено. Следовательно, истец не может быть признан заинтересованным лицом по смыслу статьи 166 ГК Российской Федерации, которое вправе предъявить требование о признании сделки недействительной. Истцом не доказано наличие у него интереса в оспаривании сделки, участником которой он не является.

    В силу положений статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 3 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебной защите подлежат только нарушенные или оспоренные гражданские права.

    Судебной коллегией не установлено каких-либо оснований для признания договора цессии недействительным по основаниям статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как и предусмотренных статьей 388 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований, при которых уступка требования кредитором другому лицу не допускается.

    Согласно представленному в материалы дела ответу нотариуса Курипко Е.В. от <Дата ...>, исх.<№...> договор уступки права требования от <Дата ...> заключен на основании дополнительного соглашения к договору купли-продажи доли в уставном капитале Общества от <Дата ...>, совершенного в простой письменной форме, согласно ст.389 ГК РФ и не подлежит нотариальному удостоверению.

    По договору уступки права требования от <Дата ...> Петренко В.Н. передал Чеховской Н.Н. права требования к Быковскому Ю.А. на сумму 159 900 рублей и к ООО «Агросистемы» на сумму 15 830 100 рублей. ООО «Агросистемы» встречный иск не заявляло, доказательства наделения Быковского Ю.А. правом на оспаривание сделки (договора цессии от <Дата ...>) в части передачи прав требования к ООО «Агросистемы» в материалах дела отсутствуют.

    Проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст.395 ГК РФ составили по требованию к ООО «Агросистемы» - 1 066 367,40 рублей, по требованию к Быковскому Ю.А. и Петренко В.Н. проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <Дата ...> по <Дата ...> составляют 10 771,38 рублей.

    При таких обстоятельствах, обжалуемое решение нельзя признать законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит отмене с разрешением вопроса по существу.

Согласно ст. 328 ГПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы, представления, суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новое решение.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Павловского районного суда Краснодарского края от 22 марта 2021 года отменить.

Принять по делу новое решение.

    Исковое заявление Чеховской <Н.Н.> к Петренко <В.Н.>, ООО «Агросистемы» и Быковскому <Ю.А.> о взыскании задолженности удовлетворить.

Взыскать с ООО «Агросистемы» в пользу Чеховской <Н.Н.> 16 896 467 рублей 40 коп., из которых сумма основного долга 15 830 100 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <Дата ...> по <Дата ...> в размере 1 066 367 руб. 40 коп. Начисление процентов производить исходя из ключевой ставки банковского процента, начисляемой на сумму основного долга, до момента фактического исполнения решения суда.

Взыскать с Быковского <Ю.А.> и Петренко <В.Н.> солидарно в пользу Чеховской <Н.Н.> 170 671 рублей 38 коп., из них сумма основного долга в размере 159 900 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с <Дата ...> по <Дата ...> в размере 10 771 рублей 38 копеек. Начисление процентов производить исходя из ключевой ставки банковского процента, начисляемой на сумму основного долга, до момента фактического исполнения решения суда.

    В удовлетворении встречного иска Быковского <Ю.А.> к Чеховской <Н.Н.>, Петренко <В.Н.> о признании договора уступки права требования от <Дата ...> недействительным отказать.

    Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано в течение трех месяцев в Четвертый кассационный суд общей юрисдикции. Мотивированное апелляционное определение изготовлено 13 июля 2021 года.

Председательствующий Д.В. Внуков

Судьи А.К. Бендюк

А.В. Кудинов