Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3074/2022 от 03.06.2022

Дело № 2-3074/2022

УИД 63RS0044-01-2022-003241-48

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

25 октября 2022 года г. Самара

Железнодорожный районный суд г.о. Самара в составе:

председательствующего судьи Александровой Т.В.,

при секретаре Никишовой Д.Е.,

с участием представителя истца Фомушкиной Ю.Ю.,

ответчика Ербулатова А.К., его представителя Ермолаевой А.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-3074/2022 по иску общества с ограниченной ответственностью «Огни Самары» к Ербулатову Арыстану Конодкалиевичу о взыскании денежных средств,

установил:

ООО «Огни Самары» обратилось в Железнодорожный районный суд г.Самары с иском к Ербулатову А.К. о взыскании денежных средств, в обоснование требований указав, что 17.05.2021 между истцом и ответчиком заключен договор о сотрудничестве предметом которого является взаимовыгодное сотрудничество сторон в сфере поиска клиентов и предоставления услуг по: сделкам с объектами коммерческой недвижимости; юридическому и бухгалтерскому сопровождению предпринимательской деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; продаже, покупке готового бизнеса; оформлению документов, связанных с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе по реорганизации, ликвидации, оказываемые в рамках продажи/покупки готового бизнеса, предоставления в аренду нежилых помещений юридическим лицам, с правом регистрации адреса (места нахождения постоянно действующего исполнительного органа. По условиям договора ответчик обязался оказывать услуги по поручению, за счет и от имени ООО «Огни Самары», в течение одного рабочего дня вносить всю информацию о клиентах в систему СИТИ. Пунктом 3.6 договора установлен запрет на заключение ответчиком аналогичных договоров с другими юридическими и физическими лицами самостоятельно или через своих аффилированных лиц, осуществляющих выше перечисленную деятельность. В случае сокрытия одной из сторон информации о клиенте, размере вознаграждения, виновная сторона обязана выплатить сокрытую сумму и штраф в размере 500.000 рублей в качестве компенсации ущерба, размер и факт наличия которого не подлежит доказыванию. В нарушение условий договора ответчик заключил договор на оказание услуг по продаже объекта готового бизнеса от 25.05.2021, сторонами которого выступили ООО «Торговый Дом «Бизнес-Инвест» и ООО «Тетра ресурс», предмет договора 100 % доли в ООО «Тетра ресурс». Директором ООО «Торговый Дом «Бизнес-Инвест» является Ербулатов А.К. Размер вознаграждения по договору составляет 1.000.000 рублей: 50.000 рублей при заключении договора, оставшаяся сумма двумя траншами по 50 % каждый, один выплачивается в момент заключения предварительного договора, второй – в момент заключения основного договора купли-продажи. Ответчик был обязан сообщить о заключенном договоре, полученном вознаграждении не позднее 18.05.2021. Просит взыскать с ответчика сокрытую от истца сумму 50.000 рублей, штраф в качестве компенсации ущерба в размере 500.000 рублей, неустойку в размере 4.952 рубля 73 копейки за период с 18.05.2021 по 22.05.2022, компенсацию расходов на представителя в размере 20.000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 8.700 рублей.

В судебном заседании представитель истца Фомушкина Ю.Ю., действующая на основании доверенности, заявленные требования поддержала. Дала пояснения, аналогичные изложенным в иске. Дополнила, что между сторонами заключен договор, целью которого являлось установление долгосрочных партнерских отношений на основе взаимовыгодного сотрудничества, в том числе использование клиентской базы и навыков друг друга. Размер вознаграждения, полученный по сделкам, подлежал распределению между сторонами по 50 %. Взыскание штрафа установлено пунктом 4.4 договора. Фактическую сумму ущерба рассчитать сложно, поскольку он складывается из длительного использования ответчиком клиентской базы истца, поэтому при заключении договора сумму штрафа согласовали в 500.000 рублей. О заключении ответчиком договора от своего имени (от имени своего общества ООО «Бизнес-Инвест»), узнали случайно, при разборе документов, оставленных ответчиком на столе. Есть и другие договоры, заключенные ответчиком, минуя ООО «Огни Самары». Договор о сотрудничестве был заключен 17.05.2021, к указанному времени были согласованы все условия. После подписания договора Ербулатов А.К. предлагал внести изменения в заключенный договор, по поводу чего велась переписка, однако директор ООО «Огни Самары» на внесение изменений не согласилась. Ответчик прислал информацию о том, что есть клиент ООО «Тетра Ресурс», но договор с ним от нашего имени не заключил.

Ответчик Ербулатов А.К. и его представитель Ермолаева А.Р., действующая на основании доверенности и ордера, в удовлетворении заявленных требований просили отказать, пояснив суду, что договор о сотрудничестве был заключен не 17.05.2021, а в июне 2021, 11.06.2021 ему на электронную почту прислали договор на согласование. В мае договор не мог быть заключен, поскольку у них не получалось встретиться с директором для согласования условий сотрудничества. Договор подписали с 14 по 18 июня. При подписании договора он не обратил внимания на дату. С ООО «Тетра Ресурс» он работает более трех лет. Они хотели продать бизнес, и он пригласил их в офис «Огни Самары» для заключения договора. В тот же день он сотрудниками «Огни Самары» и отдела жилищных продаж сказал, что ООО «Тетра Ресурс» продает жилые помещения и с ними был заключен договор. Клиент приходил непосредственно в офис ООО «Огни Самары», в связи с чем он не мог его скрыть. Он сообщил всем, что вознаграждение за продажу объекта готового бизнеса составляет 950.000 рублей, чтобы искали покупателя. По данному клиенту он направил презентацию ООО «Огни Самары». Клиенту он сообщил, что продавать его будет через ООО «Огни Самары», т.к. он свое общество закрывает. О том, что он получил от ООО «Тетра Ресурс» 50.000 рублей ООО «Огни Самары» не известил, т.к. договор был подписан 25.05.2021, когда партнерского договора с истцом еще не было. 18 мая он скинул истцу образцы своих договоров, они сделали правки под «Огни Самары».

Выслушав пояснения представителя сторон, изучив материалы дела, суд полагает заявленные требования обоснованными и подлежащими частичному удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Согласно п. 1 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору.

В силу п. 4 ст. 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Требованиями статьи 425 ГК РФ определено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения (п. 1). Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение (п. 4).

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как установлено в судебном заседании и подтверждается письменными доказательствами, 17.05.2021 между ООО «Огни Самары» (партнер 1) и Ербулатовым А.К. (партнер 2) заключен договор о сотрудничестве, предметом которого является взаимовыгодное сотрудничество сторон в сфере поиска клиентов и предоставления услуг по: сделкам с объектами коммерческой недвижимости; юридическому и бухгалтерскому сопровождению предпринимательской деятельности юридических лиц и индивидуальных предпринимателей; продаже, покупке готового бизнеса; оформлению документов, связанных с внесением изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, в том числе по реорганизации, ликвидации, оказываемые в рамках продажи/покупки готового бизнеса, предоставления в аренду нежилых помещений юридическим лицам, с правом регистрации адреса (места нахождения постоянно действующего исполнительного органа (п. 1.1).

В соответствии с п. 1.2 клиентом является лицо, найденное любой из сторон или обратившееся к любой из сторон, с целью приобретения получения услуг, указанных в п. 1.1. договора. Отношения между клиентом и сторонами оформляется путем заключения договора на оказание услуг, подписываемого клиентом и партнером 1.

Пунктом 2.1 договора определено, что вознаграждение партнера 1 по каждому заключенному с клиентом договору, делится сторонами в соотношении 50 % на 50 %.

Обязанности партнера 2 Ербулатова А.К. установлены пунктом 3.3. договора: оказывать услуги, указанные в п. 1.1 договора по поручению, за счет и от имени партнера 1; ежедневно вести отчетность в мультилистинговой системе СИТИ путем внесения информации в журнале клиента или объекта с указанием даты, этапа проделанной работы, с выставлением сроков планируемых действий; осуществлять поиск потенциальных клиентов и заключать с ним договоры на услуги от имени и по поручению партнера 1; в течение одного рабочего дня с момента начала ведения переговоров вносить информацию обо всех клиентах, обратившихся за оказанием услуг в мультилистинговую систему СИТИ, вносить все документы, в том числе полученные от клиентов, сведения о расходах, понесенных в связи с исполнением договоров с клиентами.

Согласно п. 3.6 договора, партнер 2 не вправе заключать аналогичные настоящему договоры с другими юридическими и физическими лицами самостоятельно или через своих аффилированных лиц, осуществляющих выше перечисленную деятельность, перечисленную в п. 1.1, передавать клиентов для заключения договоров на оказание услуг не партнеру 1.

В случае сокрытия одной из сторон информации о клиенте, размере вознаграждения, факте наличия премиальных от другой стороны, виновная сторона обязана выплатить сокрытую сумму и штраф в размере 500.000 рублей в качестве компенсации ущерба, размер и факт наличия которого не подлежит доказыванию (п. 4.4).

Срок действия договора определен с момента его подписания до 16.05.2026 (л.д. 14-15).

Доводы ответчика о том, что договор о сотрудничестве был подписан в июне 2021, а не 17.05.2021, суд находит несостоятельными, поскольку они опровергнуты совокупностью представленных доказательств:

- непосредственно договором о сотрудничестве, в котором имеется подпись Ербулатова А.К. на каждой странице договора. Принимая во внимание, что ответчик имеет высшее образование (л.д. 150), является руководителем ООО «ТД «Бизнес-Инвест» (л.д. 18-21), имеет значительный стаж работы в области продажи коммерческой недвижимости (л.д. 151), суд исключает возможность как таковую, что подписывая договор, предусматривающий для него значительные штрафные санкции, Ербулатов А.К. мог не обратить внимание на дату заключения договора;

- анкетой Ербулатова А.К. от 21.04.2021 (л.д. 150-153), из которой установлено, что вопрос его сотрудничества с ООО «Огни Самары» обсуждался с 21.04.2021, что опровергает доводы ответчика о том, что до 17.05.2021 условия партнерского договора не могли быть согласованы;

- фактическими действиями ответчика, который 18.05.2021 направил истцу образцы своих договоров по продаже коммерческой недвижимости (л.д. 107-124), в тот же день «Огни Самары» направили Ербулатову А.К. образцы своих договоров (л.д. 125-135); 19.05.2021 ответчик направил в ООО «Огни Самары» презентацию ООО «Тетра Ресурс» (л.д. 136-142). Данные действия ответчика опровергают его доводы о том, что договор был подписан только в июне, поскольку с 18.05.2021 он приступил к его исполнению, подтвердив тем самым действие договора. Кроме того, согласно пояснениям ответчика (ч. 1 ст. 55 ГПК РФ), ООО «Тетра Ресурс» для заключения договора оказания услуг по продаже объекта готового бизнеса 25.05.2021 был также приглашен в офис ООО «Огни Самары».

Последующая переписка сторон от 11, 25 июня 2021 о согласовании условий договора не опровергает факт заключения договора 17.05.2021, поскольку возможность внесения изменений в условия ранее заключенного договора предусмотрена законом.

Судом установлено, что в период действия договора о сотрудничестве от 17.05.2021, между ООО «Торговый Дом «Бизнес-Инвест» (исполнитель) и ООО «Тетра ресурс» (заказчик) заключен договор на оказание услуг по продаже объекта готового бизнеса от 25.05.2021, по условиям которого исполнитель обязался за вознаграждение совершать по поручению, от имени и за счет заказчика юридические и фактические действия по продаже объекта готового бизнеса, представляющего собой 100 % доли в ООО «Тетра ресурс», расположенного по адресу: <адрес>, <адрес> (п. 1.1). Размер вознаграждения исполнителя составляет 1.000.000 рублей. Вознаграждение подлежит выплате исполнителю в следующем порядке: 50.000 рублей при подписании договора оказания услуг; 50 % в момент заключения предварительного договора купли-продажи объекта и получения задатка; 50 % в день подписании основного договора купли-продажи объекта (л.д. 17 оборот).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ директором ООО «Торговый Дом «Бизнес-Инвест» является Ербулатов А.К. (л.д. 18-21), который и подписал указанный договор на оказание услуг по продаже объекта готового бизнеса от 25.05.2021, от имени ООО «Торговый Дом «Бизнес-Инвест».

В нарушение пунктов 3.3, 3.6 договора, договор на оказание услуг по продаже объекта готового бизнеса от 25.05.2021 заключен не по поручению и не от имени ООО «Огни Самары», информация о клиенте ООО «Тетра ресурс» в течение одного рабочего до ООО «Огни Самары» не доведена, также как и сведения о размере полученного вознаграждения при заключении договора оказания услуг в размере 50.000 рублей, которые в соответствии с п. 2.1 договора о сотрудничестве подлежали распределению между ООО «Огни Самары» и Ербулатовым А.К. в равных долях.

Факт того, что 19.05.2021 Ербулатов А.К. направил истцу презентацию по ООО «Тетра ресурс» и договор от 25.05.2021 был подписан в офисе ООО «Огни Самары» не свидетельствует об исполнении ответчиком условий договора о сотрудничестве. При этом ответчик подтвердил суду, что факт получения вознаграждения в размере 50.000 рублей он до истца не довел.

Поскольку судом установлен факт нарушения ответчиком обязательств, предусмотренных договором, следовательно, требования истца о взыскании с ответчика сокрытой денежной суммы в размере 50.000 рублей являются законными и подлежат удовлетворению.

При разрешении требований о взыскании предусмотренного договором штрафа в размере 500.000 рублей в качестве компенсации ущерба, суд находит подлежащим удовлетворению ходатайство ответчика о снижении суммы штрафа, как явно несоразмерного последствиям нарушенного обязательства (ст. 333 ГК РФ), поскольку сумма штрафа в десять раз превышает сокрытую ответчиком сумму и в двадцать раз превышает сумму, которую подлежала передаче истцу.

С учетом изложенного суд определяет сумму штрафа в размере 50.000 рублей.

В соответствии с п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяетсяключевой ставкойБанка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, еслиинойразмер процентов не установлен законом или договором.

Истец просит взыскать неустойку за период с 18.05.2021 до 22.05.2022.

При определении периода, за который подлежит взысканию неустойка, суд принимает во внимание следующее.

В соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей данной статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В акте Правительства Российской Федерации о введении моратория могут быть указаны отдельные виды экономической деятельности, предусмотренные Общероссийским классификатором видов экономической деятельности, а также отдельные категории лиц и (или) перечень лиц, пострадавших в результате обстоятельств, послуживших основанием для введения моратория, на которых распространяется действие моратория.

Постановлением Правительства РФ от 28.03.2022 N 497 "О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами" в соответствии с п. 1 ст. 9.1 Закона о банкротстве введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Данный мораторий введен на 6 месяцев со дня официального опубликования постановления, то есть с 1 апреля 2022 г.

В силу подп. 2 п. 3 ст. 9.1 Закона о банкротстве на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абз. 5 и 7 - 10 п. 1 ст. 63 названного закона. В частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей (абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве).

Как разъяснено в п. 7 постановления Пленума Верховного Суда от 24 декабря 2020 г. N 44, в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 ГК РФ), неустойка (ст. 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (ст. 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве). В частности, это означает, что не подлежит удовлетворению предъявленное в общеисковом порядке заявление кредитора о взыскании с такого лица финансовых санкций, начисленных за период действия моратория. Лицо, на которое распространяется действие моратория, вправе заявить возражения об освобождении от уплаты неустойки (подп. 2 п. 3 ст. 9.1, абз. 10 п. 1 ст. 63 Закона о банкротстве) и в том случае, если в суд не подавалось заявление о его банкротстве.

Следовательно, предусмотренные ст. 395 ГК РФ проценты подлежат взысканию за период с 18.05.2021 до 31.03.2022, что составляет 849 рублей 32 копейки.

В соответствии с ч. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренныхчастью второй статьи 96настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.

В соответствии с ч. 1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

Статьей 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, отнесены, в том числе, расходы на оплату услуг представителей.

Статьей 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, отнесены, в том числе, расходы на оплату услуг представителей.

В соответствии с ч. 1 ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны понесенные расходы, в том числе, на оплату услуг представителя в разумных пределах.

С учетом пункта 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек.

Судом установлено, что для разрешения спора истцу оказана юридическая помощь на основании договора возмездного оказания юридических услуг от 04.05.2022, стоимость которых составляет 20.000 рублей (л.д. 30).

Услуги представителя на дату вынесения решения не оплачены, т.е. данные расходы истцом не понесены, а следовательно, отсутствуют правовые основания для их взыскания.

В соответствии с требованиями ст. 98 ГПК РФ взысканию с ответчика в пользу истца подлежат расходы по уплате государственной пошлины.

Согласно разъяснения, приведенным в п. 21 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 N 1 "О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела" положения процессуального законодательства о пропорциональном возмещении (распределении) судебных издержек (статьи 98, 102, 103 ГПК РФ, статья 111 КАС РФ, статья 110 АПК РФ) не подлежат применению при разрешении требования о взыскании неустойки, которая уменьшается судом в связи с несоразмерностью последствиям нарушения обязательства, получением кредитором необоснованной выгоды (статья 333 ГК РФ).

Следовательно, расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию с ответчика в полном объеме, в размере 8.700 рублей.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Огни Самары» удовлетворить частично.

Взыскать с Ербулатова Арыстана Конодкалиевича (СНИЛС №, паспорт №) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Огни Самары» (ИНН 6318233872) сокрытую денежную сумму в размере 50.000 рублей, штраф в размере 50.000 рублей, неустойку в размере 3.584 рубля 24 копейки, расходы по уплате государственной пошлины в размере 8.700 рублей, а всего взыскать 112.584 рубля24 копейки.

В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Самарский областной суд через Железнодорожный районный суд г.Самары в течение одного месяца со дня составления мотивированного решения.

Мотивированное решение составлено 01 ноября 2022 года. Председательствующий судья (подпись) Т.В. Александрова

Копия верна.

Судья Секретарь