Решение по делу № 2-774/2018 ~ М-432/2018 от 23.03.2018

Дело №2-774/2018     Мотивированное решение изготовлено в полном объеме ДД.ММ.ГГГГ

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Ярославль                                    «20» июня 2018 года

Ярославский районный суд Ярославской области в составе:

председательствующего судьи Патрунова С.Н.,

при секретаре Грачевой Т.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Никитина Александра Львовича к ГП Ярдормост о взыскании денежных средств,

установил:

Никитин Александр Львович обратился в суд с иском к ГП Ярдормост. Просил взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договорам субподряда - 30 740 450,77 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 60 000 руб.

В обоснование требований указал, что между ГП Ярдормост (Генподрядчик) и ООО «Угличское ДСУ» (Субподрядчик) были заключены Договоры субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017, №2017.113656/8 от 29.05.2017, №705731/3 от 24.07.2017, №705731/7 от 24.07.2017 (далее по тексту все вместе – Договоры субподряда). В соответствии с предметами указанных Договоров субподряда Генподрядчик поручает, а Субподрядчик принимает на себя обязательства по выполнению дополнительных работ по содержанию автомобильных дорог общего пользования государственной собственности Ярославской области, в соответствии с перечнем дорог. В рамках заключенных Договоров субподряда ООО «Угличское ДСУ» выполнило работы, а ГП Ярдормост приняло их без замечаний по качеству и срокам выполнения, что подтверждается:

- по Договору субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017: актами о приемке выполненных работ №1.2 от 25.06.2017, №2.2 от 26.07.2017, №3.2 от 28.08.2017, №4.2 от 27.11.2017, №5.2 от 25.01.2018, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №5 от 25.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму - <данные изъяты> руб. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 Договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписаны акты взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акты взаимозачета №257 от 26.07.2017, №258 от 26.07.2017, №287 от 28.08.2017, №400 от 27.11.2017, №24 от 25.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.,

- по Договору субподряда №2017.113656/8 от 29.05.2017: актами о приемке выполненных работ №1.3 от 25.06.2017, №2.3 от 26.07.2017, №4.3 от 25.01.2018, промежуточным актом сверки выполненных работ №10.3 от 25.10.2017, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №4 от 25.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму – <данные изъяты> рублей. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписаны акты взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акты взаимозачета №259 от 26.07.2017, №260 от 26.07.2017, №406 от 27.11.2017, №25 от 25.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.,

- по Договору субподряда №705731/3 от 24.07.2017: актом о приемке выполненных работ №2.2 от 31.01.2018, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №2 от 31.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму – <данные изъяты> руб. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписан акт взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акт взаимозачета №30 от 31.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.,

- по Договору субподряда №705731/7 от 24.07.2017: актом о приемке выполненных работ №3.3 от 31.01.2018, справкой о стоимости выполненных работ и затрат за январь 2018 года №3 от 31.01.2018. В рамках данного договора работы выполнены на общую сумму – <данные изъяты> руб. Между Генподрядчиком и Субподрядчиком в соответствии с п. 3.7 договора (<данные изъяты>% услуги Генподрядчика) подписан акт взаимозачета на общую сумму <данные изъяты> руб. (Акт взаимозачета №31 от 31.01.2018). Таким образом, сумма задолженности ответчика по данному договору составляет <данные изъяты> руб.

Общая сумма задолженности Генподрядчика перед Субподрядчиком (с учетом актов взаимозачета) составляет 31 412 983,09 руб. Оплата работ со стороны Генподрядчика в адрес Субподрядчика по Договорам субподряда не произведена. Срок для оплаты истек.

22.03.2018 между ООО «Угличское ДСУ» (Цедент) и Никитиным Александром Львовичем (Цессионарий) заключен Договор уступки права требования (цессии) (далее по тексту – Договор уступки), в соответствии с которым к Цессионарию перешли права требования по денежным обязательствам, вытекающим из Договоров субподряда, заключенных между Цедентом и ГП Ярдормост. В соответствии с п. 1.2. Договора уступки Цедент уступает Цессионарию задолженность должника в размере 30 740 450, 77 руб. Исходя из п. 1.3.1 - 1.3.4 Договора уступки к Цессионарию права (требования) перешли по следующим обязательствам и в следующих объемах:

- по Договору субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017 - в размере <данные изъяты> руб.;

- по Договору субподряда №2017.113656/8 от 29.05.2017-в размере <данные изъяты> руб.;

- по Договору субподряда №705731/3 от 24.07.2017 - в размере <данные изъяты> руб. (по данному договору уступка произведена в части);

- по Договору субподряда №705731/7 от 24.07.2017 - в размере <данные изъяты> руб.

В соответствии с п. 1.4. Договора уступки права (требования) передаются Цессионарию в счет выплаты дивидендов, определенных решением единственного участника №3 от ДД.ММ.ГГГГ и решением единственного участника №2 от ДД.ММ.ГГГГ. В пункте 2.1 Договора уступки указано, что Цедент уступает права (требования) по указанным обязательствам с 22.03.2018. Таким образом, права (требования) по обязательствам, вытекающим из Договоров субподряда, в установленном законом порядке перешли от ООО «Угличское ДСУ» к Никитину А.Л.. ООО «Угличское ДСУ», во исполнение п. 4.6 Договора уступки, уведомило ГП Ярдормост о состоявшейся уступке прав требований.

В судебном заседании представитель истца Никитина А.Л. по доверенности - Морозов А.Н., являющийся также представителем третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – ООО «Угличское ДСУ», исковые требования поддержал в полном объеме по указанным основаниям. Дополнительно пояснил, что законодательство предусматривает право единственного участника юридического лица определить форму и сроки выплаты дивидендов. Путем уступки права требования по истцу были выплачены дивиденды за ДД.ММ.ГГГГ гг., когда Никитин А.Л. являлся единственным участником ООО «Угличское ДСУ». В Договорах субподряда условий о запрете уступки прав требования не содержится. В соответствии с протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Угличское ДСУ» от 23.03.2018, учредителями одобрена сделка – уступка прав требования от 22.03.2018.

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности Морозова Т.С. исковые требования не признала. Пояснила, что у ГП Ярдормост имеется задолженность перед ООО «Угличское ДСУ» в размере, указанном в иске, по Договорам субподряда. Договоры субподряда ООО «Угличское ДСУ» выполняло; положений о невозможности уступки права требований Договоры субподряда не содержали. Однако ответчик считает, что не имеется оснований для выплаты испрашиваемой суммы Никитину А.Л., так как отсутствуют доказательства наличия у ООО «Угличское ДСУ» обязанности по выплате Никитину А.Л. дивидендов. В отзыве (л.д. 166-167) также указала, что ООО «Угличское ДСУ» обязано заплатить налоги с полученного по Договорам субподряда дохода и только после этого может распределить участникам общества часть чистой прибыли пропорционально их долям. Перевод денежных средств Никитину А.Л. нарушит права второго участника общества – Никитиной А.А., возможно, будет нарушена очередность иных платежей, производимых за счет чистой прибыли общества. Договор уступки может быть признан недействительным, в связи с чем ООО «Угличское ДСУ» может попытаться взыскать задолженность по Договорам субподряда с ГП Ярдормост как с должника. Правительством Ярославской области рекомендовано не производить уступку права требования по договорам без согласия должника, поскольку это противоречит бюджетному законодательству РФ и создает определенные риски для бюджетной системы.

В судебное заседание не явилось третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - Никитина А.А.. Представила отзыв, в котором просила рассмотреть дело в свое отсутствие, считала исковые требования подлежащими удовлетворению. Указала, что права участника ООО «Угличское ДСУ» приобрела с 19.03.2018. 22.03.2018 на внеочередном собрании участников ООО «Угличское ДСУ» принято решение об одобрении Договора уступки, в связи с чем требования истца законны и обоснованны.

Заслушав участников процесса, явившихся в судебное заседание, исследовав и оценив письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Факт заключения Договоров субподряда, факт выполнения ООО «Угличское ДСУ» работ по указанным Договорам подряда, нарушение ответчиком сроков на оплату выполненных работ, возникновение у ГП Ярдормост обязанности по оплате выполненных работ на сумму 31 412 983,09 руб., а у ООО «Угличское ДСУ» - соответствующего права требования оплаты выполненных работ, сторонами не оспаривались и подтверждаются документами, указанными в иске.

Возражения ГП Ярдормост сводятся к тому, что право требования выплаты спорных сумм не перешло от ООО «Угличское ДСУ» в адрес Никитина А.Л., что ГП Ярдормост обязано погасить задолженность по Договорам субподряда именно в адрес ООО «Угличское ДСУ».

С указанными доводами суд не соглашается по следующим основаниям.

По состоянию на 22.03.2018 (день заключения Договора уступки) ООО «Угличское ДСУ» имело право требования к ГП Ярдормост, вытекающее из Договоров субподряда, в том числе:

- из Договора субподряда №2017.113656/4 от 29.05.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.;

- из Договора субподряда №2017.113656/8 от 29.05.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.;

- из Договора субподряда №705731/3 от 24.07.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.;

- из Договора субподряда №705731/7 от 24.07.2017 - в сумме <данные изъяты> руб.

Указанное право требования было уступлено ООО «Угличское ДСУ» в адрес Никитина А.Л., что подтверждается Договором уступки от 22.03.2018 (л.д. 124-126).

В силу п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Отсутствие согласия ГП Ярдормост на такую уступку не делает ее недействительной. В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Представленными Договорами субподряда необходимость согласия должника на уступку прав требования выплаты денежных средств не предусмотрена.

В соответствии с п. 2 ст. 384 ГК РФ право требования по денежному обязательству может перейти к другому лицу в части, если иное не предусмотрено законом. В связи с изложенным, уступка права требования выплаты <данные изъяты> руб. из общей суммы задолженности по Договору субподряда №705731/3 от 24.07.2017 в размере <данные изъяты> руб. была возможной.

Договор уступки не оспорен, недействительным не признан. Из материалов дела не следует, что Договор уступки является ничтожным, так как нарушает права третьих лиц (в т.ч. Никитиной А.А.) или какие-либо законодательные запреты.

Из п. 1.4. Договора уступки следует, что он не является безвозмездным: права (требования) передаются цессионарию в счет выплаты дивидендов, распределенных решением единственного участника №3 от ДД.ММ.ГГГГ и решением единственного участника №2 от ДД.ММ.ГГГГ. Данные решения (л.д. 127-128) о выплате Никитину А.Л. как единственному участнику ООО «Угличское ДСУ» дивидендов за ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб. и за ДД.ММ.ГГГГ в сумме <данные изъяты> руб. также не оспорены и недействительными не признаны.

В соответствии с п. 5 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Пунктом 2.1. Договора уступки предусмотрено, что цедент уступает права (требования) по указанным обязательствам с 22.03.2018. Согласно п. 2.4 Договора уступки с момента подписания Договора уступки цессионарий становится новым кредитором должника.

Таким образом, момент перехода права требования наступил, к истцу перешло право требования выплаты 30 740 450,77 руб. по Договорам субподряда. Возражения ответчика основаны на предположениях о злоупотреблении истцом своим правом, однако, в силу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Данная презумпция ответчиком не опровергнута.

С учетом изложенного, с ГП Ярдормост в пользу Никитина Александра Львовича надлежит взыскать задолженность по Договорам субподряда в сумме 30 740 450,77 руб. На основании ч.1 ст. 98 ГПК РФ в связи с удовлетворением иска в пользу истца с ответчика также надлежит взыскать пошлину, уплаченную истцом при подаче иска в сумме 60 000 руб. (л.д. 4).

Руководствуясь ст. ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд

решил:

    ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░ 30 740 450,77 ░░░., ░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ – 60 000 ░░░.

    ░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                                        ░░░░░░░░ ░.░.