Судебный акт #1 (Определение) по делу № 2-1008/2015 ~ М-976/2015 от 19.08.2015

Дело № 2-1008/15

О П Р Е Д Е Л Е Н И Е

29 октября 2015 года                                                        г. Оха

Охинский городской суд Сахалинской области в составе:

председательствующего судьи Юхно Н.В.,

при секретаре Овчинниковой Т.А.,

с участием ДГС, представителя ООО «О», ОАО «С», ГАИ - ССВ

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ДГС к обществу с ограниченной ответственностью «Охинское пассажирское автотранспортное предприятие» о взыскании стоимости доли в уставном капитале,

у с т а н о в и л:

ДГС обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Охинское пассажирское автотранспортное предприятие» (далее ООО «О») о взыскании стоимости доли в уставном капитале. В обоснование требований указала, что на основании свидетельства о праве на наследство по закону является долевым <данные изъяты> наследником <данные изъяты>% доли в уставном капитале ответчика. ДД.ММ.ГГГГ в адрес директора ООО «О» направлено письмо с просьбой о включении в состав акционеров, на которое ответа не получено. ДД.ММ.ГГГГ в адрес директора ООО «О» направлено письмо о выводе из числа акционеров и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале, согласно рыночной стоимости <данные изъяты> доли <данные изъяты> % уставного капитала размере <сумма>, на которое ответа также не получено. В связи с чем просила с учетом уточнений взыскать указанную сумму с ООО «О».

Определением Охинского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, привлечены учредители (участники) ООО «О» - ОАО «С», ГАИ, ХАИ

В судебном заседании ДГС заявленные требования поддержала.

Представитель ООО «О», третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора ОАО «С», ГАИ - ССВ в судебном заседании против удовлетворения иска возражал.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, ОАО «С», ГАИ, ХАИ в судебное заседание, будучи надлежащим образом извещенными о времени и месте рассмотрения дела, не явились.

Суд в соответствии со статьей 167 Гражданского процессуального кодекса РФ считает возможным рассмотреть исковое заявление в отсутствие неявившихся участвующих в деле лиц.

Выслушав объяснения сторон, проверив материалы дела, суд приходит к следующему.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Согласно пункту 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Из анализа приведенных норм следует, что со дня открытия наследства наследник становится участником общества с ограниченной ответственностью, то есть к нему переходят все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью. Данное последствие не наступает (за исключением права требовать выплаты действительной стоимости доли), если оставшиеся участники воспользовались прямо закрепленным в уставе общества с ограниченной ответственностью правом отказа в переходе прав участника к наследникам.

Из материалов дела следует, что ДДЛ, умерший ДД.ММ.ГГГГ, являлся участником ООО «О». Размер доли ДДЛ в уставном капитале общества составлял <данные изъяты>%.

Согласно свидетельству о праве на наследство по закону от ДД.ММ.ГГГГ ДГС является наследником, в том числе <данные изъяты> доли <данные изъяты>% в уставном капитале ООО «О», принадлежащей ДДЛ на день его смерти. В соответствии с отчетом №.01-80/4, составленным ООО «<данные изъяты>», рыночная стоимость <данные изъяты>% доли участия в уставном капитале ООО «О» по состоянию ДД.ММ.ГГГГ составляет <сумма>.

Пунктом 6.12 устава ООО «О» предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, допускается с согласия остальных участников общества. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения соответствующего обращения в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на переход доли или части доли к третьему лицу, либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли или части доли.

В соответствии с пунктом 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года №9 «О судебной практике по делам о наследовании» в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества. Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля этого участника в уставном капитале общества, согласие участников соответствующего общества не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля в уставном капитале общества, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе или о получении наследником от соответствующего общества действительной стоимости унаследованной доли, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами общества.

Из дела видно, что ДД.ММ.ГГГГ ДГС обратилась в ООО «О» с просьбой представить копию устава общества с приложением свидетельства о праве на наследство от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ года ДГС направила в ООО «О» заявление с просьбой включить в состав участников общества.

Факт обращения истицы с указанными заявлениями ответчиком не оспаривается.

После получения заявления о включении в состав участников ни один из участников ООО «О» не составил в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли умершего участника ООО к его наследнику.

Таким образом, поскольку ни один из участников ООО «О» не воспользовался прямо закрепленным в уставе общества правом отказа в переходе прав участника к наследникам, то, следовательно, к наследнику перешли все права, удостоверяемые долей в уставном капитале такого общества, включая право на участие в управлении делами общества с ограниченной ответственностью, то есть ДГС стала участником ООО «О».

ДД.ММ.ГГГГ ДГС обратилась в ООО «О» с заявлением о выходе из состава участников общества с выплатой в порядке, установленном пунктом 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», <данные изъяты> доли от <данные изъяты>% уставного капитала.

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 этого Кодекса.

Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ предусмотрено, что арбитражные суды рассматривают, в частности, споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Исходя из вышеизложенного, в настоящее время имеется спор, связанный с реализацией прав истца ДГС на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «О», в связи с выходом из состава участников общества. Вопросы же связанные с выплатой действительной стоимости доли истца в уставном капитале общества регулируются нормами Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (п.6.1 статьи 23), а не положениями Гражданского кодекса РФ о наследовании, что относится к подведомственности Арбитражного суда <адрес>.

Абзацем 2 статьи 220 Гражданского процессуального кодекса РФ предусмотрено, что суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

При таких обстоятельствах, производство по гражданскому делу по иску ДГС к ООО «О» о взыскании стоимости доли в уставном капитале подлежит прекращению.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 134, 220, 224-225 Гражданского процессуального кодекса РФ, суд

о п р е д е л и л :

░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░» ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░ - ░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░, ░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░ ░░░ ░░ ░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░ ░░░░░░░░░, ░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░ ░ ░░ ░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ 15 ░░░░ ░░ ░░░ ░░░ ░░░░░░░░░.

░░░░░                                                                                          ░.░. ░░░░

░░░░░ ░░░░░: ░░░░░                                                                                     ░.░. ░░░░