Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1233/2018 ~ М-1160/2018 от 28.06.2018

РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

21 сентября 2018 года г. Самара

Самарский районный суд г. Самары в составе

председательствующего судьи Кривицкой О.Г.,

при секретаре Селютиной Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1233/2018 по иску Акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» к Черноусову Валерию Александровичу, Черноусовой Лидии Васильевне, Обществу с ограниченной ответственностью фирма «ЭВА» о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскании на заложенное имущество,

УСТАНОВИЛ:

АО КБ «Солидарность» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ООО «ЭВА» о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскании на заложенное имущество указав, что ДД.ММ.ГГГГ между Открытым акционерным обществом Коммерческий банк «Солидарность» и Открытым акционерным обществом «Тольяттинская птицефабрика» был заключен кредитный договор № КЛ-11-130, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 118 000 000,00 рублей на цели модернизации и реконструкции производства под 14% годовых со сроком погашения кредита до ДД.ММ.ГГГГ. В соответствии с дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ размер платы пользование кредитом с ДД.ММ.ГГГГ составляет 15% годовых. В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору, включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора, был заключены: договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого поручители обязуются солидарно отвечать перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение заемщиком, либо ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ, в полном объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором расходов, связанных с реализацией залога и договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору №КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81 010 рублей;

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО КБ «Солидарность» и ОАО «Тольяттинская птицефабрика» был заключен кредитный договор №КЛ-13-043, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 20 000 000,00 рублей на цели модернизации и реконструкции производства под 14,25% годовых со сроком погашения кредита до ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору, включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора, были заключены: договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в соответствии с условиями которого поручители обязуются солидарно отвечать перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору № КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором расходов, связанных с реализацией залога и договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 соответствии, с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору №КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81 070,00 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО КБ «Солидарность» и ОАО «Тольяттинская птицефабрика» был заключен кредитный договор № КЛ-13-158, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 80 000 000,00 рублей на цели модернизации и реконструкции
производства под 14% годовых, сроком погашения кредита до ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок погашения кредита был изменен на ДД.ММ.ГГГГ, размер платы за пользование кредитом был изменен сторонами на 22% годовых. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок погашения кредита был изменен на ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ лимит выдачи был сокращен до 50 963 715 руб., срок погашения кредита ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ лимит выдачи был сокращен до 17 963 715 руб. рублей, срок погашения кредита - ДД.ММ.ГГГГ. Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ. лимит выдачи был сокращен до 17 763 715 руб. рублей, срок погашения кредита - ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору, включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора, были заключены: договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в соответствии с условиями которого поручители
обязуются солидарно отвечать перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение,
либо ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору
№КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором расходов, связанных с реализацией залога.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО КБ «Солидарность» и ОАО «Тольяттинская птицефабрика» был заключен договор №ю об открытии кредитной линии, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит с лимитом выдачи в сумме 91 000 000,00 рублей под 22% процента годовых, сроком погашения кредита ДД.ММ.ГГГГ.

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ лимит выдачи был изменен на 88 000 000 руб. рублей.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору, включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора, были заключены: договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 в соответствии с условиями которого поручители обязуются солидарно отвечать перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору № КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том
числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором
расходов, связанных с реализацией зал залога и договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81 070,00 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО КБ «Солидарность» и ОАО «Тольяттинская птицефабрика» был заключен договор № КЛ-005-810/16ю, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит режиме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 60 000 000,00 рублей под 16,5% процента годовых, сроком погашения кредита ДД.ММ.ГГГГ.

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному договору включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора были заключены: договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/6 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «ЭВА», в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции АО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 29 620 штук, залоговая стоимостью
29 620 рублей; договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг№ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговая стоимостью 81 070 рублей; договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 7 683 штук, залоговой стоимостью 76 830 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ между ОАО КБ «Солидарность» и ОАО «Тольяттинская птицефабрика» был заключен договор № КЛ-004-810/16ю, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 28 000 000,00 под 18% годовых, сроком погашения кредита ДД.ММ.ГГГГ. В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного были заключены: договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/6 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «ЭВА», в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции АО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 2 962 штук, залоговая стоимостью 29 620 рублей; договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81 070,00 рублей; договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 7 683 штук, залоговой стоимостью 76 830 рублей.

Кредитор исполнил свои обязательства по предоставлению кредитов в полном объёме. Заемщиком неоднократно нарушались сроки уплаты процентов за пользование заемными денежными средствами, в результате чего образовалась задолженность.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55-12428/2016 заявление АО КБ «Солидарность» о признании АО «Тольяттинская
птицефабрика» банкротом было признано обоснованным, в отношение заемщика введена
процедура наблюдения. Указанным определением судом было установлен факт и размер
задолженности АО «Тольяттинская птицефабрика» перед АО КБ «Солидарность» в сумме
337 052 120,96 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2 задолженность по:

по кредитному договору № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 126 273 524,58 руб., в том числе: основной долг 118 000 000руб., задолженность по процентам 8 273 524,58 руб.

по кредитному договору № КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 21 253 688,09руб. в том числе: основной долг 20 000 000 руб., задолженность по процентам 1 253 688,09 руб.

по кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 19 482 815,08руб., в том числе: основной долг 17 763 715 руб., задолженность по процентам в размере 1 719 100,08 рублей.

Взыскать с ФИО1 задолженность по кредитному договору № КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ в размере 91 805 035 руб., в том числе просроченный основной долг 87 996 653 руб., задолженность по процентам 3 808 382 руб.

Обратить взыскание, путем выставления на публичные торги, на следующие бездокументарные именные обыкновенные акции «Тольяттинская птицефабрика»:

в количестве 8 107 штук, заложенные по договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору №КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору №КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, заключенный в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по договору залога ценных бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 7 683 штук, заложенные по договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 29 620 штук заложенные по договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/6 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «ЭВА» в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 2 962 штук заложенные по договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных №ю/6 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «ЭВА», в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в обеспечение обязательств Заемщика по Кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

В дальнейшем истец уточнил исковые требования с учетом части погашенной задолженности в сумме 3 028 883 рублей по кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ, просил суд взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, задолженность:

по Кредитному договору № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 126 273 524,58 руб., в том числе: основной долг 118 000 000 руб., задолженность по процентам 8 275 524,58 руб.;

по Кредитному договору № КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 21 255 688,09 руб. в том числе: основной долг 20 000 000 руб., задолженность по процентам 1 253 688,09 руб.;

по Кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ в размере 16 122 815,08 руб., в том числе: основной долг 14 734 722 руб., задолженность по процентам 1 388 093,08 руб.

Взыскать с ФИО1 задолженность по Кредитному договору № КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ в размере 91 805 055 руб., в том числе просроченный основной долг 87 996 653 руб., задолженность по процентам 3 808 582 руб.

Обратить взыскание, путем выставления на публичные торги, на следующие бездокументарные именные обыкновенные акции АО «Тольяттинская птицефабрика»:

в количестве 8 107 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору №KЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 7 683 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/5 от 29.06.20I6, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № К/1-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 29 620 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/6 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО фирма «ЭВА», в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 2 962 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных №ю/6 он ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО фирма «ЭВА», в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 8 107 штук, заложенные по Договору залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в обеспечение обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ;

в количестве 7 683 штук, заложенные по Договору залога цепных бумаг, необращающихся на организованном рынке бумаг №ю/5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в обеспечение исполнения обязательств АО «Тольяттинская птицефабрика» по Кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ.

В судебном заседании представитель истца по доверенности ФИО5 поддержал уточненные исковые требования по основаниям, изложенным в иске.

Представитель ответчиков по доверенности ФИО6 возражала против заявленных требований по основаниям, изложенным в отзыве.

Представитель третьего лица АО «Тольяттинская птицефабрика» в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом. Конкурсным управляющим представлена информация о частичном погашении задолженности по одному из кредитных договоров.

Общество с ограниченной ответственностью фирма «ЭВА» извещалось судом неоднократно по адресу регистрации юридического лица, в соответствии со статьей 119 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации считается извещенным.

Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований в связи со следующим.

В соответствии со ст. 819 Гражданского кодекса Российской Федерации, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, регламентирующие порядок заключения и исполнения договора займа, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

В силу п. 1 ст. 810 ГК России заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно п. 1 ст. 809 ГК России, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу п. 2 ст. 811 ГК Российской Федерации, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Судом установлено, что между ДД.ММ.ГГГГ между ОАО КБ «Солидарность» и ОАО «Тольяттинская птицефабрика» был заключен кредитный договор № КЛ-11-130, в соответствии с которым Банк предоставил заемщику кредит в режиме кредитной линии с лимитом выдачи в сумме 118 000 000,00 рублей на цели модернизации и реконструкции производства под 14% годовых со сроком погашения кредита до ДД.ММ.ГГГГ (л.д.30-32 т.1).

В соответствии с дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ размер платы пользование кредитом с ДД.ММ.ГГГГ составляет 15% годовых (л.д.33 (об.) т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору, включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора, был заключены:

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в соответствии с условиями которого поручители обязуются солидарно отвечать перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение Заемщиком, либо ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитному договору № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ, в полном объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором расходов, связанных с реализацией залога (л.д.41 т.1);

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств Должника по Кредитному договору №КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81010 рублей (л.д.39-40 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по данному кредитному договору, включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора, были заключены:

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 в соответствии с условиями которого поручители обязуются солидарно отвечать перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору № КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором расходов, связанных с реализацией залога;

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2 соответствии, с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по Кредитному договору №КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81 070,00 рублей (л.д.47 т.1).

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок погашения кредита был изменен на ДД.ММ.ГГГГ, размер платы за пользование кредитом был изменен сторонами на 22% годовых (л.д.52 (об.) т.1).

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ срок погашения кредита был изменен на ДД.ММ.ГГГГ (л.д.53 т.1).

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ лимит выдачи был сокращен до 17 963 715 руб. рублей, срок погашения кредита - ДД.ММ.ГГГГ (л.д.54 т.1).

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ. лимит выдачи был сокращен до 17 763 715 руб. рублей, срок погашения кредита - ДД.ММ.ГГГГ (л.д.55 (об.) т.1).

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ лимит выдачи был изменен на 88 000 000 руб. рублей (л.д.63 (об.) т.1).

договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 в соответствии с условиями которого поручители обязуются солидарно отвечать перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по кредитному договору № КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том
числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором
расходов, связанных с реализацией залога (л.д.71-72);

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81 070,00 рублей (л.д.68-70 т.1).

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/6 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «ЭВА», в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств Заемщика по Кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции АО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 29 620 штук, залоговая стоимостью 29 620 рублей (л.д.77-79 т.1);

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке ценных бумаг№ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговая стоимостью 81 070 рублей (л.д.80-82 т.1);

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 7 683 штук, залоговой стоимостью 76 830 рублей (л.д.83 т.1).

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному кредитному включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного были заключены:

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/6 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ООО «ЭВА», в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции АО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 2 962 штук, залоговая стоимостью 29 620 рублей (л.д.90-92 т.1);

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/4 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 8 107 штук, залоговой стоимостью 81 070,00 рублей (л.д.93-95 т.1);

договор залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг №ю/5 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный с ФИО1 и ФИО2, в соответствии с условиями которого залогодатель, в обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ передает ОАО КБ «Солидарность» в залог бездокументарные именные обыкновенные акции ОАО «Тольяттинская птицефабрика» в количестве 7 683 штук, залоговой стоимостью 76 830 рублей (л.д.96-98 т.1).

Банк исполнил свои обязательства по предоставлению кредита в полном объёме.

В ходе исполнения вышеуказанных кредитных договоров, Заемщиком
неоднократно нарушались сроки уплаты процентов за пользование заемными денежными
средствами, кроме того, Заемщик в обусловленные кредитными договорами №ю от ДД.ММ.ГГГГ, №ю от ДД.ММ.ГГГГ, № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ, КЛ-13-158 от
ДД.ММ.ГГГГ, №ю от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства не возвратил, а кредитный
договор № КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ перестал обслуживаться.

Определением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А55- 12428/2016 заявление АО КБ «Солидарность» о признании АО «Тольяттинская
птицефабрика» банкротом было признано обоснованным, в отношение заемщика введена
процедура наблюдения. Указанным определением судом было установлен факт и размер
задолженности АО «Тольяттинская птицефабрика» перед АО КБ «Солидарность» в сумме
337 052 120,96 руб. ( л.д.18 т.1). Банк включен в реестр конкурсных кредиторов по всем трем кредитным договорам.

В связи с неисполнением заемщиком своих обязательств по кредитным договорам, у последнего образовалась задолженность перед Банком по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ составила: по кредитному договору № КЛ-11-130 от ДД.ММ.ГГГГ составляет 126 273 524.58 руб., в том числе: основной долг 118 000 000 рублей, задолженность по процентам 8 273 524.58 рублей; по кредитному договору № КЛ-13-043 от ДД.ММ.ГГГГ составляет 21 253 688.09 руб., в том числе: основной долг 20 000 000 рублей, задолженность по процентам 1 253 688.09 руб.; по кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ составляет 19 482 815.08 рублей, в том числе: основной долг 17 763 715 рублей, задолженность по процентам 1 719 100.08 рублей; по кредитному договору № КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ составляет 91 805 035 рублей 00 коп, в том числе: просроченный основной долг 87 996 653 рублей, задолженность по процентам 3 808 382 рублей; по кредитному договору № КЛ-005-810/16ю от ДД.ММ.ГГГГ составляет 49 572 526.01 рублей, в том числе: основной долг 48 938 472,40 рублей, задолженность по процентам 634 053.61 рублей; по кредитному договору № КЛ-004-810/16ю от 16 июня 28 664 532.20 руб. в том числе: основной долг 28 000 000 рублей, задолженность по процентам 664 532 руб.

Платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ АО «Тольяттинская птицефабрика» перечислило истцу 3 360 000 руб. с назначением платежа: «Погашение требований конкурсного кредитора обеспеченного залогом имущества должника в размере 80% согласно п. 2 ст. 138 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» третья очередь РТК. Без НДС».

Мемориальным ордером № от ДД.ММ.ГГГГ сумма платежа в размере 3 028 993 руб. была учтена истцом как погашение просроченного основного долга по Кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с АО «Тольяттинская птицефабрика».

Мемориальным ордером № от 10.00.2018 г. сумма платежа в размере 331 007 руб. была учтена истцом, как погашение просроченных процентов по Кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному с АО «Тольяттинская птицефабрика».

В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному Кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ, включая возмещение убытков, причиненных ненадлежащим исполнением кредитного договора, был заключен с ФИО1 и ФИО2 Договор поручительства №КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с условиями которого поручители обязуются солидарно отвечал, перед АО КБ «Солидарность» за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по Кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ, в объеме суммы основного долга, процентов по кредиту, в том числе повышенных, штрафов, неустойки (пени) и понесенных кредитором расходов, связанных с реализацией залога.

С учетом частичного погашения задолженности АО «Тольяттинская птицефабрика» в рамках процедуры конкурсного производства, задолженность по Кредитному договору № КЛ-13-158 от ДД.ММ.ГГГГ составляет 16 122 815,08 руб., в том числе: основной долг -14 734 722 руб., задолженность по процентам 1 388 093,08 руб.

Размер предъявленной ко взысканию задолженности подтверждается представленным суду расчетом задолженности.

Суд при разрешении спора также исходит из положений ст. 309 ГК Российской Федерации о том, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, и ст. 310 ГК РФ, предусматривающей, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Таким образом, в судебном заседании установлено, что ответчики не выполнили своих обязательств по кредитному договору, договору поручительства, тогда как, согласно ст.ст. 307-328 ГК Российской Федерации, обязательства должны исполняться надлежащим образом и в установленный срок.

В соответствии со ст. 363 ГК России, при неисполнении или ненадлежащем
исполнении заемщиком обеспеченного поручительством обязательства поручитель и
должник отвечают перед кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед кредитором в
том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства заемщиком, если иное не предусмотрено
договором поручительства. Лица, совместно давшие поручительство, отвечают перед
кредитором солидарно, если иное не предусмотрено договором поручительства.

В соответствии с п. 1.1 заключенных договоров поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ заключенными с ФИО1 и ФИО2, последние обязались отвечать солидарно между собой и ОАО «Тольяттинская птицефабрика» ИНН 6382000434, ОГРН 1026303942312 перед ОАО КБ «Солидарность» за неисполнение, либо ненадлежащее исполнение Заемщиком обязательств по Кредитным договорам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, КЛ-048-810/15ю от ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, у Банка имеются все основания для предъявления требований к поручителям и взыскания с них имеющейся задолженности.

В обеспечение надлежащего и своевременного исполнения обязательств, по вышеуказанным кредитным договорам, заключенным между ОАО КБ «Солидарность» и АО «Тольяттинская птицефабрика», с ФИО1, ФИО2, ООО «ЭВА» были заключены Договора залога ценных бумаг, не обращающихся на организованном рынке бумаг, по условиям которых обеспечиваются обязательства Заемщика по Кредитному договору в части: фактически предоставленных Кредитором Заемщику заемных денежных средств, начисленных процентов за пользование заемными средствами, неустойки, иных требований Кредитора к Заемщику, непосредственно вытекающих из Кредитного договора, всех расходов, связанных с сохранностью, обращением взыскания и реализацией заложенного имущества.

В соответствии с п.п. 2.2.2 Договоров залога Залогодержатель имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком обязательств по Кредитному договору, обратить взыскание на предмет залога и получить удовлетворение своих требований преимущественно перед другими кредиторами.

Согласно п. 3.2 Договоров залога обращение взыскания на предмет залога осуществляется в судебном порядке. Реализация Предмета залога осуществляется на торгах в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве.

Согласно п. 1 ст. 334 ГК России в силу залога, кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель), имеет право в случае неисполнения заемщиком этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В соответствии с п.1 ст. 348 ГК Российской Федерации взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя (кредитора) может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.

Согласно п.1 ст. 349 ГК Российской Федерации требования залогодержателя (кредитора) удовлетворяются из стоимости заложенного имущества по решению суда.

В соответствии с ст. 350 Гражданского кодекса России реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном настоящим Кодексом и процессуальным законодательством.

Доводы ответчиков о прекращении действия договора поручительства основаны на неправильном толковании закона и условий договора.

В соответствии с пунктом 3.2. договора поручительства действие настоящего договора прекращается при исполнении должником кредитного обязательства в срок и надлежащим образом, а в случае допущения должником просрочки, действует до полной уплаты им и\или поручителем всей причитающейся банку суммы задолженности в течение трех лет со дня наступления срока исполнения обязательств должника по кредитному договору.

Довод ответчиков о том, что указанный в договоре срок прекращения поручительства предполагает фактическое исполнение обязательств по кредитному договору, и в таком случае договор поручительства прекращается по истечении двухгодичного срока с момента его заключения, то есть с ДД.ММ.ГГГГ, а не по истечении трех лет со дня наступления срока исполнения обязательств должником по кредитному договору, не соответствует действительности, условиям договора при его буквальном толковании ( статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В договоре поручительства указан конкретный срок его действия ( пункт 6 статьи 367 Гражданского кодекса Российской Федерации). Оснований полагать его прекращенным не имеется.

Довод ответчиков о том, что банком с учетом положений п.3.2. договоров залога ценных бумаг не направлялось залогодателям уведомление о начале обращения взыскания на предмет залога, не препятствует удовлетворению требований в указанной части. Согласно раздела 3 указанного договора, в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения заемщиком обязательств по кредитному договору банк вправе обратиться непосредственно в суд. ( пункт 3.2.)

Доводы ответчиков о том, что обращение взыскания на акции АО «Тольяттинская птицефабрика» невозможно в рамках данного спора, поскольку в отношении организации возбуждена процедура банкротства, тем не менее, не препятствуют удовлетворению иска. Как следует из договоров залогов, акции принадлежат ответчикам ФИО7, а также ООО фирма «ЭВА», в отношении которых не имеется процедуры банкротства. Возбуждение конкурсного производства в отношении акционерного общества не прекращает права собственности акционеров на ценные бумаги Общества и не является основанием для иной процедуры их продажи, нежели на торгах. Поскольку сторонами не определена стоимость акций, суд полагает правильным установить ее согласно условий договоров, которую стороны предусмотрели при их заключении.

Доводы ответчиков о необходимости уменьшить размер неустойки удовлетворению не подлежат. Из искового заявления усматривается, что банком неустойка как мера ответственности не взыскивается. Банком произведен расчет суммы задолженности по кредитным договорам и процентов за пользование заемными средствами, что является условием договора и изменению по данному спору судом не подлежит.

В силу вышеуказанных норм, уточненные требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования Акционерного общества коммерческий банк «Солидарность» к ФИО1, ФИО2, ООО «ЭВА» о взыскании задолженности по кредитным договорам и обращении взыскании на заложенное имущество удовлетворить.

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО2, задолженность:

Установить начальную продажную цену акций по залоговой стоимости, указанной в договорах залога ценных бумаг.

Решение может быть обжаловано в Самарский областной суд через Самарский районный суд г. Самары в течение месяца с момента изготовления решения в окончательном виде.

Судья Кривицкая О.Г.

Решение в окончательной форме изготовлено 21 сентября 2018 г.

Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1233/2018 ~ М-1160/2018 от 28.06.2018

2-1233/2018 ~ М-1160/2018

Движение по делу

Документы

Детальная проверка физлица