Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4984/2014 ~ М-3641/2014 от 15.04.2014

Дело № 2-4984/2014 г.

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«17» июня 2014 года г. Волгоград

Центральный районный суд г. Волгограда

в составе председательствующего судьи Коротенко Д.И.

при секретаре: Штановой Т.А.

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Волгограде гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Управляющая Компания « СтройПолимерСервис» к Курганову В. В., Филиалу ВМКА №... о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с иском к Курганову В. В., Филиалу ВМКА №... о признании сделки недействительным, в обоснование исковых требований указало, что ДД.ММ.ГГГГ. Ивановым С.С. от имени истца ООО Управляющая Компания «СтройПолимерСервис» был заключён договор на неопределённый срок на юридическое обслуживание с адвокатом Кургановым В. В..

Согласно условиям данного договора ответчик обязался оказывать квалифицированную юридическую помощь, а истец ежемесячно оплачивать не позднее 23 числа текущего месяца в виде фиксированного платежа в размере ...

ООО УК «СтройПолимерСервис» считает что указанный договор является недействительным по ниже перечисленным основаниям.

Как следует из оспариваемого договора от имени истца его подписал генеральный директор ООО УК «СтройПолимерСервис» Иванов С.С.

По правилам ч.3 ст. 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Согласно уставу истца таким единоличным исполнительным органом является генеральный директор.

По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ.) генеральным директором ООО УК «СтройПолимерСервис» являлся - Скрынников В.Ф., что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ (страница 11 выписки из ЕГРЮЛ).

Курганову В.В. об этом было известно, так как он ранее выступал представителем ООО УК «СтройПолимерСервис» в суде общей юрисдикции по иску Скрынникова В.В. к обществу о восстановлении на работе в качестве генерального директора?(исковые требования Скрынникова В.Ф. были удовлетворены и он восстановлен в должности с ДД.ММ.ГГГГ.). Однако, в судебных заседаниях Курганов В.В. представлял интересы общества не как адвокат, а как простое физическое лицо, так в материалах гражданских дел отсутствуют ордера, а доверенность, выданная ООО УК «СтройПолимерСервис» и подписанная Ивановым С.С., содержит указания на паспортные данные Курганова В.В. (а не изданные удостоверения адвоката).

Кроме того, в доверенности нет сведений о том, что Курганов В.В. действует как адвокат от имени общества.

Тем не менее, Скрынниковым В.Ф. после восстановления в должности генерального директора ООО УК «СтройПолимерСервис» было направлено уведомление Курганову В.В. об отмене доверенностей, выданных Ивановым С.С. от имени общества, а также о том, что в услугах Курганова В.В. общество не нуждается и требование предоставить все документы, которое не было выполнено.

ДД.ММ.ГГГГ. в судебном заседании в Арбитражном суде ... по делу по иску Скрынникова В.Ф. к Иванову С.С., ООО УК «СтройПолимерСервис» о признании протокола общего собрания и решения Иванова С.С. недействительными, Курганов В.В. не был допущен в качестве представителя общества, в связи с отзывом доверенности генеральным директором. В Арбитражный суд была представлена также выписка из ЕГРЮЛ подтверждающая полномочия генерального директора Скрынникова В.Ф. В данном судебном заседании Курганов В.В. представлял интересы Иванова С.С. как физического лица. Интересы общества представляла адвокат Гольдина О.А.

Таким образом, Курганов В.В. знал о том, что у Иванова В.В. отсутствуют полномочия на заключении договоров.

Скрынников В.Ф. как генеральный директор ООО УК «СтройПолимерСервис» указанную сделку не одобрил, о наличии заключённого договора узнал только в ДД.ММ.ГГГГ года.

ООО УК «СтройПолимерСервис» полагает, что оспариваемый договор, подписанный Ивановым С.С. был заключён в ущерб интересам юридического лица, а также имеет место сговор между Кургановым В.В. и Ивановым С.С.

Кроме того, у истца на ДД.ММ.ГГГГ. и в дальнейшем не было денежных средств для оплаты по договору на оказание юридических услуг в сумме ... рублей (вся зарплата сотрудников общества составляла -     ... рублей, прибыль отсутствовала.).

Фактически Курганов В.В. не осуществлял никакого юридического обслуживания ООО УК «СтройПолимерСервис» по оспариваемому договору как адвокат. Кургановым В.В. юридические услуги оказывались непосредственно Иванову С.С. как физическому лицу, как учредителю, но не обществу. Указанный договор заключён в целях создания искусственной задолженности общества и выведения его активов в интересах Иванова С.С.

Кроме того, в договоре есть ссылка на «оказание квалифицированной помощи» непосредственно адвокатом, но ни в одно гражданское дело не было представлено ордера, выданного адвокату Курганову В.В. У общества отсутствуют сведения о составлении адвокатом Кургановым В.В. договоров, учредительных документов, соглашений, претензий, жалоб, писем, исковых заявлений, представлении интересов общества именно адвокатом в судах общей юрисдикции и т.д. (п. 1.2. договора от ДД.ММ.ГГГГ.).

Таким образом, оспариваемый договор был заключён в целях осуществления совместных действий Ивановым С.С. и другой стороны сделки - Курганова В.В. в ущерб интересам юридического лица.

Просит суд признать недействительным договор на юридическое обслуживание, заключённый ДД.ММ.ГГГГ. между Кургановым В. В. и Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая Компания «СтройПолимерСервис».

В судебном заседании представитель истца Гордеев А.Н., действующий на основании адвокатского ордера, а также доверенности исковые требования поддержал, просил удовлетворить в полном объеме.

Ответчик Курганов В.В. в судебном заседании в требованиях истца просил отказать, поскольку на момент заключения договора Иванов С.С. являлся генеральным директором и единственным учредителем общества, он со своей стороны заключал сделку как добросовестная сторона, приобщил письменные возражения.

Представитель ответчика Филиала ВМКА №... в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Привлеченное по делу третье лицо Иванов С.С. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель третьего лица Иванова С.С. по доверенности Бискуп Е.Ю. в требованиях истца просила отказать как необоснованных.

Согласно ст. 167 ГПК РФ Лица, участвующие в деле, обязаны известить суд о причинах неявки и представить доказательства уважительности этих причин.

С учетом вышеизложенного суд полагает рассмотреть данный спор без участия не явившихся в судебное заседание лиц.

Выслушав участников процесса, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии со ст.2 ГПК РФ задачами гражданского судопроизводства являются правильное и своевременное рассмотрение и разрешение гражданских дел в целях защиты нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов граждан, организаций, прав и интересов Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, других лиц, являющихся субъектами гражданских, трудовых или иных правоотношений. Гражданское судопроизводство должно способствовать укреплению законности и правопорядка, предупреждению правонарушений, формированию уважительного отношения к закону и суду.

В соответствии с п. 4 ст. 25 Федерального закона об адвокатской деятельности и адвокатуре существенными в соглашении об оказании юридической помощи являются следующие условия:

указание на адвоката (адвокатов), принявшего (принявших) исполнение поручения в качестве поверенного (поверенных), а также на его (их) принадлежность к адвокатскому образованию и адвокатской палате; предмет поручения.

Предметом поручения может являться юридическая помощь одного из указанных в п. 2 ст. 2 Федерального закона об адвокатской деятельности и адвокатуре вида, сочетание различных видов или иная юридическая помощь, не запрещенная законодательством.

Условия выплаты доверителем вознаграждения за оказываемую юридическую помощь. В соглашении указывается размер и порядок оплаты доверителем услуг адвоката.

В соглашении на представление интересов истца в гражданском процессе могут быть закреплены условия о полном или частичном представлении интересов в процессе; о составлении адвокатом искового заявления (или только о предоставлении правовой консультации по вопросам его составления); о подаче искового заявления в суд; о подготовке ходатайств, в том числе об обеспечении иска, вызове свидетелей; об участии адвоката непосредственно в судебных заседаниях и тому подобное.

В соответствии со ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Статьей 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В силу п. 1 ст. 782 ГК РФ заказчик вправе отказаться от исполнения договора возмездного оказания услуг при условии оплаты исполнителю фактически понесенных им расходов.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ. Ивановым С.С. от имени истца ООО Управляющая Компания «СтройПолимерСервис» был заключён договор на неопределённый срок на юридическое обслуживание с адвокатом Кургановым В. В..

Согласно условиям данного договора ответчик Курганов В.В. обязался оказывать квалифицированную юридическую помощь, а истец ежемесячно оплачивать не позднее 23 числа текущего месяца в виде фиксированного платежа в размере ... рублей.

Как указывает представитель истца в судебном заседании по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. (вплоть до ДД.ММ.ГГГГ.) генеральным директором ООО УК «СтройПолимерСервис» являлся - Скрынников В.Ф., что подтверждается соответствующей выпиской из ЕГРЮЛ (страница 11 выписки из ЕГРЮЛ). Курганову В.В. об этом было известно, так как он ранее выступал представителем ООО УК «СтройПолимерСервис» в суде общей юрисдикции по иску Скрынникова В.В. к обществу о восстановлении на работе в качестве генерального директора?(исковые требования Скрынникова В.Ф. были удовлетворены и он восстановлен в должности с ДД.ММ.ГГГГ.). Однако, в судебных заседаниях Курганов В.В. представлял интересы общества не как адвокат, а как простое физическое лицо, так в материалах гражданских дел отсутствуют ордера, а доверенность, выданная ООО УК «СтройПолимерСервис» и подписанная Ивановым С.С., содержит указания на паспортные данные Курганова В.В. (а не изданные удостоверения адвоката).

В соответствии с ч. 2 ст. 7 Федерального закона РФ от ДД.ММ.ГГГГ «Об адвокатской деятельности и адвокатуре в РФ» за неисполнение либо ненадлежащее исполнение своих профессиональных обязанностей адвокат несет ответственность, предусмотренную настоящим Федеральным законом.

Согласно ч. 2 ст. 25 вышеназванного Закона, договор между адвокатом и клиентом имеет гражданско-правовой характер, и в отношении имущественной ответственности адвоката перед клиентом за нарушение условий договора подлежат применению общие нормы гражданского права о договорной ответственности.

В соответствии с ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.1 ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

По правилам ч.1 ст. 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

ч.2 ст. 174 ГК РФ предусматривает также и то, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Истец, руководствуясь ч.1 ст. 174 ГК РФ, указывает, что третье лицо по делу Иванов С.С. на имел полномочий на заключении данного договора.

Суд с данным утверждением не может согласиться.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п.3 ст.123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно ст. 60 ГПК РФ обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут подтверждаться никакими другими доказательствами.

Исходя из ч.1 ст. 68 ГПК РФ в случае, если сторона, обязанная доказывать свои требования или возражения, удерживает находящиеся у нее доказательства и не представляет их суду, суд вправе обосновать свои выводы объяснениями другой стороны.

Согласно ст. 53 ГК РФ - юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

На основании п.7.1 Устава ООО Управляющая компания «СтройПолимерСервис» утвержденного протоколом №... общего собрания учредителей от ДД.ММ.ГГГГ.: Участниками общества являются гр. Иванов С.С. и гр. Скрынников В.Ф., размер долей которых равен 50% у каждого ( п.8.2 Устава).

Согласно п. 12.2 Устава - Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным, исполнительным органом — Генеральным директором Общества.

В соответствии с п. 12.4.4 - Досрочное прекращение полномочий исполнительных органов относится к исключительной компетенции общего собрания Общества.

Согласно п. 14.2 - Генеральный директор Общества действует от имени Общества без доверенности, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

ДД.ММ.ГГГГ. Решением участника ООО УК «СтройПолимерСервис» неоплаченная участником Общества Скрынниковым В.Ф. доля в размере 50% уставного капитала перешла к обществу в полном размере. Этим же решением перешедшая доля в соответствии с Законом об Обществах с ограниченной ответственностью была распределена другому участнику Иванову С.С.

ДД.ММ.ГГГГ. с гр.Скрынниковым В.Ф., как с Генеральным директором Общества был прекращен трудовой договор.

Генеральным директором общества был назначен Иванов С.С., о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц №... от ДД.ММ.ГГГГ.

ДД.ММ.ГГГГ. Решением Дзержинского районного суда ... гр.Скрынников В.Ф. был восстановлен в должности Генерального директора Общества, о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № №... от ДД.ММ.ГГГГ.

С момента восстановления Скрынникова В.Ф. в должности Генерального директора, он отсутствовал на рабочем месте по адресу: ...1.

ДД.ММ.ГГГГ. Решением единственного участника общества с ДД.ММ.ГГГГ. был досрочно в соответствии с п.2 ст.278 ТК РФ прекращен трудовой договор с Генеральным директором Скрынниковым В.Ф.

ДД.ММ.ГГГГ. Приказом ООО УК «СтройПолимерСервис» № 2-К, со Скрынниковым В.Ф. был прекращен трудовой договор.

ДД.ММ.ГГГГ. Приказом № 3-К на должность Генерального директора ООО УК «СтройПолимерСервис» был назначен Иванов С.С., о чем свидетельствует Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц № №... от ДД.ММ.ГГГГ. ( заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ подано в ИФНС ДД.ММ.ГГГГ.).

Дополнительным соглашением от ДД.ММ.ГГГГ между Кургановым В.В. и ООО УК «СтройПолимерСервис» данный договор об оказание юридических услугбыл расторгнут, Иванов С.С. на указанный период также являлся Генеральным директором общества на основании Приказа, выписке ЕГРЮЛ.

На основании Решения Центрального районного суда от ДД.ММ.ГГГГ. с ООО «СтройПолимерСервис» взыскана в пользу Курганова В.В. денежная сумма в размере ... руб. по указанному договору за неисполнение обязательств по оплате вознаграждения.

Законность полномочий Иванова С.С. как единственного участника общества со 100% долей в уставном капитале Общества, в том числе о прекращении трудового договора с генеральным директором соответствовали Выписке из ЕГРЮЛ № №... от ДД.ММ.ГГГГ. и п.12.4.4 Устава Общества.

Приказ № 3-К от 23.05.2013г. о назначении Иванова С.С. Генеральным директором.

Таким образом выполнение Ивановым С.С. полномочий исполнительного органа являлось на момент заключения сделки законным, основанным на Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью», Уставом Общества, Решением единственного участника общества, Приказом о назначении на должность, Выпиской из ЕГРЮЛ.

На момент заключения Договора спор о признании Решения единственного участника общества от ДД.ММ.ГГГГ., о признании Приказа о прекращении трудового договора, о признании Приказа о назначении Иванова С.С. на должность Генерального директора Общества отсутствовал и не был инициирован истцом в суде.

Иванов С.С., как единственный учредитель Общества на момент совершения сделки являлся его единственным учредителем и генеральным директором.

Суд считает, что заключенный Договор обладал признаками реальности, исполнения сторонами взятых на себя обязательств.

Статья 170 ГК РФ предусматривает недействительность мнимой и притворной сделки. Данная норма применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнить или требовать ее исполнения.

В силу статьи 170 ГК РФ признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на исполнение заключенной сделки у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку, при этом на сторону, заявившую о притворности сделки, возлагается обязанность по доказыванию, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.

Суд полагает, сделка не могла быть направлена на причинение ущерба интересам общества в связи с тем, что за время оказания юридических услуг ответчиком Кургановым В.В. не совершались действия противные интересам Общества, наоборот представление общества в судебных заседаниях были направлены на помощь Обществу.

Оснований признавать данный договор недействительным не имеется.

В соответствии с ч.1 ст.10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения заявленных исковых требований, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ « ░░░░░░░░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░ ░. ░., ░░░░░░░ ░░░░ №... ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░, – ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░ ... ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░: ░.░. ░░░░░░░░░

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...

...