Судебный акт #1 (Решения) по делу № 2-1930/2021 ~ М-288/2021 от 12.01.2021

Дело № 2-1930/2021

35RS0010-01-2021-000396-11

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

город Вологда                                                      7 апреля 2021 года

Вологодский городской суд Вологодской области в составе:

судьи Пестеревой А.Н.,

при секретаре Горчаковой В.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Люлина Д. С. к ООО "Промхимпорт" о понуждении к исполнению обязательств,

установил:

    Люлин Д.С. (далее- истец) обратился в суд с иском к ООО «Промхимпорт». (далее – ответчик), мотивируя тем, что согласно протоколу № от 19.10.2020, Люлин Д.С. является победителем торгов по реализации имущества ООО «Промхимпорт». 30.11.2020 между ответчиком и истцом заключен договор купли-продажи по лоту № Железнодорожный тупик протяженностью 5 445 п.м. по адресу: <адрес>. Во исполнение условий договора купли-продажи истцом 30.12.2020 произведена оплата по договору в полном объеме на сумму 10 781 412 руб. Ссылаясь на неисполнение ответчиком обязанности, в соответствии с п.3.1.1 Договора купли-продажи передать истцу в течение 5 дней с даты оплаты, имущества, указанного в п.1 Договора, просил суд обязать конкурсного управляющего Козлову Ю.Ю. передать имущество по договору купли-продажи от 30.11.2020 в составе лота № Железнодорожного тупика протяжённостью 5 445 п.м., по адресу: <адрес>, кадастровый номер №, согласно акта оценки № от 15.03.2018.

    Протокольным определением от 09.02.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области, конкурсный управляющий ООО «Промхимпорт» - Козлова Ю.Ю.

    В судебном заседании истец Люлин Д.С. требования поддержал. Пояснил, что условиями договора предусмотрена передача имущества по акту приема-передачи с последующей регистрацией в Управлении Росреестра. Не оспаривал, что В Управлении Росреестра по Вологодской области его право собственности на железнодорожный тупик зарегистрировано, он является собственником с 05.02.2021, но акта приема-передачи нет, в связи с чем нарушен п.3.1.1 Договора купли-продажи. Для подписания акта приема-передачи необходимо до конца осмотреть тупик, что не было сделано. Тупик фактически передан без акта. Определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2021 не обжаловано, считает, что ему отказано, поскольку он не кредитор в деле о банкротстве. Не оспаривал, что имущество было осмотрено до торгов.

Представитель ответчика ООО «Промхимпорт», третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований конкурсный управляющий Козлова Ю.Ю. в судебном заседании с доводами искового заявления не согласилась, о чем представила письменный отзыв. Дополнительно пояснила, что истцом тупик принят во владение и используется, заключен договор с РЖД и другими контрагентами по поставке вагонов на данном участке. Истец не хотел подписывать акт приема-передачи, хотя был в свое время допущен на осмотр тупика и мог осмотреть его целиком. Акт приема-передачи был направлен в адрес истца, но не был им подписан. Доводы искового заявления являлись предметом оценки по его заявлению, поданному в Арбитражный суд Вологодской области, вынесено определение от 12.03.2021. После торгов имущество – тупик было показано истцу, прошли порядка четырех из пяти километров путей. Полагала, что участвуя в торгах, претендент был знаком с объектом торгов. Также до торгов претендентам были предоставлены все документы по объекту, фотоматериалы, все знали о состоянии объекта. Оценка нужна лишь для оценки стоимости имущества.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Вологодской области в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, причины неявки суду не известны.

Заслушав явившихся участников процесса, исследовав материалы дела и оценив собранные по делу доказательства, суд приходит к следующему.

Установлено, что решением Арбитражного суда Вологодской области от 14 июня 2017 года по делу №А13-4034/2017 общество с ограниченной ответственностью «Промхимпорт» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Определением суда от 31 мая 2018 года ФИО1 освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника, конкурсным управляющим утверждена Козлова Ю.Ю.

В силу пункта 16 статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее- Закона о банкротстве) в течение двух рабочих дней с даты подписания протокола о результатах проведения торгов организатор торгов направляет победителю торгов и внешнему управляющему копии этого протокола. В течение пяти дней с даты подписания этого протокола внешний управляющий направляет победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи предприятия с приложением проекта данного договора в соответствии с представленным победителем торгов предложением о цене предприятия. В случае отказа или уклонения победителя торгов от подписания данного договора в течение пяти дней с даты получения указанного предложения внешнего управляющего внесенный задаток ему не возвращается и внешний управляющий вправе предложить заключить договор купли-продажи предприятия участнику торгов, которым предложена наиболее высокая цена предприятия по сравнению с ценой предприятия, предложенной другими участниками торгов, за исключением победителя торгов.

Согласно положениям статьи 447 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ) договор, если иное не вытекает из его существа, может быть заключен путем проведения торгов, при этом договор заключается с лицом, выигравшим торги (часть 1). В случаях, указанных в настоящем Кодексе или ином законе, договоры о продаже вещи или имущественного права могут быть заключены только путем проведения торгов (часть 3). Выигравшим торги на аукционе признается лицо, предложившее наиболее высокую цену, а по конкурсу - лицо, которое по заключению конкурсной комиссии, заранее назначенной организатором торгов, предложило лучшие условия. Форма торгов определяется собственником продаваемой вещи или обладателем реализуемого имущественного права, если иное не предусмотрено законом (часть 4).

В силу ч. 1 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно ч. 3 ст. 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Согласно абзацу второму пункта 1 статьи 556 ГК РФ в случае, если иное не предусмотрено законом или договором, обязательство продавца передать недвижимость покупателю считается исполненным после вручения этого имущества покупателю и подписания сторонами соответствующего документа о передаче.

Из представленного в материалы дела договора купли-продажи от 30.11.2020 между ООО «Промхимпорт» в лице конкурсного управляющего и Люлиным Д.С. (п.4.2) следует, что покупатель до совершения настоящего договора ознакомлен с состоянием имущества и претензий не имеет.

Предметом договора является имущество - Железнодорожный тупик протяжённостью 5 445 п.м., по адресу: <адрес>, кадастровый №.

Каких-либо доказательств о том, что указанный договор подписан истцом не добровольно либо он не ознакомлен с его условиями, суду не представлено.

Из пояснений сторон, а также представленного заявления о регистрации права собственности, следует, что сторонами совершены действия, направленные на регистрацию права собственности в отношении спорного объекта, что также свидетельствует об отсутствии со стороны Люлина Д.С. возражений относительно приобретенного по договору купли-продажи имущества.

Доводы истца Люлина Д.С. и обстоятельства, изложенные в исковом заявлении, были предметом исследования в рамках рассмотрения заявления Люлина Д.С. на действия (бездействие) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Промхимпорт» Козловой Ю. Ю., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Промхимпорт» по делу №А13-4034/2017, о чем вынесено определение Арбитражного суда Вологодской области от 12.03.2021, которое не обжаловано, вступило в законную силу.

В ходе рассмотрения дела установлено, что 22.09.2020 на ЕФРСБ № сообщения № в издании «КоммерсантЪ» 03.10.2020 были объявлены торги посредством публичного предложения по продаже имущества ООО «Промхимпорт» - железнодорожный тупик протяженностью 5445 п.м. инв №, расположенный по адресу: <адрес>, кадастровый № (далее – имущество, железнодорожный тупик).

Согласно Протоколу № от 19.10.2020 победителем торгов был признан Люлин Д.С., который представил предложение о цене имущества должника в размере 10 781 412,00 руб.

По результатам торгов 30.11.2020 с Люлиным Д.С. подписан договор купли-продажи имущества - железнодорожного тупика.

Результаты торгов не оспаривались в установленном законом порядке и не были признаны недействительными.

В соответствии с пунктом 2.2 договора купли-продажи оплата производится покупателем в течение 30-ти дней с момента подписания настоящего договора. Денежные средства в размере 9 708 371 (с учетом внесённого задатка на участие в торгах в размере 1 073 041 руб.) переводятся на счет Продавца по указанным в договоре реквизитам. В случае не уплаты покупной цены в установленный срок на расчетный счет Продавца Договор будет считаться незаключенным.

Таким образом, оплата за приобретенное имущество должна была быть произведена в срок до 30.12.2020.

Из материалов дела следует, что ИП ФИО2 произведена оплата по договору купли-продажи от 30.11.2020 в сумме 4 708 371 руб., ООО «СК «Огнезащита» произведена оплата в сумме 5 000 000 руб.

Таким образом, оплата по договору купли-продажи произведена в последний день установленного срока.

Одновременно с этим, в связи с тем, что в назначении платежей отсутствовала ссылка на то, что они произведены ИП ФИО2 и ООО «СК «Огнезащита» за Люлина Д.С., конкурсный управляющий должника направил Люлину Д.С. уведомление о том, что денежные средства от него не поступили.

Истец Люлин Д.С. считает, что конкурсным управляющим юридического лица на рушен п. 3.1.1 договора купли-продажи.

В соответствии с пунктом 3.1.1 договора продавец обязан передать Покупателю имущество, указанное в пункте 1 настоящего договора, в течение 5-ти дней с момента поступления на счет Продавца денежных средств от Покупателя в размере, указанном в пункте 2.2 настоящего Договора по Акту приема передачи.

Установив, что поступившие от ИП ФИО2 и ООО «СК «Огнезащита» денежные средства являются платежами в счет исполнения обязанности по оплате за недвижимое имущество по договору купли-продажи от 30.11.2020, 12.01.2021 Люлину Д.С. посредством электронной почты и заказным письмом с описью вложения почтой России направлен для подписания Акт приема-передачи к договору купли-продажи от 30.11.2020.

Подписанный Люлиным Д.С. акт приема-передачи приобретенного имущества конкурсному управляющему не направлен. Доказательств обратного суду не представлено.

При этом, доводы Люлина Д.С. о том, что акт приема-передачи не был им подписан ввиду того, что ему не был обеспечен надлежащий осмотр приобретенного по договору купли-продажи имущества, суд признает несостоятельными. В судебном заседании истец подтвердил, что осмотр имущества имел место до проведения торгов, а также указанные доводы являлись предметом рассмотрения Управления Федеральной антимонопольной службы по Вологодской области.

Решением Управления Федеральной антимонопольной службы по Вологодской области (далее – УФАС) от 17.09.2020 № установлено, что в объявлении о проведении торгов, размещенном на сайте ЕФРСБ (номер сообщения № от 26.07.2020) указана следующая информация: «Ознакомление с имуществом, выставляемом на торги, производится по рабочим дням с 10.00 до 16.00 по месту нахождения имущества (<адрес>). Предварительная запись и заявки на ознакомление с имуществом по тел. №, либо на email).

Люлин Д.С. 01.09.2020 направил заявку на ознакомление с имуществом торгов на электронный адрес организатора торгов. В ходе возникшей между заявителем и организатором торгов переписки Люлину Д.С. было предложено ознакомиться с имуществом торгов 04.09.2020 во второй половине дня. На данное сообщение заявитель не ответил, тем самым не выразил свое согласие на ознакомление с имуществом в предложенные ему дату и время.

Пропуск на территорию, где находится реализуемое имущество ООО «Промхимпорт», Люлину Д.С. организатором торгов не был выписан. Вместе с тем, как пояснила представитель Люлина Д.С. на комиссии, заявитель 04.09.2020 приезжал к месту расположения реализуемого имущества, однако не был допущен по причине отсутствия пропуска. Люлин Д.С. 04.09.2020 посредством электронной почты сообщил организатору торгов, что не смог ознакомиться с имуществом, на что организатор торгов пояснил о необходимости оформления пропуска и выписал Люлину Д.С. пропуск на 07.09.2020 с 10 час. до 15 час. Данным пропуском заявитель не воспользовалась по личным причинам.

С учетом изложенного УФАС сделан вывод о том, что в рассматриваемом случае обязанность организатора торгов в части обеспечения возможности ознакомления с имуществом должника исполнена в полном объеме. Доказательств невозможности ознакомления с имуществом должника в установленную в пропуске дату заявителем не представлено.

Вместе с тем, из материалов дела следует, что конкурсным управляющим Козловой Ю.Ю. принимались меры по осуществлению интересантом осмотра имущества должника, что подтверждается представленной в материалы дела перепиской, актом осмотра имущества должника, обращением в правоохранительные органы.

Из абзаца 1 статьи 309 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Как указывалось выше, сообщение о проведении торгов в отношении спорного имущества было опубликовано 26.07.2020 и содержало всю необходимую информацию, предусмотренную положениями Закона о банкротстве, о составе и характеристиках имущества должника, а также сведения о том, как и где можно ознакомиться с реализуемым в деле о банкротстве должника имуществом. С момента публикации сообщения о проведении торгов в отношении железнодорожного тупика и до момента подачи Люлиным Д.С. заявки на участие в торгах 18.10.2020 прошло значительное количество времени, позволяющее реализовать свое право на ознакомление с выставленным на торги имуществом должника.

Кроме того, судом учтено то обстоятельство, что на сайте ЕФРСБ был размещен отчет об оценке имущества должника, в котором описано состояние спорного имущества.

Так, в отчете № об оценке рыночной стоимости имущества, проведенного в марте 2018 года, отражено, что физический износ железнодорожного тупика составляет 60%, а восстановительная стоимость указанного объекта составила уже сумму 15 092 000 руб. (стр. 83-87 отчета об оценке). В частности балластовый слой (песчаный и гравийный), рельсовый путь и стрелочный перевод имеют неудовлетворительное состояние, на деревянных шпалах имеется гниль, незначительные трещины, на железобетонных шпалах имеются дефекты, сдвиги, сколы. Величина физического износа определена на основании визуального осмотра в соответствии с №

Таким образом, на дату оценки спорное имущество уже находилось в неудовлетворительном состоянии, имело физический износ 60%. Следовательно, Люлин Д.С., действуя разумно и добросовестно, имел возможность ознакомиться не только с указанным имуществом путем его осмотра до участия в торгах, но и с информацией, отражающей его фактическое состояние в отчете об оценке. В случае, если состояние имущества не устраивало Люлина Д.С. как претендента, он мог не принимать участие в торгах по продаже имущества должника, а после подписания акта осмотра – отказаться от заключения договора купли-продажи, приняв риск невозвращения ему задатка на участие в торгах.

При установленных по делу обстоятельствах, а также с учетом того, что за истцом право собственности на спорный объект зарегистрировано в установленном законом порядке, имущество принято и используется им в настоящее время, правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, не установлено.

Руководствуясь статьями 194 – 199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

решил:

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░ «░░░░░░░░░░░» ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░. ░. ░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░ -░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░.

░░░░░                                                                                    ░░░░░░░░░ ░.░.

░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░ 12.04.2021.