Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-31863/2021 от 15.10.2021

УИД 0

Судья Астапова О.С. дело <данные изъяты>

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

Председательствующего Абдулгалимовой Н.В.,

судей Колесник Н.А., Тарханова А.Г.,

при ведении протокола помощником судьи Гуржеем В.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 25 октября 2021 года гражданское дело по иску Ручьева А. В. к Кравцову Б. В. о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным,

по апелляционной жалобе Ручьева А.В. на решение Электростальского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты>

заслушав доклад судьи Колесник Н.А., объяснения представителя Ручьева А.В., представителя Кравцова Б.В.,

УСТАНОВИЛА:

Ручьев А.В. обратился в суд с иском к Кравцову Б.В. о признании пункта договора купли-продажи доли уставного капитала недействительным.

Свои требования мотивировал тем, что <данные изъяты> Кравцов Б.В. (продавец) продает, а Ручьев А.В. (покупатель) покупает на условиях, указанных в Договоре купли-продажи доли в уставном капитале всю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» ИНН 7719870687, ОГРН 1147746157910, дата государственной регистрации <данные изъяты>, юридический адрес: 115114 <данные изъяты> в размере 35, 714%.

По п.3 Договора номинальная стоимость указанной доли общества составляет 3571 руб.

В силу п.4 Договора стороны оценивают указанную долю в уставном капитале общества в 30 000 000 руб.

Согласно справке исх.<данные изъяты> от <данные изъяты>, подписанной Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» Кравцовым Б.В., сделка по купле-продаже доли в уставном капитале Общества Кравцовым Б.В., действительной стоимостью 30 000 000 руб. согласно бухгалтерской отчетности общества на последнюю дату, за 30 000 000 руб. с Ручьевым А.В. не является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, не требует согласования со стороны органов Федеральной антимонопольной службы РФ.

Продавец являлся Генеральным директором ООО «Клаустрофобия» с <данные изъяты> по <данные изъяты> и исполнял обязанности главного бухгалтера, поэтому не мог не знать об истинном положении дел в обществе.

Порядок и сроки исполнения договора в части оплаты предусмотрены п.п. 5.1, 10 Договора.

Истец перечислил ответчику по п.5.1.1 договора сумму в размере 10 019 151, 40 руб., эквивалентную 141 965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления.

Полагает, что ответчик, заверяя истца о действительной стоимости отчуждаемой доли в размере 30 000 000 руб., действовал недобросовестно, с явным намерением причинить вред истцу.

Согласно Отчета <данные изъяты> от <данные изъяты> «Об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для купли-продажи по состоянию на <данные изъяты>, подготовленного ООО «АМС Групп», итоговая величина рыночной стоимости доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Клаустрофобия» для договора купли-продажи по состоянию на <данные изъяты> составляет 4 372 000 руб. Соответственно, рыночная стоимость доли ответчика равнялась 1 542 844, 90 руб.

Полагал, что перечисленная истцом сумма свыше 1 542 844, 90 руб. является неосновательным обогащением ответчика.

С учетом уточнения исковых требований просил признать пункт 5 договора купли-продажи от <данные изъяты>, заключенного между Ручьевым А.В. и Кравцовым Б.В. недействительным и признать договора купли-продажи доли в размере 35,714 процента Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия» ИНН 7719870687, ОГРН 1147746157910, дата государственной регистрации <данные изъяты>, юридический адрес: 115114 <данные изъяты>, заключенным на сумму 1 542 844, 90 руб.

В судебное заседание истец не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержала.

Ответчик в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом.

Представитель ответчика в судебном заседании исковые требования истца не признал.

Привлеченные судом к участию в дело третьи лица Кадыров Т.А. и Кузнецов С.А. в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель третьих лиц в судебном заседании возражал против удовлетворения иска.

Решением Электростальского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с решением суда, в апелляционной жалобе Ручьев А.В. просит его отменить, как незаконное и необоснованное.

Представитель истца в суде апелляционной инстанции довода апелляционной жалобы поддержал, просил решение суда отменить, исковые требования удовлетворить в полном объеме.

Представитель ответчика в суде апелляционной инстанции против удовлетворения доводов апелляционной жалобы возражал, полагал решение суда законным и обоснованным.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, извещены в соответствии с требованиями ст. 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, о причинах неявки не сообщили.

Частью 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.

Суд апелляционной инстанции при наличии сведений о надлежащем извещении лиц, участвующих в деле, о месте и времени судебного заседания, а также то, что стороны извещались путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от <данные изъяты> N 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Московского областного суда, учитывая отсутствие данных о причинах неявки лиц, участвующих в деле, провел судебное заседание в их отсутствие.

Выслушав объяснения явившихся лиц, проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене вышеуказанного решения, как постановленного в соответствии с действующими нормами материального и процессуального права.

Как установлено судом и следует из материалов дела, что согласно выписки из ЕГРЮЛ, ООО «Клаустрофобия» создано <данные изъяты>, основной вид деятельности- деятельность зрелищно-развлекательная прочая.

Согласно протокола <данные изъяты> общего собрания учредителей ООО «Клаустрофобия» от <данные изъяты>, учредителями Общества являются Кадыров Т.А., доля владения 32,143%; Кузнецов С.А., доля владения 32,143%; Кравцов Б.В., доля владения 35,714%.

Решением общего собрания учредителей полномочия Генерального директора Общества Кравцова Б.В. продлены на 3 года по <данные изъяты>.

<данные изъяты> между Кравцовым Б.В. (продавец) и Ручьевым А.В. (покупатель) был заключен Договор купли-продажи доли в уставном капитале общества.

В соответствии с условиями договора, Кравцов Б.В. продал Ручьеву А.В. принадлежащую ему долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Клаустрофобия», ИНН 7719870687, ОГРН 1147746157910, свидетельство о государственной регистрации юридического лица: серия 77 <данные изъяты>, дата государственной регистрации <данные изъяты>, наименование регистрирующего органа: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы <данные изъяты> по <данные изъяты>, код причины постановки на учет (КПП): 772501001, адрес юридического лица: 115114 <данные изъяты> в размере 35, 714 процента (п.1).

Номинальная стоимость указанной доли Общества составляет 3571 руб. 40 коп. (п.3).

Стороны оценивают указанную долю в уставном капитале Общества в 30 000 000 руб. 00 коп. (п.4).

Покупатель покупает у продавца указанную долю в уставном капитале Общества за 30 000 000 руб., что эквивалентно 425 895 евро 60 центов по курсу евро к рублю Российской Федерации, установленным ЦБ РФ на дату подписания настоящего договора. (п.5).

Согласно п.5.1, расчет между сторонами будет произведен в безналичном порядке после подписания настоящего договора 3 (тремя) платежами в равных частях, а именно: 5.1.1 до <данные изъяты> (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; п.5.1.2 до <данные изъяты> (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления; 5.1.3 до <данные изъяты> (включительно) покупатель перечисляет продавцу сумму в российских рублях, эквивалентную 141965 евро 20 центов по курсу ЦБ РФ на дату перечисления на расчетный счет, открытый на имя продавца Кравцова Б.В. в АО «Альфа-Банк» <данные изъяты>.

Доля будет находится в залоге у продавца до полного исполнения покупателем обязанности по ее оплате (п.6).

Настоящий договор действует до полного перечисления продавцу покупателем покупной цены доли, указанной в п.4 настоящего договора.

Данный договор купли-продажи удостоверен нотариусом <данные изъяты> Поляковым М.Г. <данные изъяты>, зарегистрировано в реестре <данные изъяты>

Согласно п.21 Договора истец и ответчик, как участники сделки, заявили о том, что условия сделки соответствуют их действительным намерениям.

Платежным поручением <данные изъяты> от <данные изъяты> подтверждено перечисление 10 019 151,40 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от <данные изъяты> Ручьевым А.В. на счет Кравцова Б.В. в АО «Альфа-Банк».

Как следует из протокола <данные изъяты> общего собрания участников ООО «Клаустрофобия» от <данные изъяты>, полномочия Генерального директора ООО «Клаустрофобия» Кравцова Б.В. прекращены 16.12.2019г.; Генеральным директором избран Черепенников Е.В.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Клаустрофобия» по состоянию на <данные изъяты>, учредителем с размером доли 35,714% зарегистрирован Ручьев А.В., дата внесения записи <данные изъяты>.

Разрешая спор и руководствуясь статьями 166, 421, 424, 425, 432, 485 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, содержащимися в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", учитывая, что договор купли-продажи содержит все необходимые для данного вида существенные условия, цена договора является твердой, договор не содержит положений о возможности ее увеличения или уменьшения в связи с форс-мажором или иными обстоятельствами, доказательств, подтверждающих недобросовестность Кравцова Б.В. в материалы дела не представлено, в связи с чем суд пришел к правомерному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Ссылку стороны истца на получение сведений об иной рыночной стоимости доли в уставном капитале по Отчету <данные изъяты> от <данные изъяты> «Об оценке рыночной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО «Клаустрофобия», подготовленного ООО «АМС Групп», суд находит обоснованно признал несостоятельной, поскольку цена сделки определена сторонами в договоре по обоюдному соглашению, на основании оценки стоимости доли независимым специалистом.

Кроме того, суд учитывал пояснение стороны истца об отсутствии намерения на расторжение договора купли-продажи.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда, поскольку они соответствуют фактическим обстоятельствам дела и положениям закона, регулирующего спорные правоотношения сторон.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ответчик ввел в заблуждение истца о стоимости доли в уставном капитале общества, судебная коллегия признает несостоятельным.

Согласно разъяснению, изложенному в пункте 34 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от <данные изъяты> N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", в силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона договора вправе явно и недвусмысленно заверить другую сторону об обстоятельствах, как связанных, так и не связанных непосредственно с предметом договора, но имеющих значение для заключения договора, его исполнения или прекращения, и тем самым принять на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Истцом, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено доказательств, подтверждающих недобросовестность ответчика при заключении спорного договора купли-продажи.

Суд первой инстанции, проанализировав содержание представленного в материалы дела договора, обоснованно исходили из того, что данный договор не свидетельствует о совершении ответчиком заверения истца, повлиявшего на заключение договора купли-продажи доли, введении истца ответчиком в существенное заблуждение, в связи с чем вопреки мнению истца, указываемые им обстоятельства о таком заверении и введение в заблуждение не свидетельствуют о наличии предусмотренных статьями 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации оснований для удовлетворения заявленных требований.

Ссылки в апелляционной жалобе на решения других судов, судебная коллегия признает несостоятельными, они не являются преюдициальными для рассмотрения настоящего дела, основаны на ошибочном толковании самим заявителем норм процессуального закона.

Другие доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку установленных судом фактических обстоятельств дела и совокупности доказательств с целью получения иного по содержанию судебного решения, не содержат юридически значимых для дела обстоятельств, не учтенных судом первой инстанции и влияющих на правильность постановленного судебного решения. Выводы суда мотивированы, всем юридически значимым по делу обстоятельствам дана правильная судебная оценка, отраженная в судебном решении, нормы материального права применены верно, оснований для переоценки обстоятельств дела и собранных по делу доказательств не имеется.

При таких обстоятельствах законных оснований для отмены постановленного судебного решения по заявленным доводам апелляционной жалобы судебная коллегия не находит.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Электростальского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу Ручьева А.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи