Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-4276/2015 от 21.04.2015

дело №

РЕШЕНИЕ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

«08» октября 2015 года

<адрес>

Пушкинский городской суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Кургановой Н.В.,

при секретаре П.,    

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску К. к Ж. о признании сделки недействительной, признании права собственности на долю,

У С Т А Н О В И Л :

Истец К. обратилась в суд с иском к Ж. о признании сделки недействительной, признании права собственности на долю,

В обоснование иска истец указала что, 02 октября 2009 года Решением мирового судьи 207 судебного участка Пушкинского судебного участка расторгнут брак между Ж. и мной, К.. В июле 2008 года К. (ранее Ж.) подано исковое заявление в Пушкинский городской суд <адрес> о разделе совместно нажитого имущества с Ж. <дата> с целью вывода имущества, являющегося совместной собственностью супругов, в нарушение положений ст. 35 Семейного кодекса Российской Федерации, Ж. «продает» 29% доли в уставном капитале ООО «Элит- Агро» за 5 000 (пять тысяч) рублей, своему родственнику (мужу сестры) М. без нотариального согласия истца. <дата> Определением Пушкинского городского суда <адрес> за К. признано право собственности на 25,5% доли в уставном капитале ООО «Элит-Агро», что составляет 1/2 от 51%, после отчуждения 29%. <дата> истец становится участником ООО «Элит-Агро». В ходе ознакомления с финансово-хозяйственной деятельностью предприятия и запроса учредительной и иной документации К. и становится известно о Договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элит-Агро» между Ж. и М. <дата> истцом заказана оценка рыночной стоимости доли в размере 29% в уставном капитале ООО «Элит-Агро» на момент совершения сделки - <дата>. Согласно Отчету № от <дата> независимого оценщика, рыночная стоимость 29 % доли в уставном капитале ООО «Элит-Агро» на <дата>, составляет - 23 500 000 рублей. В соответствии с гражданским законодательством РФ, стороны вправе самостоятельно определять условия договора купли продажи, в том числе и цену товара, но в настоящем случае, договорная цена имущества в сумме 5 000 рублей сильно отличается от реальной стоимости этого имущества - 23 500 000 рублей. Истица полагает, данный факт так же является доказательством того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Элит-Агро» от <дата>, заключенный между Ж. и М. является мнимой сделкой. На основании изложенного и с учетом уточнения исковых требований истец просит суд признать договор купли-продажи в уставном капитале ООО « Элита Агро» от <дата> между Ж. и М. недействительным ( ничтожным). Признать за К. право собственности на 14,5 % доли в уставном капитале ООО « Элит – Агро» №

В судебном заседании представитель истца по доверенности М. заявленные в последствии уточненные исковые требовании поддержала в полном объеме. Просила суд признать договор купли-продажи в уставном капитале ООО « Элита Агро» от <дата> между Ж. и М. недействительным ( ничтожным). Признать за К. право собственности на 14,5 % доли в уставном капитале ООО « Элит – Агро» №

В судебном заседании представитель ответчика по доверенности В. возражала против удовлетворения заявленных исковых требований. Пояснила, что доводы истца не соответствуют действительности, требования не законны. Истец утверждает, что сделка мнимая, что не нашло подтверждения. М. участвовал и приобретал долю. Также пояснила, что истцом пропущен срок исковой давности.

Представитель ООО «Элит-Агро» в судебное заседание не явился о времени и месте слушания дела извещен. Суду представлены письменные возражения с просьбой рассмотреть дело в отсутствие представителя ООО «Элит-Агро»

М. в судебное заседание не явился о времени и месте слушания дела извещен. Суду представлены письменные возражения с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие.

Суд, выслушав лиц участвующих в деле, исследовав материалы дела, полагает иск не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Правоотношения, возникшие между сторонами, регулируются нормами Гражданского кодекса РФ.

В ходе рассмотрения дела судом установлены следующие имеющие значение для дела обстоятельства.

Стороны Ж. и К. состояла в зарегистрированном браке, брак между сторонами расторгнут решением мирового судьи 207 судебного участка Пушкинского судебного района <дата>, что подтверждается представленной в материалы дела копией свидетельства о расторжении брака ( л.д. 13).

<дата> между Ж. и М. был заключен договор купли – продажи доли в уставном капитале ООО « Элит – Агро» номинальной стоимостью 4 350 рублей, что составляет 29 % уставного капитала ( л.д. 12).

Определением пушкинского городского суда от <дата> утверждено мировое соглашение по гражданскому делу по иску Ж. к Ж. о разделе супружеского имущества за ( Ж.) К. признано право собственности на 25,5% доли в уставном капитале ООО «Элит-Агро», что составляет 1/2 от 51%, после отчуждения 29% ( л.д. 14 -16).

<дата> истцом заказана оценка рыночной стоимости доли в размере 29% в уставном капитале ООО «Элит-Агро» на момент совершения сделки - <дата>. Согласно Отчету № от <дата> независимого оценщика, рыночная стоимость 29 % доли в уставном капитале ООО «Элит-Агро» на <дата>, составляет - 23 500 000 рублей ( л.д. 17-112).

Из представленного в материалы дела заявления Ж., удостоверенного нотариусом Д. <дата> усматривается, что Ж. согласен выделить из совместной собственности супругов, составляющую 51 процент уставного фонда ООО « Элит – Агро» расположенного по адресу: <адрес> супружескую долю Ж. в размере 25,5 процентов от доли, принадлежащей ему на праве участника и передать её в собственность Ж. с вытекающими их этого правами и обязанностями( том 2 л.д. 5).

Протоколом № внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью « Элит – Агро» было принято решение об утверждении сделки по отчуждению долей ( части долей) в Уставном капитале общества, в состав учредителей Общества и распределение долей в Уставном капитале среди участников Общества ( том 2 л.д. 7-10).

<дата> состоялось общее собрание участников ООО « Элит – Агро» об утверждлении итогов внесения дополнительных вкладов в Уставный капитал Общества его участниками. Также на собрании был заключен Учредительный договор в новой редакции и утверждена новая редакция Устава Общества ( том 2 л.д. 11-36).

В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно ч. 3 ст. 35 СК РФ нотариально удостоверенное согласие другого супруга требуется в случае совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке.

При этом понятие уставный капитал, в том числе и общества с ограниченной ответственностью, не тождественно понятию недвижимое имущество.

Круг сделок, подлежащих нотариальному удостоверению и (или) государственной регистрации, определен Гражданским кодексом РФ. Договоры уступки требования и купли-продажи акций или доли в уставном капитале к указанным сделкам законом не отнесены.

Поскольку К. не была участником ООО «Элит Агро», то ее согласия на совершение оспариваемой сделки, в том числе и с учетом создания уставного капитала предприятия на принадлежащие супругам средства, не требовалось.

Как видно из Устава ООО «Элит Агро», общество является самостоятельным хозяйствующим субъектом, действует на принципе полного хозяйственного расчета и самофинансирования, свою деятельность осуществляет самостоятельно, от своего имени заключает все виды договоров, так как является юридическим лицом.

Действия по заключению сделки не противоречат положениям, закрепленным в ст. 9, ст. 421 ГК РФ о том, что граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права, они свободны в заключении договора, а также требованиям ФЗ от <дата> "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о несостоятельности доводов истца о том, что оспариваемый ею договор недействительный, поскольку Ж. не было получено ее нотариальное согласие на совершение данной сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее Кодекса), сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии с п. 1 ст. 170 Кодекса, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В соответствии с п. 1 ст. 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии с п. 1 и 2 ст. 454 Кодекса, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Из анализа п. 1 ч. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что для определения мнимости сделки достаточно выяснить то обстоятельство, что стороны на самом деле при заключении договора не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Для договоров купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

При этом суд не принимает во внимание отчет об оценке рыночной стоимости 29 % доли в уставном капитале ООО «Элит Агро» составленный ООО «Аспект-Плюс», поскольку указанный отчет не является доказательством рыночной стоимости 29% доли в уставном капитале ООО "***", поскольку, спорная доля самостоятельным объектом оценки по смыслу ФЗ от <дата> N 135-ФЗ "Об оценочной деятельности в РФ" не являлась. Рыночная стоимость доли в уставном капитале не может быть определена как пропорция от стоимости 100% доли в уставном капитале общества, поскольку объем специальных правомочий учредителя, определяемых таким размером, не идентичен для указанных долей, в силу положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". 100% доли в уставном капитале Общества представляют собой не только имущественное право на собственность Общества, выраженную через стоимость чистых активов, но и возможность самостоятельно принимать организационно-управленческие решения, определяющие хозяйственную деятельность общества и его судьбу, как юридического лица, в то время как 1% доли в уставном капитале Общества позволяют его собственнику лишь опосредованное право влияния на принятие указанных выше решений.

Истцом не представлено доказательств сохранения Ж. фактических правомочий собственника, вытекающих из права владения спорной долей, а также доказательств невнесения платы за купленную долю со стороны М.

Также истцом не представлено суду доказательств того факта, что покупатель имущества, М. знал или заведомо должен был знать о несогласии К. на совершение спорной сделки в силу п. 2 ст. 35 СК РФ.

    Кроме того из материалов дела следует, что М. получив по спорному договору долю в уставном капитале ООО «Элит Агро» участвовал в общих собраниях общества, как учредитель общества внесен в устав общества, зарегистрирован как учредитель общества в ЕГРЮЛ.

На основании руководствуясь ст.ст.194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования К. к Ж. о признании сделки недействительной, признании права собственности на долю оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Пушкинский городской суд в течение одного месяца со дня принятия решения судом в окончательной форме – <дата>.

Судья: