Решение по делу № 2-46/2015 (2-3676/2014;) ~ М-2593/2014 от 19.08.2014

Дело № 2-46/2015
(№2-3676/2014)

(объединенное)

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

02 февраля 2015 года

Московский районный суд г. Калининграда в составе:

председательствующего судьи Гуляевой И.В.

при секретаре Азарян А.С.,

рассмотрев в открытом судебном заседании объединенное гражданское дело по искам Крупиной И.В. к ООО «ТД «С» о взыскании денежных средств по пяти договорам займа, взыскании судебных расходов, иску третьего лица с самостоятельными исковыми требованиями Чернышовой И.Э. к ООО «ТД «С», Крупиной И.В. о признании незаключенными пяти договоров займа,

установил:

Истица Крупина И.В. изначально обратилась в суд с пятью самостоятельными исками к ответчику о взыскании денежных средств по договорам займа, указывая, что на условиях возвратности передавала денежные средства заемщику ТОО «ТД С» (в настоящее время ООО «ТД «С») на срок хх месяцев на основании следующих заключенных сторонами договоров займа, а именно:

- от 10 августа 20хх года на сумму *** *** руб.;

- от 09 августа 20хх года на сумму *** *** руб.;

- от 13 августа 20хх года на сумму *** *** руб.;

- от 05 июня 20хх года на сумму *** *** руб.;

- от 08 июня 20хх года на сумму ** ***,** руб.

Поскольку в установленный каждым договором срок денежные средства не были возвращены заемщиком, истица была вынуждена в досудебном порядке обратиться к ООО «ТД «С» с претензиями от 01 апреля 20хх года в рамках каждого договора займа, а затем, поскольку все претензии оставлены без удовлетворения по причине отсутствия у заемщика финансовых возможностей для выплаты заемных денежных средств, вынуждена обратиться в суд с настоящими пятью исками.

Ссылаясь на положения ст. ст. 807, 810 ГК РФ, Крупина И.В. просит взыскать в свою пользу с ООО «ТД «С» задолженность, по каждому из пяти договоров займа, в том числе:

- от 10 августа 20хх года в сумме *** *** руб.;

- от 09 августа 20хх года - *** *** руб.;

- от 13 августа 20хх года - *** *** руб.;

- от 05 июня 20хх года - *** *** руб.;

- от 08 июня 20хх года - ** ***,** руб.

Также просит возместить расходы по госпошлине от цены иска, оплаченной ею при подаче каждого искового заявления.

Судом возбуждены гражданские дела № 2-3676/20хх, № 2-3678/20хх, № 2-3679/20хх, № 2-3682/20хх и №2-3683/20хх, которые, с согласия истицы, определением от 26 сентября 20хх года объединены в одно производство с присвоением объединенному гражданскому делу № 2-3676/20хх, в настоящее время - № 2-46/20хх.

В ходе судебного разбирательства по объединенному гражданскому делу Чернышова И.Э., привлеченная определением суда от 26 декабря 20хх года к участию в деле в качестве 3 лица, заявила самостоятельные исковые требования к Крупиной И.В. и ООО «ТД «С». Не отрицая факт заключения названных выше пяти договоров займа между Крупиной И.В. и ООО «ТД «С» полагает, что заемные денежные средства истицей фактически заемщику не передавались и им от Крупиной И.В. не получались. Ссылаясь на положения ст. 801 ГК РФ, полагает все пять договоров займа являются незаключенными.

Просит признать незаключенными договоры займа между Крупиной И.В. и ООО «ТД «С» в том числе:

- от 10 августа 20хх года в сумме *** *** руб.;

- от 09 августа 20хх года - *** *** руб.;

- от 13 августа 20хх года - *** *** руб.;

- от 05 июня 20хх года - *** *** руб.;

- от 08 июня 20хх года - ** ***,** руб.

Истица по первоначальному иску и ответчица по иску Чернышевой И.Э. Крупина И.В. в судебное заседание не явилась, о дате и времени слушания дела извещена надлежащим образом в порядке ст. 113 ГПК РФ.

Ранее Крупина И.В. заявленные ею исковые требования поддерживала в полном объеме по основаниям, изложенным в исках и просила их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО «ТД «С» по доверенности в материалах дела Касаткин А.В. указал, что требования Крупиной И.В. ответчик считает законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, о пропуске истицей срока исковой давности заявлять не намерен. Ответчик, зная о задолженности перед Крупиной И.В., не имел финансовых возможностей в досудебном порядке выплатить деньги истице ни в установленный договорами срок, ни после предъявления претензий, что нарушало права истицы на своевременное получение принадлежащих ей денег и явилось причиной для обращения Крупиной И.В. в суд с исками. В настоящее время стороны пришли к мировому соглашению, которое не нарушает ничьих законных прав и интересов и подлежит утверждению судом в рамках возникшего спора сторон.

Подтвердил, что Крупина И.В. действительно предоставляла заемные денежные средства ООО «ТД «С» по всем пяти указанным договорам. Факт передачи денежных средств оформлялся приходными кассовыми ордерами, копии которых представлены в материалы дела. Заемные денежные средства использованы на текущие нужды Общества. Экспертным заключением, составленным в рамках спора, имеющегося в производстве Арбитражного суда К. области, подтверждено, что все заемные денежные средства, полученные ООО «ТД «С» по договорам займа от Крупиной И.В., должны учитываться на балансе Общества. То обстоятельства, что в приходных кассовых документах ООО «ТД «С» денежные средства значатся полученными от (данные изъяты) Крупиной И.В., является технической ошибкой, допущенной при их оформлении бухгалтером Общества. Близкие родственные отношения истицы с членами Общества Крупиными Н.П. и В.В. не являются основанием полагать денежные средства не внесенными в ООО «ТД «С». Все участники Общества знали о наличии договоров займа сторон, не возражали против их заключения. Общие собрания по согласованию условий займов не проводились, но этим права участников Общества никак не нарушены.

Полагает, что производство по иску Чернышовой И.Э. подлежит прекращению по причине пропуска ею срока исковой давности, составляющего х год, поскольку каждый договор займа относится к категории оспоримых сделок. Кроме того, иск Чернышовой И.Э. фактически представляет собой корпоративный спор, в связи с чем подлежит рассмотрению арбитражным судом, а не судом общей юрисдикции, который нарушил подведомственность, приняв к своему производству исковое заявление 3 лица. Из содержания иска Чернышовой И.Э. следует, что он фактически заявлен в интересах юридического лица ООО «ТД «С», которого она указала в качестве ответчика. Чернышова И.Э. не вправе оспаривать по безденежности заключенные сторонами договоры займа, не являясь стороной ни по одной сделке.

3 лицо с самостоятельными исковыми требованиями Чернышова И.Э. и 3 лицо Воробьев С.П. в суд не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом в порядке ст. 113 ГПК РФ.

Их интересы в суде представляет по доверенностям в материалах дела Киселев М.Ю., который просил отказать Крупиной И.В. в удовлетворении исковых требований по всем пяти договорам займа и удовлетворить самостоятельные исковые требования Чернышовой И.Э., признав все пять договоров займа незаключенными.

Полагает, что денежные средства Крупиной И.В. в ООО «ТД «С» фактически не вносились. Доказательства в обоснование внесения денег истицей не представлены, так как в материалах дела отсутствуют корешки квитанций к приходным кассовым ордерам, которые бы подтвердили внесение денежных средств истицей Крупиной И.В. в ООО «ТД «С». Все денежные средства Обществом в лице ее генерального директора Крупиной Н.П., принимались не от физического лица Крупиной И.В., а от нее же, но как (данные изъяты). Истица до настоящего времени не утратила статус (данные изъяты). В ходе рассмотрения дела по иску Воробьева С.П. к ООО «ТД «С» о взыскании недоплаченной действительной стоимости доли в уставном капитале Общества Арбитражным судом не исследовался факт передачи денежных средств от Крупиной И.В. в ООО «ТД «С».

Считает, что самостоятельные требования Чернышовой И.Э. подлежат рассмотрению в рамках настоящего спора сторон. Чернышова И. Э. являлась учредителем и участником ТД «С», который находится под управлением семьи Крупиных, в том числе и истицы. Чернышова И.Э. имеет интерес в заявлении ею самостоятельного иска. Полагает, что срок исковой давности не применяется по требованию в отношении признания незаключенными договоров займа.

3 лица без самостоятельных исковых Крупина Н.П. и Крупин В.В. в судебное заседание не явились, будучи надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения дела.

Заслушав пояснения явившихся участников процесса, исследовав письменные материалы дела, оценив представленные доказательства в их совокупности в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, суд приходит к следующему.

В соответствии со ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Договор займа денежных средств считается заключенным с момента передачи денег от займодавца заемщику.

Частью 1 ст. 810 ГК РФ установлена обязанность заемщика по возврату заимодавцу полученной суммы займа в срок и в порядке, предусмотренные договором займа.

Из материалов объединенного дела следует, что между Крупиной И.В. (займодавец) и ТОО ТД «С» (заемщик) заключены следующие пять договоров займа:

- от 09 августа 20хх года на сумму *** *** руб.;

-от 10 августа 20хх года на сумму *** *** руб.;

- от 13 августа 20хх года на сумму *** *** руб.;

-от 05 июня 20хх года на сумму *** *** руб.;

-от 08 июня 20хх года на сумму ** ***,** руб.

По своему содержанию все договоры являются однотипными.

Как следует из содержания п. 1.1 каждого договора, займодавец Крупина И.В. передает заемщику беспроцентный заем, а заемщик обязуется вернуть заемные денежные средств по истечение хх календарных месяцев с момента получения займа. В соответствии с п. 2.1 каждого договора он действует до полного исполнения сторонами всех обязательств.

Из пояснений обеих сторон следует, что ответчиком в установленном порядке и срок договорные обязательства по возврату денежных средств не исполнены, что также подтверждено предъявленными истицей претензиями и ответами на них.

3 договора займа, совершенные в 20хх году от имени ТОО «ТД «С» и 2 договора за 20хх год от имени ООО «ТД «С» подписаны Крупиной Н.П.

Из содержания Выписки из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ТД «С» следует, что данное юридическое лицо является действующим, Крупина Н.П. занимает должность генерального директора Общества.

Судом установлено и участниками судебного разбирательства не оспаривалось, что участниками Общества являются Крупина Н.П. (генеральный директор), Крупин В.В., Крупина И.В. (истица по настоящему спору), которые состоят друг с другом в близком кровном родстве (Крупины В.В. и Н.П. приходятся родителями Крупиной И.В.).

Также судом установлено, что в состав участников ООО «ТД «С» ранее входила Чернышова И.Э., которая, как следует из пояснений ее представителя Киселева М.Ю., 23 сентября 20хх года вышла из состава участников Общества. Кроме Чернышовой И.Э., помимо Крупиных, участником Общества ранее являлась Воробьева З.Е., после смерти которой в наследство вступил Воробьев С.П. В производстве Арбитражного суда К. области находится спор по иску Воробьев С.П. к ООО «ТД «С» о взыскании невыплаченной части действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

В ходе судебного разбирательства по делу стороны настаивали на утверждении мирового соглашения, заключенного между ними и прекращении производства по делу.

В соответствии ч. 1 ст. 39 ГПК РФ стороны вправе окончить дело мировым соглашением.

Вместе с тем, утверждение мирового соглашения судом является не обязанностью, а правом суда. При этом, как то предусмотрено ч. 2 ст. 39 ГПК РФ, суд не утверждает мировое соглашение сторон, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального Закона РФ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года Общество обязано выплатить наследнику умершего участника Общества действительную стоимость доли участника Общества. Частью 6.1 ст. 23 Федерального закона РФ «Об ООО» также предусмотрена обязанность Общества выплатить действительную стоимость доли участнику, вышедшему из состава Общества. Размер действительной стоимости доли вышедшего участника Общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявлении о выходе из Общества.

Размер действительной стоимости доли каждого из бывших участников Общества напрямую зависит от действительной стоимости уставного капитала Общества в целом и определяется, в том числе, с учетом кредиторской и дебиторской задолженности юридического лица.

У ООО «ТД «С» имеется неисполненная обязанность перед Чернышовой И.Э. по выплате ей действительной стоимости доли в уставном капитале Общества. Также в производстве Арбитражного суда К. области находятся дела по иску Воробьева С.П. о взыскании недоплаченной действительной доли в уставном капитале Общества, по иску Чернышовой И.Э. о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества.

Поскольку спор, инициированный истицей Крупиной И.В., которая, как физическое лицо до настоящего времени входит в состав участников Общества, направлен на уменьшение активов ООО «ТД «С», затрагивает интересы его бывших участников, то законных оснований для утверждения между сторонами мирового соглашения суд не усматривает.

Истицей, в нарушение ч. 1 ст. 56, ч. 2 ст. 71 Гражданского процессуального кодекса РФ, не представлены суду подлинные платежные документы (квитанции к приходным кассовым ордерам) по каждому договору займа. Ответчиком суду также не представлены подлинники приходных кассовых ордеров, кассовые книги.

Довод Крупиной И.В., изложенный в ходе рассмотрения дела, о хищении у нее подлинных платежных документов, не подтвержден допустимыми и достоверными доказательствами.

В материалы дела представлены копии приходных кассовых ордеров, дата выдачи каждого из которых соответствует дате каждого договора займа, заключенного сторонами.

Вместе с тем, во всех указанных выше платежных документах суммы заемных денежных средств, полученных в рамках заключенных договоров займа с Крупиной И.В. как физическим лицом, значатся принятыми заемщиком ООО «ТД «С» от (данные изъяты) Крупиной И.В.

В графе каждого приходного кассового ордера в должности главного бухгалтера и кассира значится фамилия Крупиной Н.П., подписи которой имеются на каждом платежном документе и которая, уже как генеральный директор Общества, затем заверила представленные в материалы дела копии указанных документов и скрепила их круглой печатью ООО «ТД «С». Заверенные ответчиком копии расходные кассовых документов, в обоснование расходования денежных средств по каждому договору займа, также содержат записи о принятии денежных средств по всем пяти договорам займа именно от (данные изъяты) Крупиной И.В.

Однако, ни в одном представленном суду бухгалтерском документе не имеется записи, касающейся денежных средств полученных от Крупиной И.В., как физического лица, по заключенным сторонами договорам займа.

Поскольку ООО «ТД «С», как действующее юридическое лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, обязано строго соблюдать финансовую дисциплину и руководствоваться в своей деятельности действующим Порядком ведения кассовых операций в РФ, суд подвергает сомнению довод представителя ответчика о допущенных многократных систематических технических ошибках при оформлении бухгалтерских документов в рамках всех пяти договоров займа с истицей.

Суд также обращает внимание на то обстоятельство, что истица, имея три невозвращенных займа 20хх года с истекшим срока возврата денежных средств, не требовала их возврата. При отсутствии изменений и дополнений в условия ранее заключенных трех договоров 20хх года касательно срока возврата денежных средств, в 20хх году истица заключает два новых договора с ответчиком на прежних условиях. Несмотря на нарушение ответчиком условий и этих двух договоров, истица только в апреле 20хх года обращается в Общество с заявлениями о возврате заемных денежных средств, а затем с однотипными претензиями по всем пяти договорам, которые без указания даты признаются ответчиком подлежащими удовлетворению.

Также суд учитывает, что по состоянию на дату заключения договоров в состав ООО «ТД «С» входило 5 участников (трое Крупиных, Воробьева и Чернышова).

В соответствии с ч. 1 и 3 ст. 45 Федерального закона РФ « «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки, в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, не могут совершаться обществом без согласия общего собрания участников общества. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа участников общества. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и их аффилированные лица: являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Решение о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в ее совершении.

Однако, как установлено в ходе судебного разбирательства по настоящему спору, решение вопроса о заключении договоров займа с истицей на обсуждение всех участников Общества ни разу не выносилось, несмотря на то, что три участника общества Крупины, состоящие родстве между собой, обладают подавляющим большинством голосов, а Крупина Н.П. является генеральным директором Общества и, в порядке ст. 5 Устава осуществляет функцию исполнительного органа общества, следовательно, бесспорно имелась заинтересованность Крупиных в совершении каждой сделки.

При таких обстоятельствах при отсутствии достоверных и допустимых доказательств, подтверждающих передачу истицей, как физическим лицом, денежных средств ответчику по всем пяти договорам займа, суд не усматривает оснований для взыскания в пользу Крупиной И.В. с ООО «ТД «С» заемных денежных средств по каждому из пяти договоров.

В силу ч. 1 ст. 98 ГПК РФ расходы по оплате истицей госпошлины также не подлежат возмещению.

Что же касается самостоятельных требований 3 лица Чернышовой И.Э. к Крупиной И.В. и ООО «ТД «С» о признании договоров займа незаключенными, то оснований для прекращения производства по данному требованию в связи с его неподведомственностью суду общей юрисдикции, как просил представитель ответчика, суд не усматривает с учетом положений ч. 4 ст. 22 ГПК РФ РФ, ч. 2 ст. 27 АПК РФ.

Также суд не находит оснований для применения годичного срока исковой давности к данному требованию, поскольку

Как следует из содержания искового заявления Чернышовой И.Э. и пояснений ее представителя в суде, 3 лицом оспариваются заключенные сторонами договоры по их безденежности, в связи с чем Чернышова И.Э. просит признать договоры сторон незаключенными.

Однако, в силу положений ч 1. ст. 812 ГК РФ правом оспаривания договора займа по его безденежности обладает заемщик, доказывая, что деньги или другие вещи в действительности не получены им от заимодавца или получены в меньшем количестве, чем указано в договоре. Согласно ч. 2 ст. 812 ГК РФ если в процессе оспаривания заемщиком договора займа по его безденежности будет установлено, что деньги или другие вещи в действительности не были получены от заимодавца, договор займа считается незаключенным.

Вместе с тем, при разрешении требования Чернышовой И.Э. по существу, суд не находит оснований для удовлетворения иска в рамках настоящего спора, поскольку не усматривает оснований нарушения законных прав и интересов Чернышовой И.Э., которая не являлась заемщиком ни одного из рассматриваемых договоров займа.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Крупиной И.В. к ООО «ТД «С» о взыскании денежных средств по договорам займа от 09 августа 20хх года на сумму *** *** руб., от 10 августа 20хх года на сумму *** *** руб., от 13 августа 20хх года на сумму *** *** руб., от 05 июня 20хх года на сумму *** *** руб., от 08 июня 20хх года на сумму ** ***,** руб., взыскании судебных расходов - оставить без удовлетворения.

Исковые требования 3 лица с самостоятельными исковыми требованиями Чернышовой И.Э. к Крупиной И.В., ООО «ТД «С» о признании незаключенными договоров займа между Крупиной И.В. и ООО «ТД «С» от 09 августа 20хх года на сумму *** *** руб., от 10 августа 20хх года на сумму *** *** руб., от 13 августа 20хх года на сумму *** *** руб., от 05 июня 20хх года на сумму *** *** руб., от 08 июня 20хх года на сумму ** ***,** руб. – оставить без удовлетворения.

Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калининградский областной суд через Московский районный суд г. Калининграда в течение месяца со дня составления решения суда в окончательной форме.

Мотивированное решение составлено 09 февраля 2015 года.

Решение суда было обжаловано истицей в суд апелляционной инстанции, определением судебной коллегии по гражданским делам Калининградского областного суда решение суда оставлено без изменений. Решение суда вступило в законную силу 25.08.2015 года.

Судья И.В. Гуляева