Судебный акт #1 (Определение) по делу № 33-823/2018 от 13.03.2018

Судья: Ляднова Э.В. Дело № 33-823

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

10 апреля 2018 г. г. Орел

Судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда в составе:

председательствующего судьи Рогожина Н.А.,

судей Жидковой Е.В., Курлаевой Л.И.

при секретаре Паршиковой М.Ю.

в открытом судебном заседании рассмотрела гражданское дело по иску Мишиной О.В. к обществу с ограниченной ответсвенностью «Агроэкс», Прилепскому И.А., Рухледеву В.Н. о взыскании денежных средств,

по апелляционным жалобам Мишиной О.В. и Прилепского И.А. на решение Орловского районного суда Орловской области от 19 января 2018 г., которым в удовлетворении исковых требований отказано.

Заслушав доклад судьи Орловского областного суда Рогожина Н.А., объяснения представителя Мишиной О.В. – Сорокина П.А. и объяснения представителя Прилепского И.А. – Шутеева Д.А., поддержавших свои жалобы, объяснения директора ООО «Агроэкс» Прилепского В.И., поддержавшего доводы жалоб Мишиной О.В. и Прилепского И.А., возражения представителя Рухледева В.Н. – Бакировой Е.В., изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

установила:

Мишина О.В. обратилась в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Агроэкс» (далее – ООО «Агроэкс») о взыскании денежных средств.

В обоснование иска указывала, что между ней и ООО «Агроэкс» <дата> и <дата> были заключены договоры купли-продажи недвижимого имущества, согласно которым истец перечислила на расчетный счет общества денежные средства в общей сумме <...>.

Ссылаясь на то, что решением Арбитражного суда Орловской области от <дата> вышеуказанные договоры были признаны недействительными, последствия недействительности названных сделок были применены только в части возврата отчужденного имущества в собственность ООО «Агроэкс», между тем последствия недействительности сделок путем возврата ей (Мишиной) денежных средств судом применены не были, истец просила суд взыскать с ООО «Агроэкс» в ее пользу денежные средства в размере <...>.

Определением суда к участию в деле в качестве соответчиков привлечены Прилепским И.А. и Рухледев В.Н.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Мишина О.В. просит об отмене решения суда как незаконного и необоснованного.

Выражает несогласие с выводом суда о недоказанности истцом факта оплаты и передачи денежных средств по договорами купли-продажи, ссылаясь на то, что поступление денежных средств от нее на расчетный счет общества за приобретаемое недвижимое имущество было подтверждено документально.

По мнению апеллянта, факт того, что предоставление подлинных платежных документов судом не зафиксировано, а копии документов по ходатайству представителя истца судом с подлинников не удостоверены, указывает на необоснованность вывода суда об отсутствии оплаты по договорам купли-продажи.

Приводит довод о том, что брак между ней и Прилепским И.А. был расторгнут <дата>, в связи с чем полагает, что на ее имущество и имущество Прилепского И.А., приобретенное после указанной даты, не распространяется режим общей собственности супругов, каждый из них обладает правом частной собственности на имущество, полученное после расторжения брака, ввиду чего считает не доказанным как существование фактических брачных отношений между ней и Прилепским И.А. в 2010-2011 годах, так и расходование денежных средств на совместные нужды.

Указывает на недоказанность того, что полученные ООО «Агроэкс» по договорам купли-продажи денежные средства не были использованы в интересах юридического лица, так как в результате исполнения договоров купли-продажи ООО «Агроэкс» приобрело право владеть, пользоваться и распоряжаться денежными средствами по своему усмотрению.

Считает незаконным отказ суда в удовлетворении ходатайств, направленных, по мнению апеллянта, на установление фактических обстоятельств дела.

Приводит довод о том, что вывод суда о возврате истцу денег по договорам купли-продажи сделан поспешно, без сбора и исследования значимых доказательств, без установления фактического содержания правоотношений спорящих сторон.

В апелляционной жалобе Прилепским И.А. также просит об отмене решения суда.

В обоснование доводов жалобы указывает, что им для обеспечения хозяйственной деятельности были предоставлены личные займы ООО «Агроэкс» и последнее выполнило перед ним обязательства по их возвращению, в связи с чем считает, что не имеет правового значения, откуда они обществом выручены денежные средства для возврата займа.

Указывает, что являясь участниками общества ни апеллянт, ни Рухледев В.Н. не должны были получать какие-либо выплаты от продажи имущества, а последний денежных средств на осуществление обществом хозяйственной деятельности фактически не вносил, в связи с чем общество не производило в его адрес никаких выплат.

Приводит довод о необоснованности привлечения апеллянта в качестве ответчика, полагая, что последствия недействительности сделок юридического лица не могут быть распространены его участников.

На заседание судебной коллегии Мишина О.В., Прилепским И.А. и Рухледев В.Н. не явились, извещены надлежащим образом, ходатайств об отложении дела не заявляли, о причинах неявки не сообщили.

При указанных обстоятельствах судебная коллегия, учитывая положения статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ), считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда исходя из этих доводов (статья 327.1 ГПК РФ), судебная коллегия не находит оснований для отмены либо изменения решения суда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2).

В случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом (пункт 3).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, если иные последствия недействительности не предусмотрены законом.

В соответствии с частью 1 статьи 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом установлено, что <дата> между ООО «Агроэкс» и Мишиной О.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по условиям которого общество продало Мишиной О.В. столовую, расположенную по адресу: <адрес>, за <...>.

Затем <дата> между ООО «Агроэкс» и Мишиной О.В. был заключен договор купли-продажи, по условиям которого общество продало Мишиной О.В. недвижимое имущество: земельный участок, весовую, механизированный ток, мельницу, три зерносклада и асфальтированную площадку, расположенные по адресу: <адрес>, Сабуровский с с. пер. Березовый, <адрес>, за <...>.

В последующем вступившим в законную силу решением Арбитражного суда <адрес> от <дата> по гражданскому делу № А48-5150/2016 по иску участника ООО «Агроэкс» Рухледева В.Н., действующего в своих интересах и интересах общества, к Мишиной О.В., Прилепскому В.И. при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Прилепского И.А. о признании недействительными: договора купли-продажи имущества от <дата>, заключенного между ООО «Агроэкс» в лице директора Прилепского В.И. и Мишиной О.В.; договора купли-продажи имущества от <дата>, заключенного между ООО «Агроэкс» в лице директора Прилепского В.И. и Мишиной О.В.; признании недействительным (ничтожным) договора дарения земельного участка и недвижимого имущества от <дата>, заключенного между Мишиной О.В. и Прилепским В.И.; о применении последствий недействительности сделок, указанные выше договоры купли-продажи объектов недвижимости признаны недействительными договоры, к которым применены последствия недействительности сделки:

- к договору купли-продажи имущества от <дата> – путем возврата в собственность ООО «Агроэкс» столовой, назначение: нежилое, общей площадью 206,8 кв.м, инвентарный №, кадастровый (или условный) №, расположенной по адресу: <адрес>;

- к договору купли-продажи имущества от <дата> и договору дарения земельного участка и недвижимого имущества от <дата>, заключенного между Мишиной О.В. и Прилепским В.И., – путем возврата в собственность ООО «Агроэкс» следующего имущества: земельного участка, общей площадью <...> кв.м, земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для размещения и эксплуатации объектов сельскохозяйственного назначения, кадастровый №, расположенного по адресу: <адрес>, сельское поселение Сабуровское, район <адрес>; весовой, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью <...> кв.м, инвентарный номер №, лит. В, кадастровый (условный) №, расположенной по адресу: <адрес>, Сабуровский с с. пер. Березовый, <адрес>; механизированного тока, назначение: нежилое, 2-этажный, общей площадью <...> кв.м, инвентарный номер №, лит. Г, кадастровый (условный) №, расположенного по адресу: <адрес>, Сабуровский с/с, пер. Березовый, <адрес>; мельницы, назначение: нежилое, 1-этажный, общей площадью <...> кв.м, инвентарный номер №, лит. Б, кадастровый (условный) №, расположенной по адресу: <адрес>, Сабуровский с/с, пер. Березовый, <адрес>; зерносклада, назначение: нежилое, общей площадью <...> кв.м, 1-этажный, инвентарный номер №, лит. А, А1, А2, кадастровый (условный) №, расположенного по адресу: <адрес>, Сабуровский с/с, пер. Березовый, <адрес>; зерносклада, назначение: нежилое, общей площадью <...> кв.м, 1-этажный, инвентарный номер №, лит. Е, А1, А2, кадастровый (условный) №, расположенного по адресу: <адрес>, Сабуровский с/с, пер. Березовый, <адрес>; зерносклада, назначение: нежилое, общей площадью <...> кв.м, 1-этажный, инвентарный номер №, лит. Д, кадастровый    (условный) №, расположенного по адресу: <адрес>, Сабуровский с/с, пер. Березовый, <адрес>; асфальтированной площадки, назначение: нежилое, общей площадью <...> кв.м, 1-этажный, инвентарный номер №, лит. VI, кадастровый (условный) №, расположенной по адресу: <адрес>, Сабуровский с/с, пер. Березовый, <адрес>.

Таким образом, арбитражным судом при применении последствий недействительности сделок была применена односторонняя реституция и, как указал арбитражный суд, требование Мишиной О.В. о возврате понесенных затрат на приобретение спорного имущества может быть ею заявлено в порядке отдельного производства.

Обращаясь в суд с настоящим иском, истец просила в порядке реституции вернуть ей уплаченные по двум договорам денежные средства, поскольку недвижимое имущество по указанным сделкам, признанными арбитражным судом недействительными, возвращено ООО «Агроэкс», а общество денежные средства ей не вернуло.

При этом в суде первой инстанции ООО «Агроэкс» в лице директора общества Прилепского В.И., как и в суде апелляционной инстанции, поддерживая жалобу Мишиной О.В. и другого участника общества Прилепского И.А., исковые требования признавало, а невозможность возврата объясняло отсутствием денежных средств, в связи с чем директор общества ссылался на необходимость судебного решения относительно данной реституции.

Суд установил, что <дата> Мишина О.В. перечислила денежные средства в сумме <...> ООО «Агроэкс» в счет оплаты недвижимости по договору купли-продажи от <дата>, однако уже <дата> ООО «Агроэкс» перечислил Мишиной О.В. <...> за ТМЦ, что подтверждается банковской выпиской по расчетному счету 40№ ООО «Агроэкс».

В суде апелляционной инстанции директор ООО «Агроэкс» Прилепский В.И. ссылался на правомерность снятия Мишиной О.В. по чековой книжке с расчетного счета общества указанной суммы в наличности, поскольку у нее была соответствующая доверенность.

Согласно материалам дела <дата>     г. Мишина О.В. перечислила ООО «Агроэкс» в счет оплаты договору купли-продажи имущества от <дата> денежные средства в сумме <...>, однако <дата> и <дата> ООО «Агроэкс» перечислило Прилепскому И.А. сумму в размере <...> (<...>) по договору займа от <дата>, заключенному между Прилепским И.А. и директором ООО «Агроэкс» Прилепским В.И., что подтверждается банковской выпиской по расчетному счету № ООО «Агроэкс», о данной сделке второй участник общества Рухледев В.Н. не знал.

Как следует из содержания решения Арбитражного суда <адрес> от <дата> по вышеназванному гражданскому делу № А48-5150/2016, арбитражный суд, признавая вышеуказанные сделки недействительными, установил, что по состоянию на даты заключения оспариваемых сделок участниками ООО «Агроэкс» являлись: Рухледев В.Н. - 50% и Прилепским И.А. - 50%, Прилепский В.И. – сын Прилепского И.А. являлся директором данного общества. Выгодоприобретателем по двум сделкам купли-продажи от <дата> и от <дата> являлась Мишина О.В., приходящаяся матерью директору ООО «Агроэкс» Прилепскому В.И.

Стороны также не оспаривали, что совершенная сделка по отчуждению Мишиной О.В. имущества от <дата> является крупной сделкой и сделкой с заинтересованностью, а сделка от <дата> является сделкой с заинтересованностью. Соответственно, указанные сделки могли быть совершены при одобрении их только одним участником ООО «Агроэкс» - Рухледевым В.Н., поскольку второй участник ООО «Агроэкс» Прилепским И.А. являлся заинтересованным лицом в совершении указанных сделок, в связи с чем не имел права голосовать по их одобрению со стороны участника общества.

Проверяя довод Рухледева В.Н. о фальсификации протокола № общего собрания участников ООО «Агроэкс» от <дата>, согласно которому он якобы выражал одобрение спорных сделок, арбитражный суд признал данный протокол недопустимым доказательством по делу, поскольку указанное письменное доказательство не было подтверждено подлинным экземпляром данного документа и не может подтверждать законность содержания документа, соответствие изложенных в нем фактов действительности, а также полномочия подписавших его лиц.

Оценивая в совокупности установленные по делу обстоятельства, арбитражный суд пришел к выводу, что оспариваемые сделки (договор купли-продажи имущества от <дата> и договор купли-продажи земельного участка и имущества от <дата>) заключены в нарушение требований статей 45, 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» - без получения одобрения со стороны участника ООО «Агроэкс» Рухледева В.Н., к моменту рассмотрения дела в суде сделки не были одобрены в предусмотренном законом порядке Рухледевым В.Н. и выгодоприобретатель - Мишина О.В. знала о совершении оспариваемых сделок с нарушением предусмотренных законом требований к ним, поскольку заключала договоры с ООО «Агроэкс» в лице единоличного исполнительного органа - директора общества Прилепского В.И., приходящегося последней сыном.

Из материалов проверки КУСП № от <дата>, представленных УМВД России по г. Орлу, арбитражный суд установил, что они содержат бухгалтерские балансы ООО «Агроэкс» с 2012 года по 2015 год, из которых следует, что у общества не имеется активов в виде объектов недвижимого имущества, и в арбитражном суде директор ООО «Агроэкс» подтвердил, что после продажи в 2011 году объектов недвижимого имущества у ООО «Агроэкс» не имелось активов и им в последующем подавались в налоговый орган «нулевые» бухгалтерские балансы, а полученные от продажи недвижимого имущества денежные средства были выплачены второму участнику общества Прилепскому И.А. в качестве возврата денежного займа, ранее предоставленного обществу, а также потрачены на оплату услуг охраны и заработную плату работников. Директор ООО «Агроэкс» Прилепский В.И. и участник общества Прилепским И.А. также в суде пояснили, что с 2011 года по настоящее время в ООО «Агроэкс» не проводились общие собрания участников общества по итогам финансового года.

Арбитражный суд на основе установленных обстоятельств пришел к выводу, что совместные действия представителя и другой стороны сделки очевидны, так как и со стороны продавца выступал Прилепский В.И., являющийся родным сыном участнику ООО «Агроэкс» Прилепскому И.А. и покупателю - Мишиной О.В. Указанные действия свидетельствуют о недобросовестности ООО «Агроэкс» в лице его единоличного исполнительного органа (директора) и участника Прилепского И.А.

Арбитражным судом также было установлено, что приобретенное Мишиной О.В. имущество по договору купли-продажи от <дата> на основании договора дарения от <дата> было передано безвозмездно младшему сыну - Прилепскому В.И., который произвел регистрацию за собой права собственности на него <дата>

Квалифицируя возникшие между сторонами отношения после заключения договора дарения от <дата> арбитражный суд пришел к выводу, что спорная сделка (договор дарения) по передаче имущества Мишиной О.В. в собственность младшего сына (Прилепского В.И.) является недействительной (ничтожной) не только в связи с нарушением порядка заключения сделок с заинтересованностью, но также и по основаниям, предусмотренным статьями 10, 170 ГК РФ, поскольку договор купли-продажи от <дата> и последующий договор дарения от <дата> арбитражный суд расценил как одну взаимосвязанную сделку, направленную на отчуждение недвижимого имущества ООО «Агроэкс» в пользу Прилепского В.И. и, как следствие, причинение ущерба обществу.

По результатам всесторонней оценки имеющихся в деле доказательств и анализа фактических обстоятельств дела с учетом доводов и возражений сторон, арбитражный суд пришел к выводу о наличии приведенных выше оснований для применения пункта 2 статьи 10 ГК РФ, в связи с чем арбитражный суд отказал ответчикам в защите принадлежащих им прав на приобретенное по оспариваемым сделкам имущество, признав оспариваемые сделки недействительными на основании статей 166, 167, пункта 2 статьи 170, пункта 2 статьи 10 ГК РФ, статей 45, 46 Федерального закона от <дата> № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Указанное решение арбитражного суда касательно оценки обстоятельств заключения между Мишиной О.В. и ООО «Агроэкс» договоров купли-продажи недвижимости от <дата> и от <дата>, квалификации характера правоотношений, возникших между Мишиной О.В. и директором ООО «Агроэкс» Прилепским В.И., участником общества Прилепским И.А. и одаряемым Прилепским В.И., а также действий сторон при заключении сделок, характера и последствий такого поведения в силу части 2 статьи 61 ГПК РФ имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего спора.

В связи с чем судебная коллегия считает правомерным отказ суда первой инстанции в удовлетворении заявленных Мишиной О.В. исковых требований, поскольку независимо от доводов истца и ответчика ООО «Агроэкс» в лице директора Прилепского В.И., признавшего иск, о получении обществом денежных средств от покупателя за проданное недвижимое имущество, а также доводов участника общества Прилепского И.А. о наличии у общества перед ним обязательственных отношений по договору (договорам) займа, бесспорно установлено наличие в действиях сторон при совершении сделок недобросовестного поведения и, как следствие, злоупотребление правом, в связи с чем суд обоснованно отказал истцу Мишиной О.В. в защите принадлежащего ей права полностью – в применении реституции в виде возврата уплаченных денежных средств по недействительным сделкам.

Суд правильно согласился с доводами представителя ответчика Рухледева В.Н. – Бакировой Е.В. о том, что выгодоприобретателем по двум сделкам купли-продажи оказалась семья Мишиной О.В. и Прилепских, и доказательств того, что денежные средства по сделкам Мишиной О.В. были переданы в интересах общества, материалы дела не содержат. Следовательно, по существу ООО «Агроэкс» денежные средства не передавались и все действия истца Мишиной О.В., ответчиков Прилепского В.И. и Прилепского И.А. были направлены на вывод недвижимого имущества из ООО «Агроэкс» в пользу своей семьи, а признание Прилепским В.И. - директором ООО «Агроэкс» исковых требований Мишиной О.В. имеет целью неосновательное обогащение своей семьи.

Доводы жалобы Мишиной О.В. аналогичны ее процессуальной позиции в суде первой инстанции, являлись предметом рассмотрения судом первой инстанции, которым дана надлежащая оценка, с которой судебная коллегия соглашается.

Доводы апелляционной жалобы Прилепского И.А. не содержат ссылок на какие-либо новые обстоятельства, неисследованные судом, по сути направлены на переоценку выводов суда, для которой оснований не имеется. Несогласие заявителей жалоб с произведенной судом оценкой доказательств не является основанием к отмене постановленного судом решения, поскольку не свидетельствует о неправильности изложенных в решении суда выводов.

Разрешая спорные правоотношения, суд правильно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела. Выводы суда основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании доводов сторон и представленных доказательств, правовая оценка которым дана судом по правилам статьи 67 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение принято с правильным применением и толкованием норм материального и процессуального права. Оснований для отмены или изменения судебного постановления по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Орловского областного суда

определила:

решение Орловского районного суда Орловской области от 19 января 2018 г. оставить без изменения, апелляционные жалобы Мишиной О.В. и Прилепского И.А. – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи