Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1126/2013 ~ М-1357/2013 от 10.06.2013

Дело №2-1126/2013

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

11 июля 2013 года                            г.Сочи

Хостинский районный суд г.Сочи Краснодарского края в составе

    Председательствующего        Леошик Г.Д.

При секретаре                         Ильиной Н.И.

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Оганяна Ю.С. к ООО «Инвест-Строй», ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» о признании договора купли-продажи недействительным,

УСТАНОВИЛ:

        Оганян Ю.С. обратился в суд с иском к ООО «Инвест-Строй», ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест», в котором просил признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества «Инвест-строй», заключенную 23 ноября 2012 года, между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест», применить последствия недействительности ничтожной сделки, и признать его единственным участником ООО «Инвест-Строй» с долей в уставном капитале общества 100%, обязать Межрайонную Инспекцию ФНС №8 по Краснодарскому краю внести соответсвующие изменения в Единый Государственный Реестр юридических лиц.

        В ходе судебного разбирательства истец отказался от части заявленных требований, и просит признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале общества «Инвест-строй», заключенную 23 ноября 2012 года, между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест».

        В судебном заседании представитель Оганяна Ю.С. на иске настаивал, и пояснил, что 23 ноября 2012 года между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Строй» по цене отчуждаемой доли в сумме 90 000 рублей, при этом расчет между сторонами должен производиться путем перечисления денежных средств на лицевой счет продавца в течение 15 календарных дней со дня нотариального удостоверения сделки, то есть с 23 ноября 2012 года. Вместе с тем, данная сделка является недействительной, поскольку, заключая договор купли-продажи, ни одна из сторон не имела намерений создать соответствующие договору последствия. Непосредственно после заключения указанного договора купли-продажи между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест», заключен договор, согласно которому ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» приобрело 100% долей ООО «Инвест-Строй» с целью осуществления контроля за выполнением в полном объеме обязательств ООО «Инвест-Строй» по договору купли-продажи ценных бумаг № от 08 ноября 2012 года, заключенному между ООО «Инвестстрой» и ЗАО «ИК «ОМЖЭК-Инвест», при этом в договоре указано, что не позднее десяти рабочих дней после исполнения ООО «Инвест-Строй» обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг, ЗАО «ИК «ОМЭК-Инвест» обязуется продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Инвест-Строй» по номинальной стоимости 90 000 рублей Оганяну Ю.С., а последний обязуется купить указанную долю. Истец считает, что при заключении договора купли-продажи доли от 23 ноября 2012 года у сторон отсутствовали намерения о переходе права собственности на долю в уставном капитале, поскольку договор заключался с целью осуществления контроля выполнения обязательств по другой сделке, кроме того, у сторон отсутствовали намерения исполнять сделку- у покупателя отсутствовало намерение оплачивать покупку, а у продавца –намерение получить оплату, до настоящего времени ответчик по делу не оплатил стоимость приобретаемой доли, а истец не требовал ее оплаты, поскольку сделка является мнимой.

        Представитель ответчиков ООО «Инвест-Строй» и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-инвест» в судебном заседании возражала против удовлетворения исковых требований, пояснив, что сделка по заключению 23 ноября 2012 года договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Строй» между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» не является мнимой, при ее заключении были соблюдены все требования действующего законодательства подлинная воля каждой из сторон была направлена на создание правовых последствий, которые наступают при совершении сделки купли-продажи, сведения об изменении состава участников Общества зарегистрированы в установленном законом порядке, получено свидетельство о государственной регистрации изменений в Едином Государственном реестре юридических лиц. ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-инвест» в счет оплаты по Договору купли-продажи были направлены в адрес истца денежные средства в размере, определенном Договором, почтовым переводом, однако истцом денежные средства получены не были, и возвращены в адрес ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-инвест» в связи с истечением срока хранения, после чего указанные денежные средства были внесены в депозит нотариуса Сердюк Н.А., о чем истец был уведомлен. Представитель ответчиков полагает, что стороны совершили действия, направленные на создание правовых последствий договора купли-продажи доли, и оснований для признания договора недействительным не имеется.

        Суд, выслушав участвующих в деле лиц, изучив материалы дела, находит, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

        В соответствии с правилами доказывания по гражданским делам, предусмотренными ст.56 ГПК РФ, установлено, что каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований или возражений против них.

Согласно ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Как видно из материалов дела, и пояснили стороны в судебном заседании, 23 ноября 2012 года между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-Строй» по цене отчуждаемой доли в сумме 90 000 рублей, при этом расчет между сторонами должен производиться путем перечисления денежных средств на лицевой счет продавца в течение 15 календарных дней со дня нотариального удостоверения сделки /л.д.7-8/. Указанный договор удостоверен исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Афанасьевой Н.В. 23 ноября 2012 года.

В этот же день, между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест», заключен договор, согласно которому ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» приобрело 100% долей ООО «Инвест-Строй» с целью осуществления контроля за выполнением в полном объеме обязательств ООО «Инвест-Строй» по договору купли-продажи ценных бумаг № от 08 ноября 2012 года, заключенному между ООО «Инвестстрой» и ЗАО «ИК «ОМЖЭК-Инвест», при этом в договоре указано, что не позднее десяти рабочих дней после исполнения ООО «Инвест-Строй» обязательств по договору купли-продажи ценных бумаг, ЗАО «ИК «ОМЭК-Инвест» обязуется продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Инвест-Строй» по номинальной стоимости 90 000 рублей Оганяну Ю.С., а последний обязуется купить указанную долю /л.д.9/. Данный договор так же нотариально удостоверен тем же лицом, удостоверившим и договор купли продажи уставной доли Общества, то есть, исполняющим обязанности нотариуса города Москвы Афанасьевой Н.В., в тот же день, -23 ноября 2012 года.

Названный договор купли-продажи является предметом спора между сторонами, при чем истец, настаивая на признании его недействительным, обосновывает свое требование тем, что при совершении указанной сделки у сторон отсутствовали намерения о переходе права собственности на долю в уставном капитале, поскольку договор заключался с целью осуществления контроля выполнения обязательств по другой сделке. То есть с юридической точки зрения данный иск основан на положениях ст. 166 и 170 ГК РФ.

В силу ч.1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ч.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

    Таким образом, исходя из указанной нормы закона, настоящий суд тщательно исследовал доказательства, представленные истцом, в подтверждение наличия доказательств мнимости сделки.

Исследовав в совокупности представленные истцом на данный счет доказательства, суд пришел к выводу, что указанный договор купли-продажи доли в уставном капитале совершен сторонами без намерения исполнять сделку- у покупателя отсутствовало намерение оплачивать покупку, а у продавца –намерение получить оплату.

При этом суд не может принять во внимание доводы представителя ответчиков о том, что ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» во исполнение договора купли-продажи доли уставного капитала Общества были перечислены денежные средства истцу в сумме 90 000 рублей, поскольку согласно представленным доказательствам, квитанции о перечислении денежных средств датированы 07 марта 2013 года, и 16 апреля 2013 года, тогда как п.2.2 указанного Договора расчет между сторонами предусмотрен в течение пятнадцати календарных дней со дня нотариального удостоверения сделки, то есть, не позднее начала декабря 2012 года, таким образом данный факт объективно подтверждает об отсутствии намерений ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» исполнить сделку в установленный договором срок.

Кроме того, факт мнимости сделки купли-продажи подтверждает так же и договор, заключенный в этот же день, между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест», согласно которому ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» приобрело 100% долей ООО «Инвест-Строй» с целью осуществления контроля за выполнением в полном объеме обязательств ООО «Инвест-Строй» по договору купли-продажи ценных бумаг № от 08 ноября 2012 года, заключенному между ООО «Инвестстрой» и ЗАО «ИК «ОМЭК-Инвест», удостоверенный тем же лицом, удостоверявшим и договор, являющийся предметом спора между сторонами в настоящем судебном заседании. Факт заключения вышеуказанного договора одномоментно с оспариваемым, так же свидетельствует об отсутствии намерений у сторон к совершению и исполнению сделки купли-продажи доли в уставном капитале Общества.

Таким образом, по данному основанию сделка по заключению указанного договора купли-продажи должна быть признана недействительной, то есть требование истца в этой части подлежит удовлетворению.

По смыслу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с требованиями пункта 3 ст. 196 ГПК РФ суд принимает решение по заявленным истцом требованиям, в связи с чем суд не рассматривает вопрос о применении последствий недействительности сделки, поскольку истец в ходе судебного разбирательства отказался от исковых требований в этой части.

        Согласно с ч. 2 ст. 195 ГПК РФ суд основывает решение только на тех доказательствах, которые были исследованы в судебном заседании.

        В соответствии со ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

        Оценив в совокупности представленные сторонами доказательства, учитывая приведенные выше положения закона, суд находит исковые требования Оганяна Ю.С. законными, обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме, в связи с чем в данном конкретном случае сделка купли-продажи должна быть признана недействительной по основаниям, указанным выше в настоящем решении.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194 -198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Исковое заявление Оганяна Ю.С. к ООО «Инвест-Строй», ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест» о признании договора купли-продажи недействительным – удовлетворить.

Признать недействительной сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Инвест-строй», заключенную 23 ноября 2012 года между Оганяном Ю.С. и ЗАО «Инвестиционная компания «ОМЭК-Инвест».

Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Хостинский районный суд г.Сочи в течение месяца со дня составления мотивированного решения, то есть с 16 июля 2013 года.

Председательствующий                     Леошик Г.Д.

Решение на момент опубликования не вступило в законную силу

СОГЛАСОВАНО: СУДЬЯ: