Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-1909/2021 ~ М-406/2021 от 04.02.2021

2-1909/2021

№

Р Е Ш Е Н И Е

именем Российской Федерации

09 августа 2021 года                     г. Ижевск

Индустриальный районный суд города Ижевска в составе:

судьи Чайкиной С.Г.,

при секретаре Первушиной О.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Комплекс» к Петрову С.Н., Данилову В.М. о взыскании денежной суммы,

установил:

Истец ООО «Комплекс» обратился в суд с иском к Петрову С.Н., Данилову В.М. о взыскании денежной суммы в размере 1 868 168, 44 руб. Требования мотивированы тем, что решением Арбитражного суда УР от -Дата- по делу № с ООО «Аэлита» взыскана пользу ООО Производственное объединение «Аркан» (ООО ПО «Аркан») сумма в размере 1 617 000 руб. ООО ПО «Аркан» по договору цессии № уступило право требования с ООО «Аэлита» задолженности, установленной решением Арбитражного суда УР от -Дата- по делу № ООО «Комплекс». -Дата- судебным приставом-исполнителем Первомайского РОСП г. Ижевска в отношении ООО «Аэлита» возбуждено исполнительное производство № на принудительное взыскание вышеназванной задолженности. Задолженность не взыскана. -Дата- ООО «Аэлита» в лице директора Петрова С.Н. по договору цессии уступило ИП Петрову С.Н. право требования денежной суммы с ФИО1 в размере 1 868 168, 44 руб. Указанная дебиторская задолженность была единственным активом ООО «Аэлита». Другого имущества у общества не имелось на тот момент. Указанное право требования уступлено обществом в лице директора Петрова С.Н. физическому лицу Петрову С.Н. (самому себе) за 186 816 руб. Указанная сумма якобы внесена Петровым С.Н. в кассу общества (квитанция к приходному кассовому ордеру №). -Дата- Петров С.Н. продал свою долю в ООО «Аэлита» номинальному директору Данилову В.М., который внесен в ЕГРЮЛ в качестве директора общества. Данный договор является мнимым, совершен лишь для вида с целью ухода Петрова С.Н. от ответственности по долгам общества вызванных его недобросовестным поведением на посту директора. Факт мнимости договора купли-продажи доли в обществе подтвержден материалами проверки КУСП № от -Дата- по заявлению ООО «Комплекс». На момент продажи общества и в кассе, и на счете в банке отсутствовали денежные средства в размере 186 816 руб. Данилов В.М. является лицом, злоупотребляющим алкогольными напитками, неоднократно привлекался к административной ответственности за нахождение в общественных местах в состоянии опьянения. Данилов В.М. является номинальным директором, который обществом не управлял. Фактически им управлял Петров С.Н. Последняя отчетность общества представлена за -Дата-, общество не осуществляло операций по банковскому счету. Процедура банкротства не возбуждалась. Отсутствие операций по счету стало одной из причин исключения общества из ЕГРЮЛ. Действия директора, повлекшие исключение общества из ЕГРЮЛ, лишили истца возможности взыскать задолженность с общества в порядке исполнительного производства. Истец просит взыскать солидарно с ответчиков в его пользу сумму в размере 1 868 168, 44 руб.

В судебном заседании представитель истца ФИО2., действующий на основании доверенности, на исковых требованиях настаивал. Отсутствие денежных средств в кассе и на банковском счете при наличии приходного кассового ордера от -Дата- на 186 816 руб. свидетельствует о том, что данные денежные средства фактически не вносились Петровым С.Н. ни в кассу общества, ни на его банковский счет.

Ответчик Данилов В.М., извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился. Суд определил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик Петров С.Н., его представитель ФИО3 в судебном заседании просили отказать в удовлетворении иска, в отношении ООО «Аэлита» не подавалось заявление о признании его банкротом, договор цессии от -Дата- недействительным не признан. С момента продажи Петровым С.Н. -Дата- его доли в обществе до момента исключения сведений об ООО «Аэлита» из ЕГРЮЛ прошло значительное количество времени (785 дней). За такой промежуток времени новый исполнительный орган в лице Данилова В.М. мог по своему усмотрению распорядиться денежной суммой в размере 186 816 руб. Поскольку новый директор общества и его же учредитель приступил к своим обязанностям с -Дата-, именно на нем лежит ответственность и вина за действия, повлекшие неисполнение обществом обязательств перед кредиторами.

Суд, изучив материалы дела, исследовав обстоятельства дела, оценив имеющиеся доказательства, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Судом установлены следующие обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела:

Решением Арбитражного суда УР от -Дата- по делу № с ООО «Аэлита» взыскана пользу ООО Производственное объединение «Аркан» (ООО ПО «Аркан») сумма в размере 1 617 000 руб.

ООО ПО «Аркан» по договору цессии № уступило право требования с ООО «Аэлита» задолженности, установленной решением Арбитражного суда УР от -Дата- по делу № ООО «Комплекс».

-Дата- судебным приставом-исполнителем Первомайского РОСП г. Ижевска в отношении ООО «Аэлита» возбуждено исполнительное производство № на принудительное взыскание вышеназванной задолженности.

-Дата- ООО «Аэлита» в лице директора Петрова С.Н. по договору цессии уступило ИП Петрову С.Н. право требования денежной суммы с ФИО1 в размере 1 868 168, 44 руб. Указанное право требования уступлено обществом в лице директора Петрова С.Н. физическому лицу Петрову С.Н. за 186 816 руб. (квитанция к приходному кассовому ордеру № от -Дата-).

-Дата- Петров С.Н. продал свою долю в ООО «Аэлита» номинальному директору Данилову В.М., который внесен в ЕГРЮЛ в качестве директора общества.

-Дата- в соответствии со ст. 211 Федерального закона от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, и с момента записи прошло более шести месяцев, налоговым органом МИФНС России № 11 по УР принято решение об исключении из ЕГРЮЛ ООО «Аэлита».

-Дата- решением Арбитражного суда УР по делу № в удовлетворении искового заявления ООО «Комплекс» к ООО «Аэлита», ИП Петрову С.Н. о признании договора цессии № от -Дата- годанедействительным, применении последствий недействительности сделки отказано.

-Дата- на основании постановления Семнадцатого Арбитражного Апелляционного Суда решение Арбитражного суда УР по делу № оставлено без изменения.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суд исходил из следующего.

В силу статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В соответствии статьей 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства.

На основании пункта 1 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред. Законом обязанность возмещения вреда может быть возложена на лицо, не являющееся причинителем вреда. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

В соответствии со статьей 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность. Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

При наличии одновременно всех указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

При публикации решения о предстоящем исключении кредиторы и иные лица, чьи права и законные интересы затрагиваются данным решением, вправе направить соответствующие заявления в регистрирующий орган. В этом случае решение об исключении недействующего юридического лица из реестра юридических лиц не принимается.

Согласно требованиям, изложенным в пункте 7 статьи 22 Закона N 129-ФЗ, если в течение срока, предусмотренного пунктом 4 статьи 21.1 Закона N 129-ФЗ, заявления не направлены, регистрирующий орган исключает недействующее юридическое лицо из Единого государственного реестра юридических лиц путем внесения в него соответствующей записи.

В силу пункта 8 статьи 22 Закона N 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц может быть обжаловано лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.

Судом установлено, что -Дата- налоговым органом МИФНС России № 11 по УР принято решение об исключении ООО «Аэлита» из Единого государственного реестра юридических лиц.

При этом, как следует из выписки из ЕГРЮЛ, регистрирующим органом решение об исключении ООО «Аэлита» из Единого государственного реестра юридических лиц принято в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о юридическом лице, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Согласно ответу МИФНС № по УР от -Дата- в отношении ООО «Аэлита» -Дата- внесена запись о недостоверности сведений в части адреса места нахождения постоянно действующего исполнительного органа.

При этом, имеющиеся у юридического лица ООО «Аэлита» непогашенные обязательства, о наличии которых в установленном порядке заявлено не было, не препятствовали завершению процедуры исключения недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц, что согласуется с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 29 сентября 2016 года N 1971-О.

Решение МИФНС России № по УР от -Дата- не признано незаконным и в установленном порядке не отменялось.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции Федерального закона от 28 декабря 2016 года N 488-ФЗ, вступившего в силу с 28 июня 2017 года, на положения которого также имеется ссылка в исковом заявлении в обоснование заявленных требований, исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом Российской Федерации для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Пункты 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации во взаимосвязи с положениями статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий исполнительного органа на истца.

При этом в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 3 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В п. 25 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что, применяя положения ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности лица, уполномоченного выступать от имени юридического лица, членов коллегиальных органов юридического лица и лиц, определяющих действия юридического лица, следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входило названное лицо, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий связана с риском предпринимательской и (или) иной экономической деятельности.

Согласно п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Из вышеизложенных норм права следует, что основанием для привлечения руководителя юридического лица к субсидиарной ответственности по долгам общества с ограниченной ответственностью при прекращении его деятельности в связи с исключением из ЕГРЮЛ как недействующего юридического лица является то, что он (руководитель) действовал недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

При этом, бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица возлагается на лицо, требующее привлечения участника общества к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.

Часть 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации к субсидиарной ответственности ставит в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

В силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам общества, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, на его участников или других лиц, которые имеют право давать обязательные для юридического лица указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, необходимы доказательства того, что эти лица давали указания, прямо или косвенно направленные на доведение юридического лица до исключения из единого государственного реестра юридических лиц и прекращения его деятельности.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

В нарушение статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил в материалы дела доказательств в обоснование своих требований, недобросовестности либо неразумности действий руководителя юридического лица ООО «Аэлита», ликвидированного в административном порядке.

Дело о несостоятельности (банкротства) в отношении юридического лица ООО «Аэлита» не возбуждалось, соответствующая процедура стороной истца либо иными лицами не инициировалась, обстоятельства, связанные с наличием у ООО «Аэлита» признаков несостоятельности (банкротства), соответствующим арбитражным судом не устанавливались.

Согласно части 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Принимая во внимание установленное обстоятельства по делу, при недоказанности истцом доводов о недобросовестности ответчиков, изложенных в иске, у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194-199, 233 ГПК РФ, суд

решил:

в удовлетворении искового заявления ООО «Комплекс» к Петрову С.Н., Данилову В.М. о взыскании денежной суммы отказать.

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Верховный Суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня изготовления мотивированного решения путем подачи жалобы через суд, вынесший решение.

Мотивированное решение изготовлено 16 августа 2021 года.

Судья                         С.Г. Чайкина