Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3445/2015 ~ М-3577/2015 от 14.10.2015

Дело № 2- 3445/2015

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

9 декабря 2015 года                                                                      г. Димитровград

Димитровградский городской суд Ульяновской области в составе председательствующего судьи Кудряшевой Н.В., при секретаре Нурдиновой Г.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску публичного акционерного общества «Сбербанк России» в лице Ульяновского отделения № 8588 к Обществу с ограниченной ответственностью «Гелиос», Обществу с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз», Черевко Л.В. о взыскании задолженности по кредитным договорам, процентов и неустоек, встречному иску ООО «ТУЛЗ» к ПАО «Сбербанк России», Черевко Л.В., ООО «Гелиос» о признании договоров поручительства недействительными, встречному иску ООО «Гелиос» к ПАО «Сбербанк России», Черевко Л.В., ООО «ГЦ ТУЛЗ» о признании недействительным кредитных договоров

У С Т А Н О В И Л:

ПАО «Сбербанк России» в лице Управления «Димитровградского отделения» № 8588 обратился в суд с указанным иском, в обоснование заявленных требований ссылаясь на то, что *** года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Гелиос» заключен кредитный договор № * в соответствии с п.1.1. кредитного договора Заемщику (ООО «Гелиос») был выдан кредит в размере * р. на срок по *** года, Заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, в сроки, на условиях кредитного договора.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив в соответствии с абз. 2 п.1 кредитного договора 1 на расчетный счет Заемщика денежные средства в сумме * р. в соответствии с распоряжением на перечисление кредита и выпиской истории из операций.

На основании п.2 кредитного договора 1 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке *% годовых.

Согласно абз. 3 п.1 п. 3 кредитного договора 1 уплата процентов производится ежемесячно 5 числа каждого месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в п. 1 договора.

На основании п.6 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором Заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере увеличенной в 2 раза процентной ставки, указанной в п.2 договора в процентах годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

*** года Банк заключил с Черевко Л.В. договор поручительства №*, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору 1.

*** года Банк заключил с ООО «ГЦ Тулз» договор поручительства №* по условиям которого Поручитель 2 (ООО «ГЦ Тулз») обязался отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору №* от *** года.

В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на ***года задолженность Заемщика по кредитному договору №* от ***года составляет *р. *коп., в т.ч. неустойка за просроченные проценты -*р. *копеек, неустойка на просроченный основной долг – *р.*копеек, просроченные проценты * р. *копеек, просроченный основной долг – * р. * копеек.

***года между истцом и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор №*, в соответствии с п.1 которого кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме * руб. на срок по ***, а Заемщик обязалась возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, в сроки, на условиях кредитного договора 2.

В соответствии с условиями кредитного договора Заемщик уплачивает проценты за пользование займом по ставке *% годовых.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив в соответствии с абз. 2 п.1 кредитного договора 2 на расчетный счет Заемщика денежные средства в сумме * р. в соответствии с распоряжением на перечисление кредита и выпиской истории из операций.

Согласно п. 3 кредитного договора 1 уплата процентов производится ежемесячно 3 числа каждого месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в п. 1 договора.

На основании п.6 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором Заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере *% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

***года Банк заключил с Черевко Л.В. договор поручительства №*, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору 2.

***года Банк заключил с Поручителем ООО «ГЦ тулз» договор поручительства №*, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору 2.

На ***года задолженность Заемщика по кредитному договору №* от ***года составляет *р. * копеек, в т.ч. неустойка за просроченные проценты -*р.* копеек, неустойка за просроченный основной долг – *р.*коп., просроченные проценты – *р. *копеек, просроченный основной долг – *р. * копеек.

*** года между истцом и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор №*, в соответствии с п.1 которого кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме * руб. на срок по *** года, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, в сроки, на условиях кредитного договора 3.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив в соответствии с абз. 2 п.1 кредитного договора 2 на расчетный счет Заемщика денежные средства в сумме * р. в соответствии с распоряжением на перечисление кредита и выпиской истории из операций.

На основании п.2 кредитного договора 3 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке * % годовых.

Согласно п. 3 кредитного договора 1 уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в п. 1 договора.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором Заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере *% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

***года Банк заключил с поручителем Черевко Л.В. договор поручительства №*, ***года Банк заключил договор поручительства с ООО «ГЦ Тулз» №*, по которым поручители обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору.

*** года Банк заключил с Поручителем 2 (ООО «ГЦ ТУЛЗ») договор поручительства №***, согласно п.1 которому Поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору № * от ***года.

В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на ***года (Приложение 15) задолженность Заемщика по кредитному договору № * от ***года составляет *р., в том числе: неустойка за просроченные проценты -*р.*копеек, неустойка за просроченный основной долг – *р. *копеек.

***года между Банком и Заемщиком был заключен кредитный договор №* (далее кредитный договор 4, приложение 10) в соответствии с п.1 которого Кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме *р. на срок по ***года, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит. Уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 4.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив согласно распоряжению со счета Заемщика денежные средства в сумме *р.

В соответствии с п. 2 кредитного договора Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке *% годовых.

Согласно абз. 3 п.1, п.3 Кредитного договора 4 исполнение обязательств по договору, в т.ч. уплата начисленных процентов осуществляется ежемесячно 20 числа каждого календарного месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в кредитном договоре 4.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 4, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере *% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности. (включительно).

*** Банк заключил с поручителем Черевко Л.В. договор поручительства №*, ***года Банк заключил договор поручительства с ООО «ГЦ Тулз» №*, по которым поручители обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору.

*** года Банк заключил с Поручителем 2 (ООО «ГЦ ТУЛЗ») договор поручительства №*, согласно п.1 которому Поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору № * от *** года.

В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на ***года (Приложение 16) задолженность Заемщика по кредитному договору № * от *** составляет * р. * копеек., в том числе: неустойка за просроченные проценты -*р.*коп., неустойка за просроченный основной долг – *р.*коп., просроченные проценты *р. * копеек, просроченный основной долг – *р. * копеек.

В связи с имеющейся задолженностью банк направил заемщику и поручителям претензию с требованием погасить кредит и уплатить по ним проценты, однако требования остались без удовлетворения, денежные средства до настоящего времени истцу не уплачены.

В соответствии с п.2 ст. 819 ГК РФ к отношениям по кредитному договору применяются правила предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, если иное не предусмотрено правилами параграфа 2 и не вытекает из существа кредитного договора.

В соответствии с п.2 ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами

С учетом уточненных исковых требований просили взыскать с ООО «Гелиос», ООО «ГЦ Тулз», Черевко Л.В. солидарно пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России » в лице Ульяновского отделения №8588 задолженность:

- по кредитному договору № * от ***года в размере *р. *коп. (*** рубля *** копейку).

- по кредитному договору № * от *** года в размере *р. *коп. (***рублей *** копейку).

- по кредитному договору № * от *** года в размере *р. (*****).

- по кредитному договору № * от *** года в размере *р. *копеек (* рубля * копеек) и взыскать расходы по госпошлине.

***года ООО «ГЦ Тулз» обратился со встречным иском к ПАО «Сбербанк России», Черевко Л.В., ООО «Гелиос» о признании сделок недействительными, в обоснование которого указали, что ООО «ГЦ Тулз» в лице директора Черевко Л.В. заключило с ПАО «Сбербанк России» договоры поручительства № * от ***года, № *от ***года, № * от ***года, № * от ***года. считают указанные сделки крупными, так как на ***года баланс активов ООО «ГЦ ТУЛЗ» составлял *р., *% от *р. составляет *р. Подписано 4 оспариваемых договора поручительства на сумму *р. Указанные договоры являются взаимосвязанными сделками, т.к. имеют следующие признаки взаимосвязи: подписаны одним лицом Черевко Л.В., подписаны в интересах одного Выгодоприобретателя ООО «Гелиос». Оспаривыемые договоры подписаны без одобрения общего собрания, которым бы руководитель Общества уполномочен на заключение указанных сделок.

Просили признать недействительными договоры поручительства № * от ***года, № * от ***года, № * от ***года, № * от ***года, заключенные между ПАО «Сбербанк России» и ООО «ГЦ ТУЛЗ». (т. 1, л.д.154).

24.11.2015года ООО «Гелиос» обратилось со встречным иском к ПАО «Сбербанк России», Черевко Л.В., ООО «ГЦ ТУЛЗ», указав, что Черевко Л.В. вышла из Общества на основании заявления от ***года, Головко Е.Н. вышел из Общества на основании заявления от ***года. У ООО «Гелиос» отсутствуют документы об одобрении указанных сделок по получению кредитов В связи с чем, ООО «Гелиос» сомневается в действительности указанных кредитных договоров.

Просили признать недействительными кредитные договоры: №* от ***года, № * от ***года, №* от ***года, №* от ***года заключенных между ООО «Гелиос» и ПАО «Сбербанк России» (т.1 л.д.207).

В судебном заседании представитель истца ОАО «Сбербанк России» в лице представителя Ульяновского отделения № 8588 Мальцев С.В., действующий на основании доверенности, уточненные исковые требования поддержал, встречные иски не признал. указав, что действия ООО «ГЦ Тулз» свидетельствуют о явной недобросовестности. Поведение ООО «ГЦ Тулз» после заключения договоров поручительства давало Банку основания полагаться на действительность сделок. В частности, после ***года, то есть после даты заключения договоров поручительств ООО «ГЦ ТУЛЗ» осуществляло платежи в погашение кредитных обязательств ООО «ГЕЛИОС»: *р. по платежному поручению №*от ***года, *р. * коп. по платежному поручению №* от ***года, *р. по платежному поручению №* от ***года, *р. по платежному поручению № *от ***года, *р. по платежному поручению № * от ***года, *р. по платежному поручению №* от ***года. У банка были все основания полагать, что денежные средства перечисляются ООО «ГЦ ТУЛЗ» именно в связи с заключенными договорами поручительства в погашение кредитных обязательств ООО «Гелиос». Также считал, что требования ООО «ГЦ ТУЛЗ» подано с нарушением специальной подсудности.

Ответчик Черевко Л.В., представитель ответчика ООО «Гелиос» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

Представитель ООО «ГЦ ТУЛЗ» напалков А.В., действующий на основании доверенности, доводы встречного иска ООО «ГЦ Тулз» поддержал, уточненные требования Банка не признал, встречный иск ООО «Гелиос» оставил на разрешение суда. В остальном дал пояснения, аналогично изложенным во встречном иске ООО «ГЦ Тулз».

Заслушав представителя истца, ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд находит уточненные исковые требования Банка законными, обоснованными, подлежащими удовлетворению, встречные исковые требования ООО «ГЦ Тулз», ООО «Гелиос» не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

В силу ст.819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 настоящей статьи, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора.

Судом установлено, что *** года между ПАО «Сбербанк России» и ООО «Гелиос» заключен кредитный договор № * в соответствии с п.1.1. кредитного договора Заемщику (ООО «Гелиос») был выдан кредит в размере * р. на срок по *** года, Заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, в сроки, на условиях кредитного договора.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив в соответствии с абз. 2 п.1 кредитного договора 1 на расчетный счет Заемщика денежные средства в сумме * р. в соответствии с распоряжением на перечисление кредита и выпиской истории из операций.

На основании п.2 кредитного договора 1 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке *% годовых.

Согласно абз. 3 п.1 п. 3 кредитного договора 1 уплата процентов производится ежемесячно 5 числа каждого месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в п. 1 договора.

На основании п.6 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором Заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере увеличенной в 2 раза процентной ставки, указанной в п.2 договора в процентах годовых, начисляемую на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

*** года Банк заключил с Черевко Л.В. договор поручительства №*, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору 1.

*** года Банк заключил с ООО «ГЦ Тулз» договор поручительства №* по условиям которого Поручитель 2 (ООО «ГЦ Тулз») обязался отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору №* от *** года.

.

***года между истцом и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор №*, в соответствии с п.1 которого кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме 230000 руб. на срок по ***, а Заемщик обязалась возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, в сроки, на условиях кредитного договора 2.

В соответствии с условиями кредитного договора Заемщик уплачивает проценты за пользование займом по ставке *% годовых.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив в соответствии с абз. 2 п.1 кредитного договора 2 на расчетный счет Заемщика денежные средства в сумме * р. в соответствии с распоряжением на перечисление кредита и выпиской истории из операций.

Согласно п. 3 кредитного договора 1 уплата процентов производится ежемесячно 3 числа каждого месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в п. 1 договора.

На основании п.6 кредитного договора при несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором Заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере *% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

****года Банк заключил с Черевко Л.В. договор поручительства №*, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору 2.

***года Банк заключил с Поручителем ООО «ГЦ Тулз» договор поручительства №*, согласно которому Поручитель обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору 2.

*** года между истцом и ООО «Гелиос» был заключен кредитный договор №*, в соответствии с п.1 которого кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме *руб. на срок по *** года, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит, уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи, в сроки, на условиях кредитного договора 3.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив в соответствии с абз. 2 п.1 кредитного договора 2 на расчетный счет Заемщика денежные средства в сумме * р. в соответствии с распоряжением на перечисление кредита и выпиской истории из операций.

На основании п.2 кредитного договора 3 Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке * % годовых.

Согласно п. 3 кредитного договора 1 уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в п. 1 договора.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных договором Заемщик уплачивает кредитору неустойку в размере *% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно).

***года Банк заключил с поручителем Черевко Л.В. договор поручительства №*, ****года Банк заключил договор поручительства с ООО «ГЦ Тулз» №*, по которым поручители обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору.

*** года Банк заключил с Поручителем 2 (ООО «ГЦ ТУЛЗ») договор поручительства №*, согласно п.1 которому Поручитель обязался отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору № * от ***года.

***года между Банком и Заемщиком был заключен кредитный договор №* (далее кредитный договор 4, приложение 10) в соответствии с п.1 которого Кредитор предоставил Заемщику кредит в сумме *р. на срок по *года, а Заемщик обязался возвратить полученный кредит. Уплатить проценты за пользование кредитом и другие платежи в размере, в сроки и на условиях Кредитного договора 4.

Свои обязательства по предоставлению денежных средств Банк исполнил в полном объеме, перечислив согласно распоряжению со счета Заемщика денежные средства в сумме *р.

В соответствии с п. 2 кредитного договора Заемщик уплачивает проценты за пользование кредитом по ставке *% годовых.

Согласно абз. 3 п.1, п.3 Кредитного договора 4 исполнение обязательств по договору, в т.ч. уплата начисленных процентов осуществляется ежемесячно 20 числа каждого календарного месяца и в дату окончательного погашения кредита, указанную в кредитном договоре 4.

При несвоевременном перечислении платежа в погашение кредита или уплату процентов, или иных платежей, предусмотренных Кредитным договором 4, Заемщик уплачивает Кредитору неустойку в размере *% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности. (включительно).

*Банк заключил с поручителем Черевко Л.В. договор поручительства №*, ***года Банк заключил договор поручительства с ООО «ГЦ Тулз» №*, по которым поручители обязуется отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору.

*** года Банк заключил с Поручителем 2 (ООО «ГЦ ТУЛЗ») договор поручительства №*, согласно п.1 которому Поручители обязались отвечать перед Банком за исполнение Заемщиком всех обязательств по кредитному договору № * от *** года.

Таким образом, истец исполнил свои обязательства перед заемщиком ООО «Гелиос» в полном объеме.

Из дела следует, что ООО «Гелиос» ненадлежащим образом исполняло свои обязательства по указанным выше кредитным договорам.

В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на***года задолженность Заемщика по кредитному договору №* от ***года составляет *р. *коп., в т.ч. неустойка за просроченные проценты -*р. *копеек, неустойка на просроченный основной долг – *р.*копеек, просроченные проценты * р. *копеек, просроченный основной долг – * р. *копеек.

В соответствии с расчетом задолженности по состоянию на ***года (Приложение 15) задолженность Заемщика по кредитному договору № * от ***года составляет *р., в том числе: неустойка за просроченные проценты -*р.*копеек, неустойка за просроченный основной долг – *р. *копеек.

На ***года задолженность Заемщика по кредитному договору №***от ***года составляет *р. * копеек, в т.ч. неустойка за просроченные проценты -*р.* копеек, неустойка за просроченный основной долг – *р.*коп., просроченные проценты – *р. * копеек, просроченный основной долг – *р. * копеек.

На ***года задолженность Заемщика по кредитному договору №* от ***года составляет * р. *копеек, в т.ч. неустойка за просроченные проценты -*р.*коп., неустойка за просроченный основной долг –*р.*коп.., просроченные проценты –*р.*копеек, просроченный основной долг – *р. * копеек.

Разрешая встречные исковые требования ООО «Гелиос» и ООО «ГЦ Тулз» суд не находит оснований для прекращения производства по делу в этой части в связи с неподведомственностью указанных споров суду общей юрисдикции, поскольку в числе ответчиков по встречным искам указана в т.ч. Черевко Л.В.. которая на момент рассмотрения иска не является директором ООО «Гелиос», ООО «ГЦ Тулз», как не является и участником ООО «Гелиос».

При разрешении встречного иска ООО «Гелиос» о недействительности кредитных договоров, суд исходит из следующего.

В обоснование своих исковых требований ООО «Гелиос» ссылается ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» а именно на то, что у ООО «Гелиос» отсутствуют документы, подтверждающие одобрение сделок.

Разрешая требования встречного иска ООО «Гелиос» суд исходит из следующего:

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества (далее - общество) подлежит рассмотрению по правилам пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

По смыслу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", сделка по указанным в данной норме основаниям может быть признана недействительной лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях полномочий органа юридического лица, заключившего сделку. В связи с этим необходимо учитывать, что названное обстоятельство входит в предмет доказывания по данным делам. Бремя доказывания этого обстоятельства возлагается на истца, заявившего иск о признании оспоримой сделки недействительной.

Исследовав в совокупности представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, суд приходит к выводу о недоказанности ООО «Гелиос» того обстоятельства, что ответчик, те. ПАО «Сбербанк России» на момент заключения оспариваемых кредитных договоров был осведомлен о наличии в уставе ООО «Гелиос» ограничений полномочий директора.

При этом, в преамбуле оспариваемых кредитных договоров видно, что директор ООО «Гелиос» Черевко Л.В. действовала на основании Устава данного юридического лица, что не свидетельствует о том, что другая сторона в сделках знала или должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях. Суду также не было представлено доказательств того, что на момент заключения спорных кредитных договоров вообще существовали какие-либо ограничения полномочий директора ООО «Гелиос».

По общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий (пункт 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью").

Поскольку истец ООО «Гелиос» не доказало того, что при заключении спорных сделок (кредитных договоров) Банк знал об ограничениях в распоряжении имуществом, у суда не имеется правовых оснований для признания оспариваемых кредитных договоров недействительными по статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд учитывает, что все спорные сделки были одобрены Обществом ООО «Гелиос», поскольку ООО «Гелиос» осуществляло оплату своих кредитных обязательств по всем кредитным договорам, указанным во встречном иске, что представитель Банка не оспаривал.

Разрешая встречные исковые требования ООО «ГЦ Тулз» суд также не находит основания для их удовлетворения по следующим основаниям.

Согласно ст.46 ФЗ «Об общества с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований истца по встречному иску ООО «ГЦ ТУЛЗ» в части признания сделок – договоров поручительства недействительными, суд исходит из отсутствия доказательств в обоснование позиции ООО «ГЦ Тулз» о совершении Обществом крупных сделок.

Кроме того, при заключении договоров поручительства были подтверждены полномочия директора ООО «ГЦ Тулз» на совершение указанных сделок, у Банка отсутствовали основания для отнесения заключаемых сделок к категории крупных, что само по себе исключает возможность признания сделки недействительной по основанию нарушения установленных законом требований о совершении крупных сделок в силу положений ч. 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Суд также учитывает, что поведение ООО «ГЦ Тулз» после заключения договоров поручительства давало Банку основания полагаться на действительность сделок.

В частности, после ***года, то есть после даты заключения договоров поручительств ООО «ГЦ ТУЛЗ» осуществляло платежи в погашение кредитных обязательств ООО «ГЕЛИОС»: *р. по платежному поручению №* от ***года, *р. * коп. по платежному поручению №* от ***года, *р. по платежному поручению №* от ***года, *р. по платежному поручению № * от ***года, *р. по платежному поручению № * от ***года, *р. по платежному поручению №* от ***года.

На основании изложенного, в удовлетворении встречного иска ООО «ГЦ Тулз» надлежит отказать.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним обязательства полностью или в части.

Согласно ч.2 ст.363 ГК РФ поручители отвечают перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Вместе с тем в судебном заседании установлено, что ответчик ООО «Гелиос» не исполняет должным образом взятые на себя обязательства, не погашает задолженность по всем указанным в иске кредитным договорам.

Доказательств погашения долга в полном объеме либо наличия задолженности в меньшем размере суду не представлено.

Из представленной суду копий заявлений банка от *** следует, что банк обратился к ответчикам с требованиями о погашении размера долга по кредитным договорам досрочно, однако требования Банка игнорированы ответчиками (л.д.92-98).

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательств и требованиями закона.

В соответствии с ч.2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Представленными доказательствами подтверждается, что ответчик ООО «Гелиос» свои обязательства по кредитным договорам исполнял не надлежащим образом, допуская просрочки платежей, выплаты не осуществляет, что суд оценивает как существенное нарушение договора со стороны ответчика, в связи с чем имеются основания для досрочного взыскания суммы долга по всем кредитным договорам.

Кроме того, сумму задолженности по кредитным договорам надлежит взыскать солидарно как с заемщика ООО «Гелиос», так и с поручителей ООО «ГЦ тулз» и Черевко Л.В., которые в соответствии с условиями кредитных договоров обязались солидарно отвечать за ненадлежащее исполнение заемщиком своих обязательств по кредитному договору.

В соответствии с п. 2 ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Учитывая изложенное, надлежит взыскать с ответчиков Общества с ограниченной ответственностью «Гелиос», Общества с ограниченной ответственностью «ГЦ Тулз», Черевко Ларисы Владимировны солидарно в пользу публичного акционерного общества «Сбербанк России » в лице Ульяновского отделения №8588 задолженность по кредитному договору № * от *года в размере *р. *коп. (* рубля * копейку), задолженность по кредитному договору № * от **** года в размере *р. *коп. (* рублей * копейку), задолженность по кредитному договору № * от *** года в размере *. (****), задолженность по кредитному договору № * от *** года в размере *р. * копеек (* рубля *копеек).

Поскольку уточненные исковые требования удовлетворены, с ответчиков в пользу истца в соответствии со ст.98 ч.1 ГПК РФ подлежит взысканию в возмещение расходов по уплате государственной пошлины денежная сумма в размере *р. *копеек, по *руб. * коп с каждого.

Руководствуясь ст.ст. 194-198, 235 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░» ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ № 8588 ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░ ░░░░», ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░, ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░.

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░ ░░░░», ░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░ » ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ №8588 ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № *░░ ***░░░░ ░ ░░░░░░░ *░. *░░░. (* ░░░░░ * ░░░░░░░).

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░ ░░░░», ░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░ » ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ №8588 ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № * ░░ *** ░░░░ ░ ░░░░░░░ *░. *░░░. (*** ░░░░░░ *** ░░░░░░░).

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░ ░░░░», ░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░ » ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ №8588 ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № * ░░ * ░░░░ ░ ░░░░░░░ *░. (***).

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░ ░░░░», ░░░░░░░ ░.░. ░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░ » ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ №8588 ░░░░░░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ № * ░░ *** ░░░░ ░ ░░░░░░░ *░. * ░░░░░░ (*** ░░░░░ *** ░░░░░░).

░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░░░░░», ░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ «░░ ░░░░», ░░░░░░░ ░.░. ░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░ » ░ ░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ №8588 ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░ ░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ ░░ *░░░. * ░░░. ░ ░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░ » ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░ № * ░░ ***░░░░, № * ░░ ***░░░░, №* ░░ ***░░░░, № * ░░ ***░░░░, ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░» ░ ░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░» ░░░░░░░░.

░ ░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░ » ░ ░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ № * ░░ ***░░░░, № * ░░ ***░░░░, №* ░░ ***░░░░, №* ░░ ***░░░░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░ ░░░ «░░░░░░» ░ ░░░ «░░░░░░░░ ░░░░░░» ░░░░░░░░.

░░░░░░░ ░░░░ ░░░░░ ░░░░ ░░░░░░░░░░ ░ ░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░ ░░░ ░ ░░░░░░░ ░░░░░░ ░░ ░░░ ░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░░░░░░░░░ ░░░░░░░ – 14.12.2015░░░░.

░░░░░                                                    ░.░.░░░░░░░░░