Судебный акт #1 (Решение) по делу № 2-3272/2015 ~ М-2263/2015 от 24.04.2015

Дело № 2-3272/15

                                                    РЕШЕНИЕ

                           ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

<адрес> (ДД.ММ.ГГГГ) года.

Коминтерновский районный суд <адрес> в составе:

председательствующего судьи Рязанцевой А.В.,

при секретаре Стуровой Т.В.,

с участием истца – Погореловой     Л.А., представителя истца – адвоката Токмакова В.А., представившего удостоверение (№) и ордер (№) от (ДД.ММ.ГГГГ),

представителя ответчика – ООО (Наименование1) Козишкурт Е.А., действующей на основании доверенности от (ДД.ММ.ГГГГ),

рассмотрев в судебном заседании в помещении суда гражданское дело по иску Погореловой Л. А. к Бухлову Н. Н., обществу с ограниченной ответственностью (Наименование1) о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО (Наименование1) недействительной и разделе доли в уставном капитале,

                                         установил:

Погорелова Л.А. обратилась в суд с иском к Бухлову Н. Н., обществу с ограниченной ответственностью (Наименование1) в котором просит признать сделку по отчуждению Бухловым Н.Н. доли в уставном капитале ООО (Наименование1) в размере 50%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., недействительной, применив последствия недействительности сделки; произвести раздел доли Бухлова Н.Н. в уставном капитале ООО (Наименование1) в размере 50%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., между Бухловым Н.Н. и ею – Погореловой Л.А. в равных долях, выделив: в собственность Бухлову Н.Н. долю в уставном капитале ООО (Наименование1) в размере 25%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., в собственность Погореловой Л.А.- долю в уставном капитале ООО (Наименование1) в размере 25%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.; внести соответствующие изменения в сведения о юридическом лице –ООО (Наименование1) в Единый государственный реестр юридических лиц.

В обоснование заявленных требований истец указала, что она- Погорелова Л. А. и ответчик - Бухлов Н. Н. в период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ) состояли в зарегистрированном браке. В этот период ответчик приобрел долю номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью (Наименование1), созданного (ДД.ММ.ГГГГ), что соответствует 50 % в его уставном капитале. Доля является имуществом совместно нажитым в браке. В (ДД.ММ.ГГГГ) Бухлов Н. Н. совершил сделку по отчуждению своей доли в уставном капитале и вышел из состава участников ООО (Наименование1) В результате ООО (Наименование1) приобрело долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Заявление Бухловым Н. Н. подано (ДД.ММ.ГГГГ), на регистрацию документы представлены (ДД.ММ.ГГГГ) директором (ФИО2), изменения были зарегистрированы в Едином государственном реестре юридических лиц (ДД.ММ.ГГГГ). Согласия на отчуждение указанной доли истец не давала, о чем при заключении сделки было известно Бухлову Н. Н., а также другому участнику Общества - (ФИО1) и генеральному директору ООО (Наименование1) (ФИО2), которые были осведомлены об отношениях истца и ответчика Бухлова Н.Н., знали, что она не одобрила бы сделку. Поскольку раздел общего имущества супругов в период брака и после его расторжения, на момент указанной сделки, не производился, то на принадлежавшую Бухлову Н. Н. долю, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. в ООО (Наименование1), распространяется режим совместной собственности супругов.

В судебном заседании истец и ее представитель, заявленные требования поддержали.

Представитель ответчика - ООО (Наименование1) исковые требования не признала, представила письменные возражения, которые приобщены к материалам дела.

Ответчик Бухлов Н.Н., надлежаще и своевременно извещенный о рассмотрении гражданского дела, в судебное заседание не явился.

Неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве дела и иных процессуальных прав, поэтому не является преградой для рассмотрения судом первой инстанции дела по существу.

Суд, заслушав лиц, участвующих в рассмотрении гражданского дела, исследовав, представленные сторонами доказательства, приходит к выводу, что заявленные Погореловой Л.А. требования, не подлежат удовлетворению по следующим обстоятельствам:

Судом установлено, что Погорелова Л.А. и Бухлов Н.Н. в период с (ДД.ММ.ГГГГ) по (ДД.ММ.ГГГГ) состояли в зарегистрированном браке. О регистрации брака свидетельствуют данные паспорта истца о семейном положении (л.д.13). Согласно свидетельству о расторжении брака (№) от (ДД.ММ.ГГГГ) брак между сторонами расторгнут на основании совместного заявления супругов от (ДД.ММ.ГГГГ), о чем (ДД.ММ.ГГГГ) составлена запись акта о расторжении брака (№) (л.д.11).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от (ДД.ММ.ГГГГ) общество с ограниченной ответственностью (Наименование1) зарегистрировано (ДД.ММ.ГГГГ) с уставным капиталом <данные изъяты> руб. (л.д.14).

ООО (Наименование1) действует на основании Устава, утвержденного (ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.78-86).

Из выписки из ЕГРЮЛ от (ДД.ММ.ГГГГ) усматривается, что Бухлов Н.Н. имел долю в уставном капитале ООО (Наименование1) в размере 50%, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., и прекратил, как участник, обязательственных прав в отношении юридического лица, о чем внесены были изменения в реестр (ДД.ММ.ГГГГ) (л.д.120). Об этом свидетельствуют и другие документы, представленные на л.д.70-78,87,91-93.

(ДД.ММ.ГГГГ) генеральному директору ООО (Наименование1) от участника ООО (Наименование1) Бухлова Н.н. поступило заявление, в котором последний просил вывести его из состава участников ООО (Наименование1) с выплатой, в порядке, установленном п.6.1 ст.23 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО, составляющей 50% уставного капитала (л.д.94).

В силу положений п. 2 ст. 35 СК РФ, п. 3 ст. 253 ГК РФ сделка, совершенная одним из супругов, может быть признана недействительной по иску другого супруга, возражавшего против ее заключения, если будет установлено, что третьему лицу, вступившему в сделку с супругом, было об этом известно.

Пунктом 4 статьи 253 ГК РФ установлено, что правила настоящей статьи применяются постольку, поскольку для отдельных видов совместной собственности настоящим Кодексом или другими законами не установлено иное.

В частности, иные, то есть отличные от п. 3 ст. 253 ГК РФ, правила распоряжения имуществом, находящимся в совместной собственности супругов, устанавливает п. 3 ст. 35 СК РФ для сделок с недвижимостью и сделок, требующих нотариального удостоверения и (или) регистрации, если их предметом является совместная собственность супругов.

Круг сделок, подлежащих нотариальному удостоверению и (или) государственной регистрации, определен ГК РФ.

Согласно ч. 2 п. 2 ст. 163 ГК РФ нотариальное удостоверение сделок обязательно в случаях, предусмотренных законом.

Положение, предусматривающее, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, введено в статью 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Законом от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации".

Вместе с тем, из п. 11 указанной нормы Закона следует, что нотариального удостоверения не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. п. 5 - 7 ст. 21 Закона об "Об обществах с ограниченной ответственностью".

    В соответствии с п. 1 ст. 94 ГК РФ, а также действующей редакцией п. 1 ст. 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон) участник общества вправе выйти из него путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников, если это предусмотрено уставом общества. Уставом ООО (Наименование1) (ред. от (ДД.ММ.ГГГГ)) предусмотрено право участника в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников (п. 8.1. Устава). При этом доля вышедшего участника переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе (пп.2 п. 7 ст. 23 Закона, п.2 ст. 94 ГК РФ), а общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества (п. 6.1. ст. 23 Закона, п. 2 ст. 94 ГК РФ).

Таким образом, правовые последствия заявления о выходе из ООО наступают исключительно в силу волеизъявления участника, которое направлено на прекращение прав участия в обществе. Такое волеизъявление - односторонняя сделка, обращенная к обществу, поскольку для ее совершения по закону достаточно воли одной стороны (п. 2 ст. 154 ГК РФ). Волеизъявление ответчика на выход из ООО было выражено в его заявлении от (ДД.ММ.ГГГГ), которое было получено генеральным директором ООО (Наименование1) (ДД.ММ.ГГГГ).

Общество, вступая в гражданско-правовые отношения с гражданином, состоящим в браке, не обязано проверять наличие согласия супруга (а тем более бывшего супруга, поскольку истец и ответчик на момент совершения сделки расторгли брак) на совершение данной сделки. Права участника ООО возникают из его личного участия в управлении обществом и регулируются нормами корпоративного, а не семейного законодательства, в связи с чем, право участника на выход из ООО не может быть ограничено. Данный вывод подтверждается позицией Верховного суда РФ и ВАС РФ, которые указывают, что, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона, подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке (подпункт "б" пункта 16 постановления Пленума ВС РФ № 90, пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999 г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии с п.1. ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Следовательно, отсутствие согласия супруги на совершение сделки, которое требуется в силу ст. 35 СК РФ, не является основанием для признания сделки по выходу участника из ООО ничтожной, поскольку такое основание недействительности сделки не предусмотрено законом.

Согласно положениям ст. 35 Семейного кодекса РФ, при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки, т.е. сделка по выходу из состава участников ООО является оспоримой. Аналогичное положение содержится в п.3 ст. 253 ГК РФ. Следовательно, истец должен доказать наличие оснований для признания данной сделки недействительной.

Кроме того, принимая во внимание, что исходя из общего правила распределения обязанностей по доказыванию, обязанность доказать, что контрагент знал или должен был знать о несогласии другого супруга на совершение сделки, возлагается на супруга, заявляющего требование о признании этой сделки недействительной.

В обоснование своих доказательств истец указала, что ООО (Наименование1) не могло не знать о ее взаимоотношениях с Бухловым Н.Н. на момент выхода последнего из состава ООО по следующим обстоятельствам.

Бухлов Н.Н., зная, что доля в уставном капитале ООО (Наименование1) является совместным имуществом супругов, не предупредил Погорелову Л.А. о выходе из ООО. Погорелова Л.А. работала в ООО (Наименование1) генеральным директором и уведомляла ООО о том, что претендует на данную долю (л.д.149). При этом в доказательство данного обстоятельства представитель истца ссылался на показания свидетеля.

Однако, в судебном заседании, допрошенный в качестве свидетеля (ФИО2) показал, что работает генеральным директором ООО (Наименование1), неприязненных отношений к сторонам не имеет, о бракоразводном процессе между Бухловым Н.Н. и Погореловой Л.А., о разделе имущества, о несогласии супруги Бухлова Н.Н. о выходе его из общества ему ничего не известно. С Погореловой Л.А. созванивался по телефону по вопросу выплаты заработной платы, разговора о том, что она на момент выхода Бухлова Н.Н. из состава участников ООО была не согласна на совершение сделки, разговора не было.

Также истцом и представителем истца было в качестве доказательства обращено внимание на то, что в ООО (Наименование3) и ООО (Наименование2) также учредителями являются (ФИО2) – отец (ФИО2),(ФИО3) – мать Бухлова Н.Н., ООО (Наименование1), Бухлов Н.Н. (л.д.179-184).

Далее представитель истца, в обоснование заявленных требований, пояснял, что одним из доказательств, что ООО (Наименование1) знало о том, что Погорелова Л.А. не согласна была на совершение сделки, поскольку истец обращалась в (ДД.ММ.ГГГГ) года с иском к ООО (Наименование1) о взыскании заработной платы, процентов за неиспользованный отпуск и компенсации морального вреда, в связи с чем решением Коминтерновского районного суда <адрес> от (ДД.ММ.ГГГГ) ее требования были частично удовлетворены (л.д.175-178).

Анализируя, представленные, названные выше доказательства, суд приходит к выводу, что они не свидетельствуют о том, что ООО (Наименование1) знало или должно было знать о не согласии Погореловой Л.А. о совершении сделки.

        Напротив, суд считает, что истцом не представлены доказательства того, что ООО (Наименование1) было известно о несогласии на выход ответчика Бухлова Н.Н. из общества.

Утверждения истца о том, что о ее несогласии на совершение данной сделки было известно другому участнику общества (ФИО1) и генеральному директору (ФИО2) ничем, кроме неподтвержденных доводов, не подтверждено. Из материалов дела не усматривается, что общество было извещено о возражении истца против совершения ответчиком данной сделки, ООО (Наименование1) не был известен правовой режим имущества супругов.

Как следует из материалов дела, брак между Истцом и Ответчиком расторгнут органом ЗАГС (ДД.ММ.ГГГГ) на основании совместного заявления супругов.

Представитель ООО (Наименование1) в ходе судебного разбирательства поясняла, что на момент получения заявления Бухлова Н.Н. из состава участников ((ДД.ММ.ГГГГ)), обществу не было известно о наличии спора об имуществе между бывшими супругами. Первоначально заявление о споре на долю в ООО (Наименование1) было сделано истцом (ДД.ММ.ГГГГ), когда истцом было подано заявление об уточнении исковых требований по делу (№), рассматриваемому Коминтерновским районным судом <адрес>. Следовательно, на момент получения заявления Бухлова Н.Н. о выходе из состава участников ООО (Наименование1) не было известно о несогласии истца на совершение ответчиком Бухловым Н.Н. оспариваемой сделки. Данные доводы стороной истца не опровергнуты.

Ссылка представителя истца на то, что доля в уставном капитале ООО Бухлову Н.Н. на момент рассмотрения данного спора не выплачена, что является одним из оснований удовлетворения требования о признании сделки недействительной, не состоятельна, поскольку при возникновении спора между Бухловым Н.Н. и ООО (Наименование1), стороны вправе заявить претензии друг к другу в отдельном судебном процессе.

Не является надлежащим доказательством в подтверждение заявленного требования и довод стороны истца о том, что при сдаче документов на регистрацию в регистрирующий орган для внесения изменений в ЕГРЮЛ, (ФИО2), как генеральный директор, проверял наличие всех документов, в том числе паспорт Бухлова Н.Н., мог видеть штамп о расторжении брака, а, следовательно, ООО знало об отношениях истца и ответчика Бухлова Н.Н..

Статья 56 ГПК РФ устанавливает обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Исходя из представленных в материалах делах доказательств, суд    находит недоказанным то обстоятельство, что ООО (Наименование1) знало или должно было знать о несогласии Погореловой Л.А. на совершение сделки. Такими образом, требование истца о признании недействительной сделки об отчуждении Бухловым Н.Н. доли в уставном капитале ООО (Наименование1) не подлежит удовлетворению.

    Что касается требований о разделе доли Бухлова Н.Н. в уставном капитале ООО (Наименование1) и выделении в собственность истца и ответчика долей номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. (25% уставного капитала), то, они также не могут быть удовлетворены, поскольку требовать раздела совместного имущества можно только при его наличии. Данные требования    являются производными от требований о признании сделки недействительной.

В настоящий момент у Бухлова Н.Н. отсутствует доля в уставном капитале ООО (Наименование1) в связи с его выходом из состава участников общества.

Учитывая исследованные судом обстоятельства дела, принимая во внимание, что 50% доли уставного капитала, перешедшего ООО (Наименование1), являющегося совместной собственностью супругов Бухлова Н.Н. и Погореловой Л.А., так как приобретено во время брака, истец не лишен возможности обратиться в суд с иском к надлежащему ответчику о взыскании денежных средств действительной стоимости доли в уставном капитале), полученных Бухловым Н.Н. в связи с выходом из состава участников ООО (Наименование1)

                      Руководствуясь ст.ст. 56, 194-198 ГПК РФ, суд

                                               РЕШИЛ:

Иск Погореловой Л. А. к Бухлову Н. Н., обществу с ограниченной ответственностью (Наименование1) о признании сделки по отчуждению доли в уставном капитале ООО (Наименование1) недействительной и разделе доли в уставном капитале оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Воронежский областной суд, через Коминтерновский районный суд <адрес>, в течение 1 месяца со дня изготовления его в окончательной форме.

Судья                                                                       А.В.Рязанцева

Мотивированное решение изготовлено (ДД.ММ.ГГГГ) года.