Решение по делу № 2-2032/2019 ~ М-830/2019 от 05.03.2019

Дело №

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

г. Калининград                             20 августа 2019 года

Ленинградский районный суд г. Калининграда в составе

председательствующего судьи         Зониной И.Н.

при секретаре                    Зайцевой Я.В.,

с участием представителя истца Горбунова Ф.В. – Шушкевич А.В., действующей на основании доверенности от 2 июля 2018 г., представителя ответчика ООО «ИСТ» – Вербянской А.Б., действующей на основании доверенности от 28 ноября 2018 г.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Горбунова Ф.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-строительные технологии» о признании недействительным договора об уступке права требования,

установил:

Горбунов Ф.В. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Инженерно-строительные технологии» (далее – ООО «ИСТ»), в котором просил признать недействительным договор об уступке права требования от 30 января 2019 г., заключенный между ООО «ИСТ» и Подберезных И.В. В обоснование заявленных требований указал, что 20 февраля 2019 г. он получил уведомление о том, что 30 января 2019 г. между ООО «ИСТ» и Подберезных И.В. был заключен договор об уступке права требования на взыскание с него задолженности по решению Центрального районного суда г. Калининграда от 16 марта 2018 г. в сумме 18 455 595 рублей и судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 42 852 рубля, а всего 18 498 447 рублей. Это означало, что ООО «ИСТ» в одностороннем порядке заменило кредитора на Подберезных И.В., которая становится взыскателем указанной суммы на основании решения суда. Договор подписан от обеих сторон одним и тем же лицом Подберезных И.В. Вместе с тем, договор об уступке права требования от 30 января 2019 г. не содержит всех существенных условий: информации об оплате за уступаемое право, в договоре отсутствуют условия передачи всех необходимых документов, также к договору не приложено согласие единственного учредителя, которым являлся Григорян А.Ю., на одобрение крупной сделки. Следовательно, Подберезных И.В. от ООО «ИСТ» не могли перейти какие-либо права по указанному договору. Кроме того, ООО «ИСТ» имеет задолженность перед ним (Горбуновым Ф.В.) на основании договора цессии от 22 сентября 2017 г., заключенного между Горбуновым Ф.В. и ООО «Фомальгаут» в размере 16 132 150 рублей. В настоящее время взыскание указанной задолженности производится в судебном порядке, что позволит фактически зачесть требования ООО «ИСТ» к Горбунову Ф.В. Однако во избежание такого зачета ООО «ИСТ», действуя как недобросовестный участник, произвело уступку права требования иному физическому лицу без получения необходимого согласия со стороны единственного учредителя ООО «ИСТ» и без оплаты указанной уступки, что является основанием для признания договора об уступке права требования от 30 января 2019 г. недействительным, сделка совершена с признаками злоупотребления (по вопросам последующего формирования в деле о банкротстве доминирующей реестровой задолженности), так как ООО «ИСТ» подало заявление о признании Горбунова Ф.В. несостоятельным (банкротом).

В судебное заседание истец не явился, извещался надлежащим образом.

Представитель истца в судебном заседании поддержала заявленные исковые требования, настаивала на их удовлетворении, дополнила следующее. Необходимости совершать уступку права требования у ООО «ИСТ» не имелось, так как ООО «ИСТ» являлось должником по судебным актам перед различными юридическими лицами на сумму более 37 000 000 рублей. А по факту ООО «ИСТ» передает право требования задолженности на сумму белее 18 000 000 рублей физическому лицу Подберезных И.В., при этом совершая зачет по обязательствам по договорам займа между Подберезных И.В. и ООО «ИСТ» на сумму 1 336 396,70 рублей, что явно нецелесообразно. Цена уступки в размере 1 336 396,70 рублей ниже уступленных требований в 13 раз, что свидетельствует о притворности сделки, скрывающей факт дарения. Представленные договоры займа вызывают сомнение, так как даты договоров займа и приходно-кассовые ордера имеют разночтения в датах, что свидетельствует об их незаключенности. Вызывает сомнения оспариваемая сделка и в том, что ООО «ИСТ» располагало информацией о том, что Горбунов Ф.В. имеет в собственности недвижимое имущество на сумму более 9 000 000 рублей, что позволяло исполнить обязательства по погашению долга по решению Центрального районного суда г. Калининграда. Отметила, что 5 августа 2019 г. судебным приставом-исполнителем отдела по особым исполнительным производствам был произведен зачет встречных однородных требований, согласно которому задолженность по исполнительному производству ИП № 10136/18/39023-ИП была уменьшена путем проведения зачета на сумму 16 132 150 рублей, вследствие чего оставшаяся сумма требований в рамках настоящего спора равна не 18 438 005,33 рублей, а 2 305 855,33 рублей. Между тем ООО «ИСТ» продолжает осуществлять действия по оспариванию взаимозачета, несмотря на то что отмена зачета будет свидетельствовать о наличии действующего исполнительного производства в отношении ООО «ИСТ» в размере 16 132 150 рублей, а также предполагаемого банкротства ООО «ИСТ». ООО «ИСТ» не обосновало экономическую целесообразность совершения сделки по уступке, не указало ее цель. Обратила внимание на то, что ООО «ИСТ» передавало права требования не третьему лицу, а аффилированной и заинтересованной стороне: своему генеральному директору Подберезных И.В. Оплата уступки происходила также по документам, оформленным генеральным директором.

Представитель ответчика в судебном заседании не согласилась с заявленными требованиями, просила оставить их без удовлетворения по следующим основаниям. Так, истец, оспаривая договор об уступке права требования от 30 января 2019 г., не ссылается на нормы закона, нарушение которых допустило ООО «ИСТ», что, соответственно, повлекло нарушение прав Горбунова Ф.В. Расценивает подачу настоящего иска как затягивание процесса признания Горбунова Ф.В. несостоятельным (банкротом). Права Горбунова В.Ф. как должника по решению Центрального районного суда г. Калининграда о взыскании с него денежных средств ничем не нарушаются, он остается должником на сумму 18 498 447 рублей вне зависимости от личности кредитора. В связи с этим полает, что Горбунов Ф.В. злоупотребляет своими правами, обращаясь в суд с настоящими требованиями. Относительно требований, которые имеются у Горбунова Ф.В. к ООО «ИСТ» по взысканию задолженности в сумме 16 132 150 рублей, указала, что данные требования Ленинградским районным судом г. Калининграда рассмотрены и Горбунову Ф.В. отказано в удовлетворении иска. Таким образом, попытки истца признать ООО «ИСТ» недобросовестным участником также необоснованны. Более того, Горбунов В.Ф. является ненадлежащим истцом, так как он не входит в число лиц, имеющих право на оспаривание сделки по уступке права требования, совершенной ООО «ИСТ» и Подберезных И.В.

В судебное заседание третьи лица не явились, извещались надлежащим образом. Ранее в судебном заседании Григорян А.Ю. подтвердил, что давал свое согласие на подписание договора об уступки права требования, обстоятельств ее совершения не помнит, уже в настоящее время учредителем не является.

Выслушав пояснения участников процесса, исследовав письменные материалы дела, суд находит исковые требования Горбунова Ф.В. подлежащими удовлетворению в силу следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ) каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Частью 3 ст. 17 Конституции Российской Федерации установлено, что осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Данному конституционному положению корреспондирует п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), согласно которому при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В п. 1 ст. 10 ГК РФ закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в ст. 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со ст. 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона.

Судом установлено, что 30 января 2019 г. между ООО «ИСТ» в лице генерального директора Подберезных И.В., с одной стороны, и Подберезных И.В., с другой стороны, заключен договор, в соответствии с которым ООО «ИСТ» передает, а Подберезных И.В. принимает на себя право требования первой стороны и становится взыскателем задолженности с Горбунова Ф.В. (должника) на основании решения Центрального районного суда г. Калининграда от 16 марта 2018 г. в сумме 18 498 447 рублей. За уступку права требования стороны производят расчеты в соответствии с дополнительным соглашением.

По условиям дополнительного соглашения от 30 января 2019 г. к договору об уступке права требования от 30 января 2019 г. за уступку права требования задолженности с Горбунова Ф.В. на основании вышеуказанного судебного акта Подберезных И.В. оплачивает ООО «ИСТ» 1 336 396,70 рублей. Оплата производится путем зачета взаимных однородных требований, стороны прекращают обязательства по ранее заключенным договорам займа № 09/01/18 от 9 января 2018 г. на сумму 220 000 рублей, № 25/01/18 от 25 января 2018 г. на сумму 70 000 рублей, № 09/02/18 от 9 февраля 2018 г. на сумму 60 000 рублей, № 21/02/18 от 21 февраля 2018 г. на сумму 25 000 рублей, № 28/02/18 от 28 февраля 2018 г. на сумму 840 000 рублей и б/н от 10 апреля 2018 г. на сумму 150 000 рублей, на общую сумму 1 336 396,70 рублей. С момента подписания дополнительного соглашения по вышеуказанным договорам займа между сторонами прекращаются обязательства в полном объеме в размере суммы произведенного зачета 1 336 396,70 рублей.

Основания признания сделки недействительной приведены в параграфе 2 гл. 9 ГК РФ. В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе (п. 2).

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п. 3).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных п.ю2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По своей правовой природе злоупотребление правом – это всегда нарушение требований закона, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (ст. 10 и 168 ГК РФ).

В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Как указано в п. 1 ст. 388 ГК РФ, уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Согласно п. 1 ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Истец, заявляя требования о признании договора об уступке права требования от 30 января 2019 г. недействительной сделкой, ссылается на злоупотребление правом со стороны взыскателя, так как такая сделка исключает возможность произвести взаимозачет обязательств, имеющихся у Горбунова Ф.В. и ООО «ИСТ» между собой, также указал, что сделка совершена одним лицом, договор подписан Подберезных И.В. от обеих сторон. Ответчик, в свою очередь, настаивает на законности совершения сделки, что права истца ею не затронуты, так как его обязанность как должника выплатить денежные средства не прекратились, а смена взыскателя его права не затрагивает. Порядок совершения сделки не нарушен.

Однако суд соглашается с доводами истца о наличии злоупотребления правом в действиях ООО «ИСТ» и полагает необходимым признать оспариваемый договор недействительным в силу следующего.

Так, на основании решения Центрального районного суда г. Калининграда от 16 марта 2018 г. с Горбунова Ф.В. в пользу ООО «ИСТ» взысканы денежные средства по договору подряда № 2 от 20 апреля 2015 г. в размере 18 455 595 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 42 852 рубля. Решение вступило в законную силу 4 июля 2018 г. На основании выданного исполнительно листа отделом по особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области было возбуждено исполнительное производство № 10136/18/39023-ИП о взыскании задолженности в пользу ООО «ИСТ» с Горбунова Ф.В. в размере 18 478 447 рублей.

Как следует из учредительных документов ООО «ИСТ», на момент заключения договора об уступке права требования и в настоящее время Подберезных И.В. являлась и является генеральным директором ООО «ИСТ», а с 8 апреля 2019 г. и единственным его участником. По состоянию на 30 января 2019 г. единственным участником ООО «ИСТ» являлся Григорян А.Ю.

Как пояснили в судебном заседании представители сторон, Горбунов Ф.В. и Подберезных И.В. являются бывшими супругами, в отношении указанных лиц имелись и имеются множественные судебные споры, в том числе и по разделу имущества, по взысканию денежных средств.

Григорян А.Ю. в судебном заседании подтвердил, что давал согласие на совершение сделки по уступке права требования, однако экономическую целесообразность ее пояснить не смог.

Вместе с тем, подписывая договор об уступке права требования 30 января 2019 года, Подберезных И.В. должна была понимать, что представляет интересы обеих сторон, одобряет совершение сделки.

В силу положений ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Суд полагает, что по смыслу действующего законодательства, представитель должен действовать в интересах представляемого только перед третьими лицами. Закон не предусматривает, чтобы представляемым и третьим лицом в контексте ст. 185 ГК РФ являлось одно и то же лицо.

Таким образом, Подберезных И.В., являясь генеральным директором ООО «ИСТ» и представляя юридическое лицо в качестве исполнительного органа, уступила права требования самой себе, то есть совершила сделку от имени общества в отношении себя лично, что противоречит положениям п. 3 ст. 182 ГК РФ, согласно которой представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично.

Кроме того, согласно ч. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. Договор может считаться заключенным лишь в случае выражения согласованной воли обеих сторон сделки. Оспариваемый договор уступки прав (требования) заключен в результате волеизъявления одного лица, Подберезных И.В.

Применяя положения ст. 167, 168 и 182 ГК РФ, суд приходит к выводу, что сделка по уступке права требования является ничтожной.

Суд учитывает, что на основании решения Ленинградского районного суда г. Калининграда от 6 декабря 2018 г. по гражданскому делу по иску Горбунова Ф.В. к ООО «ИСТ» о взыскании денежных средств в размере 16 132 150 рублей отделом по особым исполнительным производствам УФССП по Калининградской области 8 июля 2019 г. было возбуждено исполнительное производство в отношении должника ООО «ИСТ». При этом, обосновывая свои требования, Горбунов Ф.В. ссылался на невозможность произвести взаимозачет по обязательствам двух лиц: Горбунова Ф.В. и ООО «ИСТ», так как оспариваемый договор об уступки права требования лишает его этой возможности.

Также суд находит обоснованными и доводы истца в той части, что совершения сделки 30 января 2019 г. для ООО «ИСТ» не было экономически целесообразным, так как по имеющейся сводке из базы исполнительных производств в отношении ООО «ИСТ» имеется ряд исполнительных производств на сумму более 30 000 000 рублей, в которых ответчик является должником. Доказательств обратному ответчик не представил. Все возражения сводились только к тому, что права Горбунова Ф.В. оспариваемым договором не затронуты, с чем согласиться нельзя.

Истец представил доказательства, свидетельствующие о нарушении оспариваемой им сделкой его прав и законных интересов, которые касаются обстоятельств, указанных в ст. 388 ГК РФ, поэтому его исковые требования подлежат удовлетворению. Принимая во внимание установленные по делу обстоятельства, суд приходит к выводу о наличии в действиях ООО «ИСТ» при заключении договора цессии злоупотребления правом, поскольку сделка совершена одним лицом самим с собой, она лишает возможности произвести взаимозачёт обязательств между ООО «ИСТ» и Горбуновым Ф.В., для общества сделка не является экономически целесообразной при наличии ряда исполнительных производств, где ответчик является должником на сумму более 30 000 000 рублей, тогда как уступая требование на сумму 18 498 447 рублей цена договора составила 1 336 396,70 рублей, что более чем в 13 раз меньше суммы первоначального требования.

В связи с изложенным, суд признает указанный договор цессии недействительным.

В соответствии со ст. 98 ГПК РФ в пользу истца с ответчика подлежат взысканию судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 300 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд

решил:

Исковые требования Горбунова Ф.В. – удовлетворить.

Признать недействительным договор об уступке права требования от 30 января 2019 года, заключенный между Обществом с ограниченной ответственностью «Инженерно-строительные технологии» и Подберезных И.В..

Решение может быть обжаловано в Калининградский областной суд через Ленинградский районный суд г. Калининграда путем подачи апелляционной жалобы в течение месяца со дня его принятия в окончательной форме.

Мотивированное решение изготовлено 26 августа 2019 года.

Судья                                        И.Н. Зонин